三个JV：两亏一盈

　　已跻身全球十大制药公司的罗氏(全名F.Hoffmann-La Roche)，早在1926年就在上海成立了子公司。

　　罗氏的全球结构与通用电气很相似，有三个独立业务板块：制药、维生素及精细化工、诊断(目前这三块都已进入中国，但以维生素方面的投资额度最大)，一家投资公司罗氏财务(Roche Finance Ltd.)。1995年12月，罗氏财务为适应在中国大举投资的需要，设立全资的罗氏(中国)有限公司，协调在华合资企业管理。罗氏(中国)有限公司一成立，罗氏在中国的大规模投资旋即展开。

　　三个维生素JV(合资公司)的投资情况如下：1995年年末罗氏与上海三维制药公司共同出资2100万美元成立罗氏三维(上海)维生素有限公司，生产用于药品、食品和饲料的维生素E，罗氏控股60%。同时，与上海第六制药厂共同出资3000万美元成立罗氏泰山(上海)维生素制品有限公司，生产用于药品、食品和饲料的维生素A，罗氏控股70%。有意思的是，这两个JV不仅同期成立，而且都选址在上海星火开发区，它们之间只隔了一个小草坪。1999年，罗氏泰山成为中国最大的维生素A生产企业。1996年底，罗氏同上海新亚药业有限公司共同出资2960万美元成立罗氏新亚(上海)维生素有限公司，生产维生素B6，罗氏控股60%。

　　整个罗氏维生素及精细化工部门的在华投资还包括在无锡的一家JV和在上海的一家独资企业。

　　罗氏维生素部重返中国的过程，同其他跨国公司大同小异。从80年代中期经由香港的贸易试探，到市场开发、技术转让，再到90年代的生产投资。现在正从生产性投资向战略性投资转变。

　　曾伟明并不认同由于历史因素造成三个JV分立的说法，更不觉得是“被迫”分立。他认为实际上过去的情况是一个项目/一个产品就合资一个企业，而罗氏则有许多产品，就变成要找不同的合作伙伴。何况，当时上海并不存在这样的中方企业，既有维生素A，又有维生素E，还有维生素B6，“三个中方合作对象都独家生产我们要投资的产品。”其实，仔细观察罗氏维生素的三个JV投资额，刚好就卡在超过3000万美元的合资项目必须上报中央审批的线下。所以前期分散立厂有着降低行业进入门槛的动机在里面。

　　总的来看，起初的投资的企业规模都不是很大，按曾的说法：“我们开始投资的那个东西，其实就是一个生产车间。”JV生产的维生素A主要面向国内市场，维生素B6是一个明显的中外投资互补的项目，它的建立和投资主要面向全球，维生素E产品1/3出口、2/3内销。现在上海维生素JV已成为罗氏全球维生素供应中心之一。

　　三个JV中，泰山除了做原料维生素，还做预混合料。做预混，就需要向三维和新亚购买一定数量的原料，由于采购发生在企业跟企业之间，还是必须按通常情况开发票，在纳税上比较同一企业内部进行采购贵出许多。同时，罗氏希望进一步投资食品预混生产，但觉得没有必要新设工厂，直接放在原有JV里就可以。

　　截止整合前，三个维生素JV中只有罗氏泰山处于赢利状况，其他两个都在亏损。这跟行业本身的投资周期较长，加上前期的投资在最初一两年运转并不轻松、外籍员工费用高昂有关。但是这样的经营状况为整合提供了两个方面的基础条件：罗氏可以理直气壮地用“缩减成本，提高效益”作为整合理由；中方合资伙伴也不会产生太多的抗拒心理。

　　从1998年年底开始，罗氏就在内部探讨整合问题，并单方面开始着手一系列的准备工作。

　　一直在做准备

　　首先，从设厂的选址来看，罗氏对日后的整合的确是有安排的。泰山和三维，中间就隔了一个小草坪，厂房连门卫都没有，不但双方的工程共享，连维修保养都在一起。

　　其次，是人员的节省。如何把投资开始的“豪华管理团队”本地化一直就是个大问题。但由于面临新的环境，合适的管理人才根本找不到，绝大部分管理层，比如财务、生产、工程建设等都要靠罗氏从全球抽调。当时每个JV里有来自有日本、香港、台湾、德国、英国、巴西的外籍员工，薪酬开支惊人。

　　在这种情况下，“精简”成为JV聘用普通员工的标准，如果人手不够就让公司人员兼任，或者去其他JV借。“考虑到以后要合并，现在招进来以后还要解聘，就借用其他JV的人员过来兼职，给他们付服务费用”。这样做的确是节约成本，提高了员工的能力，但也曾出现过因精简过度而缺人的极端例子。

　　“精简”的另一个方面是加速本地人才培养，人事部门每年都对三个JV里总经理以下的人员进行考察，只要觉得有发展潜力就派到总部或国外培训，回来再委以重任。同时，罗氏对外籍管理人员明确提出要求，在未来的3至5年内要把一批人带到重要的位置上去。

　　不仅如此，罗氏在三个JV的工艺开发方面开始有所侧重，由过去每个公司一个独立的团队变成以最强团队为主、其余两家辅助的结构。在酝酿阶段，投资公司为整合尽可能做好铺垫。市场营销、财务上的协调都在投资公司里完成，但是JV之间是独立法律实体，具体的开发票之类的事还得由企业自己做。此外，投资公司在融资协调上帮助JV，增加它们的整体优势。投资公司始终介入到JV的运营中，通过提供支持加强JV之间的关联性。

　　花一年“说服”

　　一切都准备好了就可以摆到桌面上来谈，但最大的一个问题跃上前来：罗氏维生素的三个JV分别面对的是不同的中方伙伴：上海三维制药公司，上海第六制药厂，上海新亚药业有限公司。罗氏怎么来和三家企业协商？

　　这是整合中最难的环节。因为它考验的是罗氏在中国国情下操作整合的谋略。从罗氏这边来说，罗氏的人关心的就是“最后我会不会丢掉工作？”——这是很个人的问题，影响很小。从中方来说，中方考虑的是最后能不能保住原有利益。平衡后者比较花时间——前后花了一年。

　　在对待中资股份的棘手问题上，罗氏最终采取“借力打力”的策略轻易跳开了自己与三方对垒的复杂局面。

　　这三个合作方都是原上海医药管理局的下属企业。经过机构改革以后，上海医药管理局政企分开，成为上海医药监督管理局和上海医药集团。罗氏并不去找三家企业，而是径直找到上海医药集团，希望由它接受所有的中资股份。

　　这个中方的股权转让似乎毫不费力，上海医药集团被罗氏说服，接受了这样一个为罗氏维生素整合而进行的转让。

　　罗氏法律顾问蒋秀云认为上海医药集团能被“说动”的原因来自三个考虑：第一，现在的上海医药集团首先是个经济实体，它必须从管理、效益等大方向上来看问题。同时，它也在进行内部调整，希望简化管理的层次，把比较好的JV从间接控股转为直接控股。这就使得它有可能本来就存在这方面的意愿。其次，罗氏是一个实力很强的公司，与罗氏合资的JV应该是上海医药集团下面规模比较大的企业，也是它们比较看好的企业。最后，如果有一个现成方案可以使这些JV更有竞争力，要它接受就会比较容易。

　　“我感觉，在这一点上，医药集团还是比较市场化的，”蒋秀云总结说，“因为整合的同时，它也加强了对JV的控制，同时减少了管理成本、增加了竞争力”。

　　三家国有企业的经营状况是：三维、新亚的JV都在亏损，而六厂的泰山则在赢利。所以三维、新亚把股份转手医药集团并不难理解，事实上，医药集团没有花任何费用就将三维、新亚的股份拿到手中，只是在新的JV董事会里为它们各保留了一个席位。但是六厂并不情愿，国有企业的效益本来就不好，如何要它把“看得到的钱”拱手相让？

　　蒋认为六厂虽然抵触，但没有太多选择，它的很多业务还是受制于医药集团。所以六厂提出要医药集团完全买断股权。在新JV里就拥有了一个庞大的董事会，中方四席，两个来自医药集团，一个三维，一个新亚；六厂在拿到一些补偿后彻底退出。

　　2000年10月，中方股权转让正式签合同，整合最关键的步骤结束。

　　新JV股份划分和国有资产评估

　　罗氏在三家JV中持有的股份比例不一致，所以需要重新确定合并后中外双方的持股比例。这里面涉及到敏感的国有资产问题。为了避嫌，罗氏放弃了对自己比较有利的新比例。

　　“其实按我们的情况，是无须作国有资产评估的，”蒋秀云说。按国有资产管理局规定，只有在中方资产占50%以上的时候，合资企业合并需要做一个评估，其他是不需要的，可以由双方协商确定，或者根据国有资产评估的结果来定。两种方法都可以。但政府觉得如果股权比例有变化，可能就会涉及国有资产问题，政府在合资企业合并上的根本原则就是“国有资产绝不能受损失”。所以不管怎样，还是要做一个国有资产评估。

　　因为罗氏自己的会计公司普华永道不具备国有资产评估资格，就为罗氏推荐了一家具有国有资产评估资质的会计公司。

　　会计公司根据几个JV的净价值(net value)做出的评估，与根据原始出资比例所作的加权评估结果是不一样的。罗氏投资最大、持股比例70%的泰山赢利，几年来资产有增加；而投资较少的三维、新亚的资产减少，按净价值确定的新股权比例，使得罗氏在新JV中的股份略有提高。为了避免与“国有资产流失”沾边，为了避免中方有吃亏的感觉，当然，主要是为了新企业未来顺利，罗氏采用了按原始出资比例加权平均的算法，得出的新JV中外持股比例为：36.66 % vs. 63.34%，63.34%中，罗氏财务占25%，罗氏(中国)占38.34%。

　　即便是这样的划分，也有可能使罗氏总部有“让得太多”的感觉，但罗氏仍然不能非常有把握能一次性说服政府。因为很显然，无论按何种比例划分，原有的中外双方持股比例都会发生变动，而这个变动中隐含着种种可能影响全盘计划的不安定因素。

　　蒋说：“最后我们通过医药集团去跟上海国有资产管理局谈，认为按原始投资比例最合理，不管怎么缩水、涨水，都是同一个比例，就不涉及国有资产流失的问题。如果按净价值，我们估计中方得到的比例会更小。这样，上海国有资产管理局做了一个确认，认为这个百分比是可以的。这个故事就结束了。”2000年12月19日，中方上海医药集团与外方罗氏(中国)有限公司正式签署合并合同，上海市外资委迅速做出许可批复。2001年2月14日，上海外资委与罗氏一起到北京报审。5月初审通过，罗氏随即对外发布一系列公告，通知债权人等。12月复审通过，合并的官方程序完成。

　　只裁管理层

　　人事整合是任何整合的敏感部位。由于罗氏一直在中下层推行“精简”，实施整合减少的主要是管理人员，而不是执行者。三个香港总经理变成一个，这个总经理还同时兼任罗氏维生素无锡公司的总经理。三个技术负责人也变成一个，普通技术人员因为前期已经有一个本地化过程，只是在进一步互补后略有压缩。生产人员的数量由工艺流程决定，在整合中并不触及。接下来就是对中方人员的裁减。三个JV的三个副总经理在医药集团介入后当然不可能成为新JV的副总，但因为罗氏在投资前曾有个“伏笔”，这个问题并不是很难解决。

　　罗氏对所有的中方管理层代表都有一个基本要求：带工作过来，也就是说必须在JV里负责专门的事务，而不是纯粹挂个名。整合以后，中方的三个副总经理，新亚的副总本来就快退休，泰山的副总，原来负责泰山的人事部门，合并后成为新JV的人事部门经理；三维的副总，原来做行政和总务，合并后担任行政和总务的负责人。不过，三个JV的人员融合仍然是个问题。“不要看泰山和三维挨得那么近，它们之间隔的不止一个草坪，”曾说，“我们现在只是用操作系统把大家拉在一起。能把草坪鸿沟填平的只有管理层。所以解决的办法就是首先对领导们进行引导，让他们知道未来的位置，原来他们领导的人做的事不会有大变化。”

　　罗氏经验

　　回想起整合的全过程，最让曾伟明担心的就是最终批复能否在2001年12月底以前下来。因为整个2002年的财务预算，都已按照合并以后一个公司的情况做完，并且报给了罗氏总部。“如果年底不能批准，对我们整个预算都有影响，会造成财务上的混乱。这是内部问题，但对我们很麻烦。”曾认为整合中的经验有两个方面：第一，和中方合作伙伴的沟通可以尽早开始，但一定要在协商的过程中掌握目标。第二，要注意地方政府和中央政府沟通上的差异，不能单纯依赖地方政府开展工作，而是和他们一起打配合，主动积极地跟进每个环节，使北京方面的终审缩短时间。

　　“你需要有人去跟北京解释，只有资料是不行的，需要解说。我们从提交到中间沟通的时间，吃了一点亏。时间方面搞得很紧张，因为预算早就做好了。后来我跟我们的法律顾问Sharon说，你要定期到北京去。”最后一点，曾伟明表示纯属个人感觉：“以我在中国的经验，有些事你以为可以走捷径，你觉得可以再做快点的，其实是做不快的。真的！”

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