风险投资在我国迅猛发展的背后存在着很大的隐患，其中最主要的就是相关法律制度和政策的不配套，如国际通行的有限合伙制在我国竟没有明确的法律规定，这严重制约着我国风险投资事业的进一步发展。对此，全国人大财经委经济法室主任朱少平明确建议修改《合伙企业法》，增加有限合伙的内容，让有限合伙制大行其道。

　　据了解，风险投资机构一般可采用的组织形式有公司制、有限合伙制和基金制三种。朱少平认为，从资本运作规模、管理成本、资金管理人的投资活动与其利益联系紧密程度及投资专业化的角度看，有限合伙制与投资基金制要优于公司制；而从投资的资金募集管制、营运中的监管程度以及便于操作角度而言，有限合伙制又优于投资基金制。“另外，近期外经贸部、科技部和国家工商总局等部门联合发布规定，允许外商进入国内的创业投资市场。这样一来，外商投资企业就可以通过在我国设立投资基金，或依据国外的法律以有限合伙形式设立，从而募集资金来与国内多数只能采用公司制的创业投资机构竞争”，朱少平强调说：“这很可能使国内本来就处于起步阶段的创业投资事业遭受夭折的命运。因此，实行有限合伙制是刻不容缓。”

　　但从我国目前的实际情况来看，由于现行《合伙企业法》和《公司法》对其未作规定，而在《合伙企业法》中，关于合伙企业的定义和有关合伙人的条件中，都限定合伙人必须是承担无限责任者，使这一特殊的企业组织形式不能应用于国内的创业投资。虽然目前国内一些地方为促进本地风险投资和科技事业的发展，已经在地方立法中对有限合伙的企业形式作出规定，如去年北京市发布的科技园区条例就明确规定创业投资可以采用有限合伙的组织形式，并据此产生了国内第一家有限合伙形式的创投公司——天绿创投。这样的规定虽然解决了有限合伙的法律地位，但又造成全国立法和地方立法之间存在不一致的尴尬现象。

　　朱少平说，解决这一问题应通过立法来破除有限合伙的法律障碍。他认为，具体的解决方案有二：一是修改《公司法》，将有限合伙制作为公司的一种特殊形式加以规定；二是修改《合伙企业法》，增加有限合伙的内容。朱少平更倾向于后者，因为《公司法》规定的主要是有限责任式的企业制度，而有限合伙本身仍属于无限责任企业，且涉及到无限责任投资者，因此从立法的科学性和便于法律之间分工的角度考虑，修改《合伙企业法》的成本更少。

　　据朱少平透露，在《合伙企业法》的起草过程中，起草组一直将有限合伙作为一项重要内容加以规定，并且单列一章，内容包括有限合伙的概念、无限责任合伙人在有限合伙中的地位及事务执行权、有限责任合伙人的地位、责任程度及权利义务等内容。但由于当时国内尚无有限合伙的实际存在，加之有些人对此存有不同意见，因此在最后通过的法律文本中删除了这一内容。

　　至于业内对一些国有机构参与有限合伙，从而导致该机构因承担无限责任而使其资产处于不稳定状态，甚至引起国有资产流失的疑虑，朱少平认为不必过分担忧，这可以通过以下两个途径解决：一是要参与合伙企业而成为无限责任承担者的国有企业，必须取得国家授权的投资机构的同意；二是国有企业可以拿出一部分的资产与他人合作设立一个新的法人企业去参与有限合伙，从而在该国有企业与有限合伙企业之间形成一道“防火墙”。

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