以股抵债 解决股权分置的突破口

　　什么样的公司

　　可以“以股抵债”？

　　昨日，市场上表现活跃的公司大多与“以股抵债”有关，阿继电器在今年一季度季报中披露，控股股东占款2．34亿元；而�潱樱粤�涤截至2003年12月31日，大股东共占用资金7 ．335亿元。至昨日收盘，上述两只股票的涨幅分别为6．86％和4．98％。那么，是不是只要有大股东欠款，就可以采用“以股抵债”的方式呢？

　　其实不然。中国证监会和国资委在此次通知中明确指出，只有具备条件、方案成熟的企业才可以先行作为试点企业。业内人士分析，在“以股抵债”的初期，只有少数符合条件的公司能先行作为试点，而在目前的条件下大规模地实行“以股抵债”还不太现实。

　　另外，此通知也强调了在2003年8月之前，即《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》发布之前，由于历史原因形成的大股东侵占上市公司资金问题将符合“以股抵债”；而在2003年8月以后，新增的大股东欠款问题将不在“以股抵债”的范围内。

　　“以股抵债”怎样抵？

　　虽然电广传媒能否成为首家“以股抵债”的试点企业还是一个未知数，但公司昨日公布的“以股抵债”方案，还是给市场留下了一定的想象空间。业内人士分析，在每股净资产值附近定价，可能会达成共识。电广传媒目前的每股净资产为7．12元，昨日董事会通过的抵债价格是每股7．15元。公司控股股东将用7542．1万股股份来抵消占用其共计5．39亿元的资金。抵债后，控股股东的持股比例由50．31％下降至35．92％，公司的总股本也将由原来的3．36亿股减少至2．6亿股。

　　不过，价格怎样才算合理？是不是都以每股净资产值作为参照指标？这也是市场普遍关注的问题。由于“以股抵债”是以纠正控股股东的“侵占”过错为前提，证监会对“以股抵债”的定价基础也作了明确的解释：“在定价时应当考虑到纠正侵占过错的特殊性，而制定的价格也不应等同于上市公司控制权转让或者一般股权转让”。同时，为了保障非关联股东充分行使表决权。在股东大会表决“以股抵债”方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　“以股抵债”是利好吗？

　　昨日的市场收盘时微幅上涨4．68点，以红盘报收。

　　“欠债还钱是天经地义的事情，现在钱已经拿不回来了，只能以股份来抵消，你说这能算做利好吗？”某市场分析师这样说。不过，从更深层次的意义上来讲，多数市场人士却更愿意将其理解为“解决股权分置问题的突破口”。

　　“‘以股抵债’这种方式首先能够解决大股东占款的问题，其次为上市公司解决股权分置问题找到了一个突破口，”有业内人士指出，“该方式大幅降低了非流通股股东的持股比例，而直接抵消后也不会对二级市场构成压力，避免了上市流通的问题，是一项对各方都较为有利的股权分置解决方案。”确实，“以股抵债”对上市公司来说，的确具有一些积极的意义，最起码大股东欠的钱不能够再无限期地拖延下去了。但这只能说是出了问题的公司的问题快解决了，而对整个市场来说，今后能否不出现大股东占款情况？或者说怎样才能从制度上彻底解决控股公司、集团公司之间的利益纷争问题？这些才是市场所期待的。晨报记者王洁

　　资料链接

　　“以股抵债”是怎么回事？

　　所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题提供了现实选择的途径。

　　“以股抵债”形式上类似一种变相的股份回购。我国法律规定，公司在回购自己股票后必须将其注销。因而，一般情况下上市公司拿到抵偿欠款的股份是要注销的。注销股份会使上市公司的注册资本减少，在一定程度上也会影响公司的实力。

　　目前据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70％存在被控股股东侵占资金问题。据上市公司2003年年度报告统计，控股股东及其他关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额大约为577亿元。在已退市的15家公司中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占资金行为；一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占资金行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。刘畅