杭州新希望

　　本周五ST板块先抑后扬，整体走势强于大盘，引起了市场的关注。投资者与ST股票打交道多年，已经习惯地了这批特殊群体的暴涨暴跌了，不过近期退市机制的改革已经把它们推上了绝路，PT上市公司仅有剩余宽限期可以进退，连亏两年半的上市公司只有不足一年的时间来搞扭亏重组了，何况实际时间要更短，对于它们来说，现在是生死悠关的时期，今年年报如何至关重要，入驻其中的主力当时是高兴不起来的，因为现在ST已经不大玩得转了，要玩就得玩真的，因为PT制度马上就要取消了，这还不够，本周五证监会又发文重新规范上市公司资产重组行为，新的办法从明年1月1日起施行，去年颁布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》将同时废止。新办法与旧《通知》相比有所变化，第一印象是内容更加细致严密了，好钻的空子少了。

　　首先，新办法更加客观实际。新办法将"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为"的定义扩展，将原《通知》中的"收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上"一点的"利润"变更为"主营业务收入"。

　　其次，新办法更加细致严密。如，对于资产分次购买、出售、置换的情况作了明确规定，即在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算数额。又如，对上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券的，不仅有"不少于一个完整会计年度"的规定，还允许对重组行为实施后同时满足办法规定的若干条件的上市公司可以予以破格。

　　第三，新办法更加注重维护三公原则。针对过去资产重组过程中的关联交易，暗箱操做、信息披露不及时等损害中小股东利益的行为作了规定。如，新办法在上市公司董事会对重大购买出售置换资产做出决议时应当履行的程序中，对信息保密作了细致的规定，包括交易双方及董事会与中介机构之间均应当订立保密协议，一旦在决议作出前已泄密，则董事会有义务立即就有关计划或方案及时予以公告等等。

　　最后，新办法引入并加强了独立董事与证监会发审委在上市公司实施重大资产购买、出售、置换行为中的监督职能，增强了对重组行为的全程监控，将降低有关程序中可能出现的违规行为的发生率。

　　新办法的推出无疑有利于进一步规范上市公司的资产重组行为，减少由此引发的违规违法事件带来的危害，保护中小投资者的利益，有利于证券市场长远发展。但另一方面，新办法使得上市公司突击重组的难度更大，成本更高，重组成功率将因此而下降，尤其是对于早已连亏两年半却又在重组扭亏道路上进展迟缓的上市公司，PT制度的取消和上述新办法的实施将使其在证券市场的生存空间大为压缩，可以说已经到了火烧眉毛的时候了，部分ST公司属于这一范围。目前两市的ST上市公司中有几种情况，一是已经实现实质性资产重组的，如ST青健、ST天颐等，或者刚刚实现重大资产置换的，如ST中燕、ST白云山、ST北特钢等等，这类重组前景逐渐明朗的ST公司，退市风险不大。二是今年季报实现盈利或者已经成重组意向但尚未实现资产置换的，如ST新都、ST达声等等，虽然其重组或扭亏前景仍有较大不确定性，但通过各方努力，在资产重组和利润调节上还是存在空间的，退市风险还不突出。三是尚无重组意向，而基本面持续恶化的，如ST九州、ST棱光等等，这部分ST公司退市风险可就大的多了，不过PT网点、PT农商社已有前车之鉴，未必不会在最后关头出现峰回路转吧，不过可能性太小。

　　对于大部分ST公司而言，一方面，其壳资源优势在目前的证券市场上仍然是受到重视的，求租者还是络绎不绝，另一方面，既然已经大刀架在脖子上了，其重组紧迫感将迅速增强，闪电重组的现象会更快的涌现，只要还有一线生机，任何一家ST上市公司都不会坐以待毙。因此，对于ST板块而言，风险与机遇并存，并且是高风险和高收益的结合，重组难度随着PT制度的取消和新办法的实施将大大增加，重组双方能否在短期内达成意向并付诸实践将存在极大的不确定性，因此，在现在这种乌云压顶的格局下面，信息上处于弱势的中小投资者还是不要火中取栗了。

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