借关联股东回避制度 基金欲对宝钢行使话语权

　　本刊记者 李恒春 袁朝晖/文

　　《证券市场周刊》获悉，重仓宝钢股份的基金和其他机构投资人，由于忧虑宝钢股份为整体上市所收购的资产质量，欲通过增发中的关联股东回避制度，要求宝钢在增发方案中，以超过1:1的高比例向流通股股东配股

　　8 月12日，宝钢股份(资讯 行情 论坛)在北京中国大饭店举行“2004年中期业绩分析师”见面会，对增发方案进行推介，宝钢股份高层悉数出席。

　　向分析师披露的数据

　　在此次会议上，宝钢方面披露的数据，较其对媒体披露的更为详尽。

　　宝钢股份公布的关于收购的内部财务报告显示，收购前后(收购后按模拟合并)，预计2004年总资产将由623亿元扩张至1324亿元，增长112.52%；主营业务收入将由560亿元增长至1305亿元，增长133.04%；EBITDA(息税折旧前利润)将由204亿元增长至311.5亿元，增长52.7%；净利润预计将由82.2亿元增至134.6亿元，增长幅度63.75%。按照宝钢股份公布的数据，2004年净资产收益率预计将由22.16%微降至21.82%。

　　对于将要收购的资产质量及收购价格，宝钢股份方面认为，按照停牌前8月9日收盘价，宝钢股份市盈率为10.27倍，以280亿元基准价计算，收购的目标资产市盈率为5.19倍，折扣率为49.4%；宝钢股份市净率为2.27倍，收购目标资产1.08倍，折扣率为53.1%；宝钢股份的EV/EBITDA(企业价值/息税折旧前利润)为4.95倍，收购目标资产为4.43倍，折扣率为10.9%。

　　宝钢股份预测，如果按照50亿股的最高发行上限计算，收购完成后，2004年宝钢股份每股收益将由0.657元提升至0.763元，提升幅度为16.2%，而如果按照当前股价(6.75元/股，增发41.5亿股)计算，每股收益将提升至0.802元，提升幅度为22.1%。据此，宝钢股份方面认为，收购完成后，宝钢股份2004年每股收益将至少提升16.2%。

　　宝钢股份公布的增发方案中未涉及对老股东的优先配售比例，而在业绩推介会上，宝钢股份高层透露，2004年度现金分红不会低于0.3元/股。

　　新老交替

　　宝钢股份公布的2004年半年度业绩报告显示，在目前宝钢股份的前十大流通股股东当中已经难以寻觅到QFII的身影了。同时，2003年年报中出现的国内几只基金也几乎全部销声匿迹，半年的时间，随着钢铁股的轮回，基金也完成了对宝钢股份的大换班。

　　一方面，QFII、进入较早的机构获利后开始撤退;另一方面，今年上半年新成立的基金却纷纷重仓杀入，如中信经典配置、申万巴黎盛利等。此外，同一家基金管理公司旗下的基金出现换岗，如易方达基金管理公司旗下的基金科瑞(资讯 行情 论坛)和易方达策略撤出后，旗下新成立的易方达50却大量买进。

　　中信经典配置基金经理丁楹表示，宝钢股份是钢铁行业上市公司的龙头企业，上半年市盈率处于历史的低位，业绩短期虽会有波动，但长期是看好的。

　　中信证券(资讯 行情 论坛)是此次宝钢股份增发方案的独立财务顾问，中信经典配置是否因此而再次错过申购的机会呢？“我们错过了上次武钢增发的申购，是因为上次中信证券是武钢增发的主承销商，这次中信证券的身份是宝钢增发的独立财务顾问。现在的规定是承销团成员的关联方不得参与申购，至于财务顾问，我没有看到相关的明确规定，至于能否有资格参与申购，要看最终的增发方案是怎么规定的了。”丁楹表示。

　　“不能参与增发？只有抛掉了，那还有什么说的。”另一位中信基金管理公司人士对此直言不讳。

　　QFII集体撤出

　　此前，瑞银集团曾经大规模购买宝钢股份，并强调将在未来继续加大对宝钢股份的投资力度，而此次在宝钢股份再融资之时却突然“人间蒸发”，不得不让人们为宝钢股份的投资前景捏了一把汗。

　　对此，知情人士向《证券市场周刊》透露，QFII的退出和宝钢股份的再融资扩容没有任何关系。该人士表示，外资机构对宝钢股份的减持实际上是起自今年年初。伴随着国家宏观调控政策的不断出台，特别是对钢铁行业的重点监控，使得外资机构对该行业的前景产生了担忧。“外资很担心国内的经济过热。从今年年初开始，QFII实行了一次集体性的从宝钢股份的大撤退。”

　　该人士进一步指出，由于国内的宏观调控，香港市场上H股的价格有了比较大的跌幅，相比而言，国内A股的价格就显得“昂贵”了一些。因此，外资金融机构选择有“节制”地退出A股而转投H股市场也就不难理解了。“可以有把握地说，QFII的退出和宝钢股份的扩容毫无关系。”该人士肯定地表示。