关于商业银行发行次级债券若干问题的初探

　　2003年12月9日，银监会公布《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》(以下简称“通知”)，规定商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本，其发行规模由商业银行自己衡量，由银行向目标债权人定向募集，银监会负责审批。

　　该《通知》的发布，使得次级债券可以被计入银行的附属资本，从而提高其资本充足率，受到我国银行业的热烈欢迎。若干家银行立即行动起来：12月，兴业银行率先发行了 总额为30亿元的次级债；紧接着，华夏银行发布公告，拟向保险公司定向发行规模为42.5亿元的次级债务；2004年2月18日，因拟发行巨额可转债而与众基金公司剑拔弩张的招商银行也发布公告，拟将原有的可转债融资金额下调，并定向发行固定期限不低于5年规模为35亿元的次级债券；2月27日，上海浦发银行公布了发行60亿元次级债计划；另有消息称，未来2到3年内，工行将发行约1000亿元的次级债，相关材料已上报银监会，中国银行和建设银行也已递交了发行次级债券的申请。

　　在国外，银行发行次级债券补充资本的做法非常普遍，而在我国还属于一种新型金融工具，在此我们对次级债券做以下几方面介绍。

　　一、什么是次级债券

　　次级债券是指固定期限不低于5年(包括5年)，除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其它负债之后的商业银行长期债券。

　　《通知》规定，我国次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。次级债务计入商业银行附属资本的条件为：不得由银行或第三方提供担保；并且不得超过商业银行核心资本的50%。商业银行应在次级定期债务到期前的5年内，按以下比例折算计入资产负债表中的“次级定期债务”项下：剩余期限在4年(含4年)以上，按100%计；3-4年按80%计；2-3年，按60%计；1-2年，按40%计；1年以内，按20%计。

　　此外，中国银监会出台的《商业银行资本充足率管理办法》规定：商业银行资本包括核心资本和附属资本。其中，核心资本包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股权；附属资本包括重估储备、一般准备、优先股、可转换债券和长期次级债务。附属资本不得超过核心资本的100%；计入附属资本的长期次级债务不得超过核心资本的50%。

　　二、次级债券在中国当前阶段的作用

　　1、提高银行的资本充足率

　　《通知》发布前，由于资本金融资渠道的限制，我国商业银行的资本充足率普遍偏低。银行的资本来源除增资扩股、留存利润和准备计提外，缺乏相应可操作的债务工具(用于补充附属资本)，因而即便国内商业银行存在资本充足率下降，不能满足监管要求的状况，也难以找到有效的途径迅速补足，从而导致商业银行核心资本比例远低于《巴塞尔协议》规定的4%，附属资本的比例就更低，银行业的整体抗风险能力较差。

　　开放次级债券市场对于缓解我国银行资本不足、资本补充渠道单一的状况意义重大。从现实情况来看，银行通过增资扩股、利润分配等方式来补充资本金要受到诸多因素的制约。而发行次级债券补充资本金受到的制约因素相对较少，具有操作方便、快捷的特点，在补充资本金总量的同时，还可以调整核心资产和附属资产的配置结构。

　　不过，值得注意的是，次级债券只是在一定期限内具有资本的属性，并非银行的自有资本，最终仍需要偿还。因而，次级债券并不能从根本上解决银行资本充足率不足的问题，更不是金融机构摆脱财务困境的万金油，它仅仅是给银行提供了一个改善经营状况、调整资产结构的缓冲期。

　　2、维护普通股股东利益

　　2003年下半年，招商银行拟发百亿可转债的融资方案招致以基金经理为代表的流通股股东的强烈反对，一度在市场上闹得沸沸扬扬。《通知》发布后，招商银行主动将可转债融资预案调低至65亿，计划补充发行35亿次级债，在提高资本充足率的同时，维护原有流通股股东利益，最终被市场接受。

　　3、为国有银行上市提供重要的操作工具

　　为履行2006年底前全面开放银行业的承诺，中国政府力促银行业改革，采取种种措施帮助四大国有银行更好地改善财务状况，争取顺利上市。2003年底，中行、建行宣布成为四大国有商业银行股改试点，并分别获得225亿美元外汇储备注资。与此同时，激烈的市场竞争也使工行不敢被动等待政府注资，提出在未来2到3年内发行约1000亿元次级债以补充资本金，提高资本充足率的方案。如果这一规模的次级债能够发行成功，工行的资本充足率将正好达到8%的及格线——即《巴塞尔协议》所规定的底线，为国有商业银行的顺利上市扫清障碍。

　　4、连带效应

　　市场各方都用自己的方式对次级债的推出表示了欢迎。保监会主席吴定富在全国保险工作会议上明确表示，对于保险公司提出的通过发行次级债券补充资本金的做法，只要没有法律障碍，保监会将给予支持。

　　5、市场约束功能

　　市场约束是《新巴塞尔协议》提出的新资本框架的三大支柱之一，主要是指存款人、债权人、银行股东和银行的交易对手等利益相关者会随时关注(其利益所在)银行的经营情况，并在其认为必要的时候采取一定的措施，影响与该银行有关的利率和资产价格，从而通过金融市场对该银行的经营产生约束作用。

　　次级债券在银行破产清算时，其获得偿付的顺序是相当靠后的，仅排在银行的权益之前，风险非常大；而作为债券，其持有人只能获得发行条件载明的固定利息和本金金额，虽然其利息可能高于同等发行条件的高级债券，但毕竟是相对固定的。也就是说，次级债券持有人不可能分享银行的超额收益，但却承担了较大的违约风险。这一特性决定了次级债券持有人会成为相对坚定的“银行看护者”，密切关注银行的风险状况，并通过市场机制对银行经营形成制约，具体体现在：

　　首先，次级债券能够通过一级市场激励银行控制风险。次级债券的发行定价是直接与银行的风险相联系的，如果债券市场的投资者认为银行处于高风险状态，其要求的次级债券发行的风险补偿也会提高，发行条件也要苛刻，银行必须为次级债券支付更高的利息才能保证对投资者有足够的吸引力，这对银行的总体负债成本是不利的。

　　其次，在部分允许次级债券流通的国家，次级债券在二级市场的表现客观上对银行起到一种约束作用。次级债券持有人在该债券存续期间，都有最强烈的动机随时监督该银行的风险状况，一旦其持有人认为银行风险超过他们可接受的程度，他们就会毫不犹豫地抛售所持债券，该次级债券在市场上表现就很差，就会造成银行声誉的损失，使得该银行以后在市场中难于被投资者认同。这在客观上对银行也起到了一种约束作用。

　　此外，次级债券具有期限上的限制，即便可以自由转让，其持有人也不能在银行发生危机时集体“溜掉”。作为无担保、受偿次序靠后的利益相关者，他们必然会要求银行根据现状制定可行的战略或者应急措施，以改善资产质量，提高盈利水平。只有这样，才能使包括次级债券持有人在内的投资者减少或不遭受损失。

　　最后，次级债券对于防止银行股东隐瞒经营现状，承担不必要的风险起到一定的约束作用。在银行经营业绩极度糟糕或发生危机之时，银行的股东总是尽可能地拖延破产申请时间，以挽回他们的损失，而次级债券持有人则会要求尽可能快的关闭问题银行，以防止他们损失更多。这样对于整个银行系统的稳定和信誉也是有利的。

　　三、次级债券的风险

　　1、发行风险

　　国外经验显示，发行次级债券是一种快速、高效、便捷的资本补充方式，但银行发行次级债券并不是一种无风险的融资活动，尤其是在中国尚没有完善的法律法规，大多数投资者对其不了解以及银行经营状况不容乐观的情况下，发行次级债券可能面临两大风险：

　　首先，是发行失败的风险。由于次级债券具有期限长、不得转让(部分国家允许转让)和如遇银行破产则无法收回的特征，决定了中国商业银行发行次级债券只能采取定向募集的方式，募集的对象目前只能是保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等机构投资者。在次级债券期限较长且不能转让的情况下，其对机构投资者的吸引力有限。再加之目前银行表现出的诸多问题，所以发行失败的风险是不能被忽视的。

　　其次，是隐藏问题风险。所谓隐藏问题风险是指在银行经营状况不佳、资本缺乏的情况下，次级债券的发行可以迅速补充银行的资本金，尤其是在银行快速扩张时期，次级债券的发行可以暂时掩盖资本缺乏问题，并可能使银行忽视自身问题的解决；等到债券到期需要偿付之时，银行的资本就会急剧下降，再加之其他问题的暴露，将极大地打击存款人对银行的信心，最终导致银行危机的发生。

　　2、投资风险

　　次级债券在国内尚属新生事物，投资者可能会见认为次级债券是由银行发行的，且目前国内的金融债券表现不错，因而其风险会很小甚至于无。这种想法是错误的，次级债券是存在投资风险的。

　　首先，银行发行的次级债券是无担保的，且原始期限最少在5年以上，因而次级债券到期能否收回并获得利息取决于银行在未来一段较长时间内的表现，而这具有很大的不确定性。

　　其次，根据定义，次级债券的索偿权排在存款和其他负债之后。

　　再次，当银行倒闭或清算时，次级债务将被用于弥补银行的日常经营损失。这意味着，一旦银行倒闭，次级债券极有可能无法收回。由此看来，次级债券的风险在某种程度上要远高于一般的金融债券。

　　附件：

　　资料链接：混合资本工具

　　按照巴塞尔委员会的规定，混合资本工具是一系列同时具有股本资本和债务资本特性的工具，它们必须符合四项条件，即它们是无担保的、从属的和全额的；它们不可由持有者主动赎回，未经监管当局事先同意，也不准赎回；它们必须用于分担损失，且不必停止交易；当银行的盈利不敷支付时，应允许推迟支付利息。最常见的混合资本工具就是可转换债券。

　　次级债券与混合资本工具的最主要区别在于：混合资本工具可以且必须用于分担银行的损失，且不必停止交易；而次级债券仅在银行破产清算时才可用于清偿银行的损失。因而，从某种意义上来讲，混合资本工具比次级债券更具有充当资本的属性。对于国内银行业来讲，发行可转换债券要比发行次级债券更能从根本上解决资本不足问题。