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云南云维股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2004年2月16日上午9：00在公司董事会会议室召开,公司董事长李剑秋先生主持会议。应到董事9名,实到董事8名,公司独立董事史云先生因公出差未能亲自出席会议,书面委托独立董事杨勇先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了：
1、公司2003年度总经理工作报告；
2、公司2003年年度报告正本及摘要；
3、公司2003年度董事会工作报告；
4、公司2003年度财务决算报告及2004年财务预算方案；
5、公司2003年度利润分配预案；
经云南亚太会计师事务所有限公司审计,2003年度公司实现净利润11,123,874.83元,母公司实现净利润11,123,874.83元,按《公司章程》等有关规定,提取10%的法定盈余公积金1,112,387.48元,提取10%的法定公益金1,112,387.48元；加年初未分配利润30,588,545.29元,本年度可供股东分配的利润为39,487,645.16元,公司董事会决定2003年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。
6、关于续聘会计师事务所的议案；
公司董事会拟续聘云南亚太会计师事务所有限公司为公司2004年度会计审计机构,聘期为一年。
7、公司关于设立董事会专门委员会的议案；
为贯彻中国证监会《上市公司治理准则》,规范公司董事会运作,提高董事会议事质量和效率,公司拟设立董事会专门委员会即董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。
8、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案；
公司拟设立董事会专门委员会,按照中国证监会的相关要求及公司实际情况,经公司董事长提名,各委员会的成员名单如下：
(1)、战略发展委员会由三人组成：主任委员：李剑秋先生,委员：董事邱光佑先生、独立董事宁平先生；
(2)、审计委员会由三人组成：主任委员：杨勇先生,委员：独立董事宁平先生、董事王良昌先生；
(3)、提名委员会由三人组成：主任委员：独立董事宁平先生,委员：独立董事史云先生、董事李剑秋先生；
(4)、薪酬与考核委员会由三人组成：主任委员：独立董事史云先生,委员：董事段云保先生、独立董事杨勇先生。
9、公司董事会专门委员会实施细则(详见上交所网站www.sse.com.cn)；
董事会专门委员会实施细则和本次董事会选举的各委员会委员名单待公司2003年年度股东大会审议通过《公司关于设立董事会专门委员会的议案》之后生效。
10、公司投资者关系管理制度(详见上交所网站www.sse.com.cn)；
11、关于召开公司2003年年度股东大会的预案。
公司拟于2004年3月30日上午9：00时召开公司2003年年度股东大会,具体事项如下：
(一)、会议地点：公司办公楼四楼会议室
(二)、会议主要议程
1、公司2003年年度报告正本及摘要；
2、公司2003年度董事会工作报告；
3、公司2003年度监事会工作报告；
4、公司2003年度财务决算报告及2004年财务预算方案；
5、公司2003年度利润分配预案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、公司关于设立董事会专门委员会的议案。
(三)、参加人员
1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、公司法律顾问
3、截止2004年3月22日下午3：00,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。
(四)、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司董秘办公室
3、登记时间：2004年3月29日(上午8：00-12：00,下午14：00-18：00)
(五)、其他事项
1、会期一天,与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李斌、蒋观华联系电话：0874-3064350%C$)/%$.)、3068588
传真：0874-3064195%C$)/%!.
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人出席云南云维股份有限公司2003年年度股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
股东帐号：
委托人签章：
股东身份证号码：
委托人身份证号码：
持股数：
委托日期：
云南云维股份有限公司董事会
2004年2月16日上海证券报
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