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营口港务股份有限公司第二届董事会第八次于2004年2月17日以通讯表决方式召开,会议应表决董事12人,实表决董事12人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决,通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。同时,鉴于公司大股东营口港务集团有限公司(持有营口港务股份有限公司59.44%的股份)提议将该说明提交股东大会审议,董事会认为,该提案与公司有直接关系且属公司股东大会职权范
围,因此,同意将该提案提交公司2003年度股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的说明》和会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2004年2月17日
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发行字〖2001〗102号文核准,本公司于2002年1月16日采用网上累计投标询价方式向社会公开发行A股股票10,000万股,每股发行价人民币5.90元,共募集资金人民币5.9亿元,扣除发行手续费和承销费用人民币1,534万元后之款项(计人民币57,466万元),已由主承销商海通证券股份有限公司于2002年1月24日汇至本公司在建行营口经济技术开发区支行开立的26326394号帐号。
辽宁天健会计师事务所有限公司对上述募集资金情况进行了验证,并出具了编号为辽天会证验字〖2002〗第9号的《验资报告》,证实公司已经足额收到前次募集资金相应款项。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金实际投向
2002年3月1日,公司与营口港务集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)签定了《资产转让合同》和《资产交割单》。根据上述《资产转让合同》和《资产交割单》,公司用首次公开发行股票募集的资金收购了集团公司鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位和散粮中转设施,收购金额为人民币68,594.51万元。
2002年3月7日,公司向集团公司支付了收购价款中的人民币57,000万元,余款已于2002年5月15日付清；截至本说明出具日,本次收购相关的房屋产权也已全部过户到本公司名下。
(二)前次募集资金预测收益和实际收益情况
单位：万元
实际投入项目 实际收入情况预测收入 实际主营业务利润情况预测主营业务
2002年 2003年 情况2002年2003年 利润情况
1.收购营口港鲅鱼圈11,322.24 14,413.27 12,183.625,434.686,485.977,195.65
港区二期工程
2.收购营口港鲅鱼圈港区一期 666.67 2,216.63 2,165.79320.00997.48 1,208.26
工程309米深水岸线泊位
3.收购营口港鲅鱼圈区散粮 3,378.00 2,439.81 4,061.141,621.441,097.912,193.39
中转设施工程
合计15,366.91 19,069.71 18,410.55 7,376.128,581.36 10,597.30
1. 关于实际收入与预测收入的说明
(1)根据《招股说明书》,前次募集资金投资项目预测年收入为18,410.55万元,平均每月1,534.21万元；而本公司收购资产日为2002年3月1日,因此,在计算前次募集资金投资项目产生的实际收入时,是从2002年3月1日开始的。从上表可以看出,前次募集资金投资项目2002年3-12月产生的实际收入为15,366.91万元,完成预测数(即十个月的预测数之和15,342.1万元)的100.16%；前次募集资金投资项目2003年全年产生的收入为19,069.71万元,完成预测数(即18,410.55万元)的103.58%。
(2)前次募集资金投资的三个项目中,每个项目的单项收入预测数与实际实现收入数存在不均衡的情况(本部分所述实际货种结构及内外贸比例详见关于实际利润与预测利润的解释部分)。
①鲅鱼圈港区二期工程项目：2003年,该泊位实际吞吐量较预测吞吐量增幅64.95%,但本年实际吨费率低于预测吨费率28.26%,同时,该泊位实际货种结构与预测货种有所变化,因此,2003年,该泊位的实际收入较预测数增长18.30%。2002年3-12月,该泊位吞吐量较预测数增长24.73%,但实际吨费率低于预测数25.49%,造成实际收入较预测数减少7.07%；但是,按该泊位2002年10个月实际完成的吞吐量推算为全年的吞吐量,则全年实际收入将增长49.68%,实际收入较预测数将增长11.52%。
②一期工程309米深水岸线泊位项目：2002年与2003年实际实现收入数差距较大,差异原因主要是由于公司收购资产后,对作业货物的泊位进行了内部调整,34＃、35＃泊位主要通过船吊和流动机械作业,不适合进行大批量的货物接卸,在船舶调度时会优先安排其他作业条件较好的码头,该等泊位只能接卸零星散货,故吞吐量与收入均受到较大影响。2003年,由于给该等泊位陆续配备了部分固定机械,吞吐量较预测数增加41.71%,但由于货种结构及内外贸比例发生变化,实际吨费率较预测数下降27.78%,使得实际收入只增长了2.35%；2002年,该项目吞吐量增长0.88%,实际吨费率较预测数下降69.49%,造成实际收入较预测数减少69.22%。
③散粮中转设施工程项目：2003年,公司对该项目实施散粮码头装卸系统改造,并新建了散粮筒仓,6月份通过预验收,11月份才正式投入使用,该项目2003年度的生产作业受到较大影响,主要用于在船舶集中到港时接卸零星散货,而非单一地专业化接卸粮食,同时,该泊位实际货种结构及内外贸比例与预测货种有所变化,造成吨费率较预测数下降22.98%,因此,该项目2003年实际收入数较预测数下降39.92%。2002年,该项目未进行装卸系统改造,实际吞吐量较预测数下降25.87%,造成实际收入较预测数减少16.82%。
2. 关于实际利润与预测利润的说明
前次募集资金投资项目2002年3-12月实现主营业务利润7,376.12万元,完成预测数的83.52%；2003年全年实现主营业务利润为8,581.36万元,完成全年预测数的80.98%。说明如下：
(1)由于基础行业项目投产当年不能达到满负荷运作,上述三项资产实际可完成的吞吐量尚未达到饱和状态,参照公司近三年原有泊位设计生产能力与实际达到的吞吐量平均比率,泊位的实际吞吐量较设计生产能力可增加1-2倍,假设收购资产部分实际吞吐量达到2000万吨(即增加2倍)的情况下,则基本可达预测利润。
(2)《招股说明书》是按照前次募集资金投资项目的原设计吞吐能力(即680万吨),以及2000年非矿、钢铁、化肥、金属矿石、粮食五大货类的吞吐量比率和吨费率水平进行测算的,实际货种和所占比率及内外贸比率较预测数有很大变化,变化情况如下：
①货种结构变化
由于预测货种时按非金属矿石、钢铁、化肥、金属矿石、粮食五大货种组成,各货种所占比例分为19.91%、30.44%、8.66%、13.84%、27.16%。而2002年和2003年实际经营货种及各货种所占比例较预测有较大变化：
营口港鲅鱼圈港区二期工程：2002年,实际货种由非金属矿石、金属矿石、型钢组成,各货种所占比例分为13.92%、50.02%、36.07%；2003年,实际货种由非金属矿石、金属矿石、型钢组成,各货种所占比例分为14.69%、52.87%、32.44%。
营口港鲅鱼圈港区一期工程309米深水岸线泊位：2002年,实际货种由矿建材料、钢杂组成,各货种所占比例分为36.06%、63.94%；2003年,实际货种由化肥、钢材组成,各货种所占比例分为43.94%、56.06%。
营口港鲅鱼圈港区散粮中转设施工程：2002年,实际货种由粮食、铸管、木片组成,各货种所占比例分为74.69%、15.65%、9.67%；2003年,实际货种由粮食、钢坯、木片组成,各货种所占比例分为79.96%、14.03%、6.02%。
②货种内外贸比例变化
2000年预测时上述工程的货种内外贸比例和2002年、2003年该等工程实际作业的货种内外贸比例也有变化,比较如下：
项目2000年预测吞吐量2002年实际吞吐量2003年实际吞吐量
及内外贸比例及内外贸易比例 及内外贸易比例
吞吐量 内贸 外贸 吞吐量 内贸 外贸 吞吐量 内贸 外贸
(万吨) (%) (%) (万吨) (%) (%) (万吨) (%) (%)
非金属矿石 135.35 1.65 98.35 78.12 3.25 96.75 109.06 4.13 95.87
钢铁206.99 64.19 35.81 271.44 72.96 27.04 320.74 77.14 22.86
化肥58.89 1.26 98.67 49.820 100.00
金属矿石 94.11 15.80 84.20 280.74 37.63 62.37 392.42 37.82 62.18
粮食184.69 56.76 43.24 83.05 44.30 55.70 93.54 43.94 56.06
合计680 37.58 62.42 713.35 46.13 53.87 965.58 45.57 54.43
③吨费率水平变化
实际吨费率水平较预测数有所下降：营口港鲅鱼圈港区二期工程项目预测货种吨费率为27.07元,而2002年实际吨费率20.17元,2003年实际吨费率19.42元；营口港鲅鱼圈港区一期工程309米深水岸线泊位项目预测货种吨费率为27.07元,而2002年实际吨费率8.26元,2003年实际吨费率19.55元；营口港鲅鱼圈港区散粮中转设施工程项目预测货种吨费率为27.07元,而2002年实际吨费率30.38元,2003年实际吨费率20.85元。
(3)在预测单位变动成本因素不变的情况下,吞吐量增加势必会导致总成本的相应增加,故会影响利润,导致收入实现而利润尚有一些差异。
(三)募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：
单位：万元
承诺投资项目承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额 承诺与实际金额差额
1、收购营口港鲅鱼圈 51,227.77 收购营口港鲅鱼 50,093.13 1,134.64
港区二期工程 圈港区二期工程
2、收购营口港鲅鱼圈 4,603.76 收购营口港鲅鱼圈 4,502.48 101.28
港区一期工程309米港区一期工程309米
深水岸线泊位 深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区 14,525.13 收购营口港鲅鱼圈区 13,998.90 526.23
散粮中转设施工程 散粮中转设施工程
4、新建营口港鲅鱼圈港 24,300.00 24,300.00
区三期工程多用途泊位
合计94,656.66 68,594.51 26,062.15
上表中需说明的情况：
(1)本公司承诺投资总金额为94,656.66万元,募股资金不足部分,由本公司通过银行贷款自行解决。由于计划募集资金与实际募集资金差额较大,除上述第4个项目外,本公司已通过银行贷款自行解决；第4个项目,根据2003年第一次临时股东大会决议,本公司将以发行可转换债券的部分募集资金解决。
(2)本公司承诺投资的上表中：＂1、2、3＂项目,承诺投资的金额与实际投资金额的差额分别为1,134.64万元、101.28万元、526.23万元,系上述资产承诺收购日与实际交接日间的折旧影响数。
(3)上表第4个项目,由于公司将以发行可转换债券的部分募集资金投资该项目,故未有实际投入。
综上,本公司前次募集资金全部使用完毕,募集资金投向未发生变更,募集资金产生的效益基本达到了预测数。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2004年2月17日
辽天会证核字(2004)19号
前次募集资金使用情况专项报告
营口港务股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2003年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言及其他必要的证据等。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗102号文核准,贵公司于2002年1月6日采用网上累计投标询价方式向社会公开发行A股股票10,000万股,每股发行价人民币5.90元,共募集资金人民币590,000,000.00元,扣除发行手续费和承销费用人民币15,340,000.00元后为人民币574,660,000.00元,已由本次公开发行主承销商海通证券有限公司于2002年1月24日汇至贵公司在建行营口经济技术开发区支行营港分理处开立的26326394号账户。上述股票公开发行涉及的股本变动已经辽宁天健会计师事务所以辽天会证验字(2002)第9号验资报告确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金的实际投入情况
贵公司根据公司股东大会的授权,于2002年3月1日同营口港务集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)签定了《资产转让合同》和《资产交割单》,利用首次公开发行股票募集的资金收购了集团公司鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位和散粮中转设施,收购金额为68,594.51万元,其中57,000万元于2002年3月7日付给集团公司,余款于2002年5月15日付清。与本次收购相关的房屋产权也已全部过户到贵公司名下。
前次募集资金的实际投入明细项目及金额如下：
(单位：万元)
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 50,093.13 2002年3-5月 已完工
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 4,502.48 2002年3-5月 已完工
309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈港区散粮中转 13,998.90 2002年3-5月 已完工
设施工程
合 计 68,594.51
(二)前次募集资金的实际收益情况
前次募集资金投资项目2002年实现总收入为15,366.91万元,实现主营业务利润为7,376.12万元；2003年实现总收入为19,069.71万元,实现主营业务利润为8,581.36万元。
前次募集资金的实际收益明细项目情况如下：
(单位：万元)
实际投入项目实际收入实际主营业务利润
2002年 2003年 2002年 2003年
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 11,322.24 14,413.27 5,434.68 6,485.97
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程666.67 2,216.63 320.00 997.48
309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转设施工程 3,378.00 2,439.81 1,621.44 1,097.91
合计15,366.91 19,069.71 7,376.12 8,581.36
三、前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照
(一)前次募集资金承诺投资项目及金额与实际投资项目及金额对照
(单位：万元)
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目实际投资金额 承诺金额与
实际金额差额
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 51,227.77 收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 50,093.13 1,134.64
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 4,603.76 收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 4,502.48 101.28
309米深水岸线泊位309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈港区散粮中转 14,525.13 收购营口港鲅鱼圈港区散粮中转 13,998.90 526.23
设施工程 设施工程
4、新建营口港鲅鱼圈港区三期工程 24,300.00 24,300.00
多用途泊位
合 计94,656.66 68,594.51 26,062.15
1、承诺投资项目与实际投资项目差异说明
贵公司《招股说明书》中承诺投资项目为4个总金额为94,656.66万元,由于实际募集资金较计划募集资金缺口较大,贵公司只将募集资金全部用于收购3个项目,同时通过银行贷款将此3个项目资金不足部分补足。根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议,第4个项目所需资金将以发行可转换公司债券所募集的资金解决,所以到2003年12月31日尚未有实际投入。
2、承诺投资金额与实际投资金额差异说明
贵公司前次募集资金实际投入的3个项目,承诺投资的金额与实际投资金额的差额分别为1,134.64万元、101.28万元、526.23万元,系上述资产承诺收购日(2002年1月1日)与实际收购日(2002年3月1日)间的折旧影响数。
(二)前次募集资金预测收益与投资收益对照
1、2002年度前次募集资金预测收益与投资收益对照
(单位：万元)
实际投入项目 2002年收入 2002年主营业务利润
实际数 预测数 差异实际数 预测数 差异
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 11,322.24 12,183.62 -861.38 5,434.687,195.65-1,760.97
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 666.67 2,165.79 -1,499.12320.001,208.26-888.26
309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转设 3,378.00 4,061.14 -683.14 1,621.442,193.39-571.95
施工程
合计15,366.91 18,410.55 -3,043.64 7,376.12 10,597.30 -3,221.18
2、2003年度前次募集资金预测收益与投资收益对照
(单位：万元)
实际投入项目2003年收入 2003年主营业务利润
实际数 预测数 差异 实际数 预测数 差异
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 14,413.27 12,183.62 2,229.65 6,485.977,195.65-709.68
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 2,216.63 2,165.79 50.84 997.481,208.26-210.78
309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转设 2,439.81 4,061.14 -1,621.33 1,097.912,193.39-1,095.48
施工程
合计19,069.71 18,410.55 659.16 8,581.36 10,597.30 -2,015.94
上述前次募集资金预测总收益与实际总收益与《招股说明书》中预测的基本相符,其中实际主营业务利润2002年3-12月(2002年的收益是从3月1日开始)完成预测数的83.52%,2003年完成预测数的80.98%。同时每个项目的单项收益存在不均衡的情况。出现上述情况的原因主要是：实际货种吨费率水平、内外贸比率和货种结构等因素较预测有很大变化所致。
四、前次募集资金使用情况与各年度报告和其他信息披露文件中披露有关内容逐项对照,不存在差异。
五、前次募集资金使用情况与贵公司董事会所作的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,不存在差异。
六、审核结论
经审核,我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次发行可转债之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转债所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。
辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：赵一
中国 ? 沈阳
二○○四年二月十七日中国注册会计师：魏泓上海证券报
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