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南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第二次会议于2004年2月16日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室召开。本次会议应到董事11名,实到董事9名,董事姚井明先生委托董事张良先生、董事李捷先生委托董事马运山先生代为出席并
行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长周易先生主持。经与会董事逐项审议并表决,通过了如下议案：
一、审议通过《公司2003年董事会工作报告》；
该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2003年总经理工作报告》；
三、审议通过《公司2003年度报告正文及摘要》；
该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；
该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；
根据江苏天衡会计师事务所的审计,公司2003年实现净利润11,844,701.41元,按照《公司法》和公司章程的有关规定,提取10%的法定公积金1,184,470.14元、提取5%的法定公益金592,235.07元,加上年初未分配利润286,162.03元,本年度可供股东分配的利润计10,354,158.23元。
根据公司持续经营和长期稳定发展的需要,公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该预案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2004年度公司高管人员薪酬议案》；
2004年度公司高管人员的基本薪酬制度是年薪制。高管人员的年薪由基本年薪、效益年薪两部分组成,其中基本年薪以现金形式按月发放；效益年薪在完成年初董事会下达的净利润指标的前提下,按净利润指标超额部分的50%预提,由董事长根据绩效考评决定分配比例,报董事会批准后以现金形式发放。
职务基本年薪(万元/年)
董事长45
副董事长35
董事、副总经理35
该议案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
2004年度,公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司提供年度审计和其他常规审计服务。
该议案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于增加贷款额度补充流动资金的议案》；
同意公司向银行申请综合授信业务,2004年授信总额度不超过人民币19000万元；
同意公司向银行申请总额不超过人民币6000万元的贷款,期限一年。
具体申请日期,根据公司资金需求状况,由总经理办公会议决定。
九、审议通过《关于变更募集资金投向的议案》；
同意公司放弃募集资金投资项目＂大客户管理系统技术改造＂项目,该项目总投资为3505.9万元,将调整出的募集资金中的912.2万元用于收购南京广电风尚传媒有限责任公司39%的股权,余下2593.7万元用于补充流动资金。
以上议案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》；
十一、同意召开公司2003年年度股东大会。具体如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会
(2)会议时间：2004年3月24日(星期三)上午9：30
(3)会议地点：南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂
(4)会议召开方式：现场表决
2、会议审议事项
(1)审议《公司2003年董事会工作报告》；
(2)审议《公司2003年监事会工作报告》；
(3)审议《公司2003年度报告正文及摘要》；
(4)审议《公司2003年度财务决算报告》；
(5)审议《公司2003年度利润分配预案》；
(6)审议《2004年度公司部分高管人员薪酬议案》；
(7)审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
(8)审议《关于变更募集资金投向的议案》。
3、会议出席人员
(1)截止2004年3月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师。
4、会议登记办法
(1)登记时间：2004年3月22日上午9：00-12：00下午1：00-5：00(传真登记截止日期为2004年3月22日)。
(2)登记方式：
A、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不晚于3月19日)。
(3)会议登记地点：
南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室
5、其它
(1)会议联系方式：
会议联系人：施骏、张晓莉、许婧
联系电话：025-84669959
传真：025-84669876
邮编：210002
(2)会议费用
会期半天,与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
附：授权委托书
回执
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2004年2月18日
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席南京欣网视讯科技股份有限公司(下称＂公司＂)2003年年度股东大会,并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。(如部分授权,请具体注明)
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)：
身份证号码：
委托日期：
回执
截止2004年3月17日,我单位(个人)持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,拟参加贵公司2003年年度股东大会。
股东帐户：
持有股数：
出席人姓名：
股东/股东代表签字(盖章)：
年月日
注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。上海证券报
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