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§1重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2中和正信会计师事务所有限公司为公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3公司董事长韩旭东先生、总经理王可澄先生、财务总监王维杰先生、会计主管人严林兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
2.2联系人和联系方式
§3会计数据和业务数据摘要
3.1主要财务数据
单位：元
3.2主要财务指标
单位：元
3.3国内外会计准则差异
适用√不适用
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动表
数量单位：股
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
单位：股
4.3实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
公司第一大股东为海泰生物科技发展有限公司。
法人代表：高庆海
成立日期：2003年5月14日
注册资本：300,000,000.00元
注册地址：天津市新技术产业园区
经营范围：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询不含中介；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发；仓储 危险品除外 ；企业并购重组咨询 不含中介 ；企业策划；设备租赁汽车除外以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 。
公司实际控制人?天津海泰控股集团有限公司：注册资本金50,000万元人民币,主要从事技术开发、咨询、转让及服务电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品等业务。
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动
单位：股
5.2在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元
§6董事会报告
6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。2003年,公司完成主营业务收入32,503万元,比2002年31,130万元增长4.41%；实现主营业务利润4,324万元,比2002年3,784万元增长14.27%。公司主营业务的增长的主要原因是公司控股子公司-协和干细胞基因公司有限公司的干细胞存储等业务有较大幅度的增长所致。
母公司2003年实现平绒系列产品销售632.66万米,比2002年减少156.37万米,报告期实现销售收入10,182.31万元,比2002年减少25.38%。
公司所属协和干细胞基因工程有限公司坚持以″自体存储″和″公共存储″相结合的干细胞库运作模式,在″非典″疫情的影响下,公司的各项业务经营继续保持稳定增长。2003年公司基础设施建设全面竣工,工程建筑面积为17719.6平方米,其中干细胞库面积为8288平方米。同时,公司加强市场营销工作与内部管理工作,使公司继续保持了在全国″自体储存″和″公共储存″市场上的领先地位。
6.2主营业务分行业或产品情况表
单位：万元
6.3主营业务分地区情况
单位：万元
6.4采购和销售客户情况
单位：万元
6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
2003年,公司完成主营业务收入32,503万元,比2002年31,130万元增长4.41%；实现主营业务利润4,324万元,比2002年3,784万元增长14.27%。报告期内实现净利润314.27万元,扭转了以前年度的亏损局面。主要为公司控股子公司协和干细胞基因公司有限公司的干细胞存储业务有较大幅度增长所致。
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11完成经营计划情况
适用√不适用
6.12募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6.13非募集资金项目情况
适用√不适用
6.14董事会对会计师事务所非标意见的说明
适用√不适用
6.15董事会新年度的经营计划(如有)
适用√不适用
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2003年度公司不向股东分配利润,也不实施资本公积转增股本。
上述预案尚需提交年度股东大会审议批准。
§7重要事项
7.1收购资产
√适用不适用
单位：万元
7.2出售资产
√适用不适用
单位：万元
说明? 1购买卡伦后沟中草药种植基地,适应公司向发展生命科学、医院、制药等战略转型的需要,为公司储备了发展制药产业的资源。
2出让持有的上海望春花新型建材有限公司的股权有利于公司调整产业投资结构的战略,进一步盘活了公司资产,增强公司资产的获利能力。
7.3重大担保
√适用不适用
单位：万元
7.4关联债权债务往来
√适用不适用
单位：万元
7.5委托理财
适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8独立董事履行职责的情况
在2003年12月1日召开的公司股东大会上,选举张晓明、孙凯、万国华为公司第四届董事会独立董事,独立董事人数达到5名,符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
独立董事本着为全体股东负责的态度,按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,认真履行诚信和勤勉的义务,积极参与公司的决策,并保持其独立性,维护公司的利益,特别是中、小股东的利益。在报告期内,对公司发生的股权转让事项、关联交易事项等重大事项发表了独立、公正的意见。
§8监事会报告
1、监事会认为报告期内公司决策程序合法,建立了完善的内部控制制度,公司新聘任董事、经理及其他高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
2、2003年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
3、公司生产经营活动中涉及到收购、出售资产时交易价格合理,未发现内幕交易,未损害部分股东的权益或造成公司资产的流失；
4、公司生产经营活动中涉及的关联交易公平合理,无损害上市公司利益的情况发生；
5、公司与关联方的资金往来及对外担保情况,无损害公司利益及股东权益行为。
§9财务报告
9.1审计意见
中和正信会计师事务所有限公司为公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表 参见附表
9.3报告期公司主要会计政策、会计估计和会计核算方法没有变化。
9.4报告期合并报表范围的变更情况：
与上期相比本年减少合并单位两家：
1、上海春潮房地产开发经营有限公司。原因为上海春潮房地产开发经营有限公司于本年度关闭。
2、上海望春花新型建材有限公司。原因为本公司于2003年6月18日转让了原持有的该公司90%的股权。
上海望春花 集团 股份有限公司
董事长：韩旭东
二00四年二月十六日上海证券报
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