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上海华源制药股份有限公司四届董事会第二十二次会议于2004年2月12日举行。会议应到董事十一人,实到九人。会议含委托票(杨胜利董事、孔太董事分别委托郑梁元董事、赵聿秋董事行使表决权。)共拥有的表决权总数为11票。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长主持,会议审议事项及表决结果如下：
一、以11票赞成,通过了《2003年度董事会工作报告》；
二、以11票赞成,通过了《2003年度总经理业务报告》；
三、以11票赞成,通过了《关于2003年度财务决算的预案》；
四、以11票赞成,通过了《关于2004年度财务预算的预案》；
五、以11票赞成,通过了《关于2003年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。
经上海东华会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润47,253,999.02元。可供分配的利润为58,668,080.56元。按10%提取法定盈余公积(包括子公司提取数)13,319,271.45元,按5%提取法定公益金(包括子公司提取数)10,443,150.49元,扣除2002年度分配股利3,728,737.64元,本年度实际可供股东分配的利润为31,176,920.98元。
根据公司财务状况和现金流量情况,向股东大会提议的2003年度利润分配方案为：以2003年12月31日总股本130,505,823股为基数,每10股送1.5股红股,派0.4元(含税)红利。共计派发现金5,220,232.92元。
根据公司的财务状况、股东权益结构,会议提议拟不实施资本公积金转增股本方案。
六、以11票赞成,通过了《2003年度报告》及《2003年度报告摘要》；
七、以11票赞成,通过了《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的预案》；
公司拟续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2004年度会计报告的审计机构,聘期一年。该公司已连续三年为本公司提供审计服务。2003年度内公司共支付给该公司2002年度审计费用45万元,其他专项审计费用32万元(不包括差旅费)。
八、以11票赞成,通过了《关于＂实施2003年配股的议案＂的有效期延期一年的预案》。
为优化公司股本结构,加快推进公司产业结构的调整,做强做大现代中药产业,保证公司持续快速发展。会议向股东大会提议,将2003年4月15日召开的＂2002年度股东大会＂批准的《关于公司本次配股发行方案的议案》之有效期延期一年。该议案的主要内容为：
(一)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)
(二)每股面值：人民币1.00元
(三)配股的比例和数量：
以2002年12月31日总股本9321.8441万股(其中法人股4225.8456万股,社会公众股5095.9985万股)为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售2796.5533万股。其中,法人股股东(非流通股)可认配1267.7537万股,社会公众股(流通股)可认配1528.7996万股。
公司第一大股东中国华源集团有限公司经国资委批准,决定认配可配部分的5%(共计574,560股,非流通股),其余的配股认购权放弃,所放弃的配股认购权不再转让。
第二大股东浙江省兰溪市财政局经浙江省财政厅批准,决定全额放弃本次配股认购权(非流通股),所放弃的配股认购权不再转让。
(四)配股定价方式及确定依据：
(1)配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
(2)配股价格的参考依据：
A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
D、与配股主承销商充分协商一致。
(五)发行对象：公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东。
(六)配股募集资金用途及数额：
本次配股募集资金将用于对公司控股的辽宁华源本溪三药有限公司进行增资扩股,投入脾胃系列中成药、乙肝系列中成药技术改造项目。该项目计划全部以本次配股募集资金投入,需要资金17800万元。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金；若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
七 配股方案有效期：
为保证本次配股方案的顺利实施,提请股东大会同意本次配股股东大会决议有效期为：2003年度股东大会批准授权之日起后的一年内。
以上议案,须经股东大会批准后,经中国证监会核准后实施。
九、以9票赞成(丁公才董事、陈秋潮董事因在中国华源集团有限公司任职,故为本议案的关联人回避表决。),通过了《关于公司受让中国华源集团辽宁公司所持辽宁华源天然药物开发有限公司10%股权及本溪华源药材资源有限公司吸收合并辽宁华源天然药物开发有限公司的议案》；
为了进一步整合公司在东北地区药材种植产业,理顺管理体制,聚焦各项资源,发挥规模效应。会议在关联董事回避表决的情况下批准公司受让由公司控股的辽宁华源天然药物开发有限公司(以下简称：天然药物公司)之股东中国华源集团所属中国华源辽宁分公司所持天然药物公司10%的股权；批准公司在受让上述10%股权之后,由本公司控股的本溪华源药材资源有限公司(以下简称：华源药材公司)吸收合并天然药物公司。
(一)关联交易事项
1、天然药物公司情况介绍：
天然药物公司于2002年1月30日注册成立,注册地为辽宁省抚顺县马圈子乡东沟村。注册资本500万元,其中本公司出资450万元,占注册资本的90%；中国华源集团辽宁公司出资50万元,占注册资本的10%。公司土地租赁的方式经营天然药物的研究开发、种植、收购、销售。经上海东华会计师事务所审计,截止2003年12月31日,该公司总资产为414.13万元,净资产为386.28万元。
2、出让方中国华源辽宁分公司情况介绍：
企业名称：中国华源辽宁分公司
住所：沈阳市于洪区昆明湖街
法定代表人：单宝华
注册资金：人民币四千万元整
经营范围：主营自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,进料加工和＂三来一补＂业务,对销贸易和转口贸易。兼营纺织原料及制品、服装服饰、针纺织品、金属材料及制品、化工原料及制品(化学危险品除外)、机电、五金及矿产(国家专项规定的除外)、保健品销售；农副产品(粮油除外)收购、销售。
3、关联交易标的：
本公司受让中国华源辽宁分公司所持天然药物公司10%的股权。
4、关联交易定价依据及价格：
交易双方约定以上海东华会计师事务所审计出具的截止于2003年12月31日的审计报告确认的净资产值(386.28万元)为交易的定价依据。本公司受让中国华源辽宁分公司所持天然药物公司10%的股权的价格为38.62万元。
(二)吸收合并事项
1、华源药材公司介绍
该公司于2003年12月27日注册成立,注册地为辽宁省本溪经济技术开发区。注册资本为4980万元,其中本公司出资2660万元,占注册资本的53.4%；辽宁华源本溪三药有限公司出资2320万元,占注册资本的46.6%。公司的主要经营范围为中药材的种植和销售。现拥有耕地200亩,山林地20000亩。
2、吸收合并方案
在本公司完成上述股权收购并拥有天然药物公司100%的股权后,通过有关程序注销天然药物公司法人资格,并由华源药材公司全部接受天然药物公司的资产、债权、债务及人员,并实行统一的经营管理。原天然药物公司以分公司形式开展原有的相关业务。完成吸收合并后华源药材公司的注册资本由4980万元增至5366.28万元。其中,本公司出资额从2660万元增至3046.28万元,占注册资本的56.77%；辽宁华源本溪三药有限公司出资额为2320万元,占注册资本的43.23%。
十、以10票赞成(管维立董事因同时担任上海中纺联合进出口股份有限公司之母公司董事,故为本议案的关联人回避表决。)通过了《关于公司与上海中纺联合进出口股份有限公司相互提供流动资金贷款担保的议案》；
(一)担保情况概述
为了公司生产经营的需要,董事会根据股东大会的授权批准公司与中纺联合进出口股份有限公司继续签订互相为对方银行流动资金贷款提供担保的协议。
(二)被担保人基本情况
法定名称：中纺联合进出口股份有限公司
法定地址：上海浦东新区商城路660号2108室
法定代表人：陈俊国
注册资本：人民币伍仟柒佰柒拾玖万元
主营业务范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品(包括两纱两布)和技术的进出口业务；经营来料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易；上述进出口商品的国内销售。
根据中纺联合进出口股份有限公司提供的未经审计的会计报告反映,该公司2003年总资产24124万元,净资产7493万元,资产负债率68.94%,2003年累计实现销售收入10亿元,利润总额546万元,净利润452万元。
(三)担保金额
经协商约定,互保金额为360万美元(约3000万元人民币),期限自2004年1月至2005年1月。该公司的控股股东中国纺织机械(集团)有限公司将为此出具反担保函。
(四)其他事项
1、公司与中纺联合进出口股份有限公司无关联关系；
2、如上述担保事项及此前已承诺的担保事项发生后,公司对外担保(含对子公司担保)累计金额将为21930万元人民币,至今尚无发生逾期担保之情况。
十一、以11票赞成,通过了《关于召开＂2003年度股东大会＂的议案》。(二)
根据四届董事会第十二次会议决议,将于2004年3月16日上午9时30分召开＂2003年度股东大会＂,兹将有关事项公告如下：
(一)会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼会议厅
(二)会议审议内容：
1、《2003年度董事会工作报告》；
2、《2003年监事会工作度报告》；
3、《关于2003年度财务决算的报告》；
4、《关于2004年度财务预算的报告》；
5、逐项审议《关于2003年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；
6、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案》；
7、《关于＂实施2003年配股的议案＂的有效期延期一年的预案》。
为优化公司股本结构,加快推进公司产业结构的调整,做强做大现代中药产业,保证公司持续快速发展。会议向股东大会提议,将2003年4月15日召开的＂2002年度股东大会＂批准的《关于公司本次配股发行方案的议案》之有效期延期一年。
上述大会文件将于2003年度股东大会召开之日前15日,在上海证券交易所网站全文披露。
(三)会议出席对象：
1、2004年3月8日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
(四)会议报名办法：
1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、受权委托书、授权人股东帐户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理的登记手续。
2、报名时间：2004年3月10日、11日
上午9：30-11：30下午13：30-16：30
3、报名地点：上海市中山北路1958号25楼前台服务处
4、联系电话：021-52914936传真号码：021-62039162
(五)其他事项：
1、会期预定半天,与会股东费用自理；
2、与会股东费用自理,会议无任何礼品赠馈。
特此公告
上海华源制药股份有限公司董事会
2004年2月14日
附：授权委托书授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人(或本公司)出席定于2004年3月16日召开
的＂上海华源制药股份有限公司2003年度股东大会＂,并代为行使表决权。
授权人(签字)：
授权身份证号码：
授权人股东账户号码：
授权人持股数量：
授权日期：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：上海证券报
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