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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于出资购买沈阳金杯汽车工业公司拥有的合资公司股权的关联交易的议案》,同意公司出资购买沈阳金杯汽车工业公司(以下简称＂工业公司＂)拥有的沈阳金杯广振汽车部件有限公司(以下简称＂广振汽车部件＂)2
2.4%股权、购买沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司(以下简称＂恒隆汽车转向＂)45%股权、购买沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司(以下简称＂上汽变速器＂)43.8%股权。该关联交易本公司已于2004年1月2日予以公告(详见该日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的本公司公告)。2004年2月12日,鉴于具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司已经完成了对恒隆汽车转向和广振汽车部件的资产评估,本公司与工业公司根据经评估的净资产和受让股权比例,经平等协商确定了恒隆汽车转向和广振汽车部件的股权转让价格；上汽变速器因于2003年5月29日取得营业执照,目前尚未开始生产经营,辽宁唯实信会计师事务所有限公司于2003年8月12日为该公司出具了辽唯会验字(2003)第14号《验资报告》,具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司于2003年12月28日为该公司出具了岳总核字(2003)第091号《验资复核报告》,本公司与工业公司根据《验资报告》和《验资复核报告》确认的净资产和受让股权比例,经平等协商确定了上汽变速器的股权转让价格。同日,根据董事会决议,本公司与工业公司签订了三家公司的《股权转让协议》。现将评估报告、验资报告和股权转让协议及独立财务顾问意见的主要内容公告如下：
一、评估、验资报告的主要内容
(一)广振汽车部件。根据具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字〖2004〗第1001号资产评估报告书,截止评估基准日2004年1月31日,广振汽车部件资产总额账面值4,126.70万元,调整后账面值4,127.31万元,评估值4,135.30万元,增值额7.99万元,增值率0.19%；其中固定资产账面值487.10万元,调整后账面值487.10万元,评估值493.45万元；负债账面值2,359.82万元,调整后账面值2,360.43万元,评估值2,360.43万元,增值额0.00万元,增值率0.00%；净资产账面值1,766.88万元,调整后账面值1,766.88万元,评估值1,774.87万元,增值额7.99万元,增值率0.45%。在本次评估中,评估人员选用了以下方法：
1、流动资产
非实物性流动资产主要以审查、核实为主,在核实其债权真实性基础上,以核实调整后的账面值计算其评估值；实物性流动资产,本次评估主要采用成本法和市价法确定其评估价值。
2、固定资产
房屋建筑物主要采用采用重置成本法进行评估。
机器设备、运输设备、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
3、对递延资产按其尚存的资产和权利确定其评估值。
4、对无形资产按成本法确定其评估价值。
5、对于负债,本次评估主要在审核其账面值的基础上,对相关科目按有关规定进行调整,根据审核调整后的账面值确定其评估值。
(二)恒隆汽车转向
根据具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字〖2004〗第1002号资产评估报告书,截止评估基准日2003年12月31日,恒隆汽车转向资产总额账面值8,766.88万元,调整后账面值8,742.31万元,评估值10,291.38万元,增值额1,549.07万元,增值率17.72%；其中固定资产账面值2,258.81万元,调整后账面值2,230.27万元,评估值2,323.79万元；负债账面值2,423.22万元,调整后账面值2,393.69万元,评估值2,393.69万元,增值额0.00万元,增值率0.00%；净资产账面值6,345.66万元,调整后账面值6,348.62万元,评估值7,897.69万元,增值额1,549.07万元,增值率24.40%。在本次评估中,评估人员选用了以下方法：
1、对流动资产：
(1)非实物性流动资产主要以审查、核实为主,在核实其债权真实性基础上,以核实调整后的账面值计算其评估值；
(2)实物性流动资产,主要采用现行市价法及重置成本法。
2、对固定资产采用重置成本法。
3、对无形资产-土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
4、对于负债,本次评估主要在审核其账面值的基础上,对相关科目按有关规定进行调整,根据审核调整后的账面值确定其评估值。
(三)上汽变速器
根据辽宁唯实信会计师事务所于2003年8月12日出具的辽唯会验字(2003)第14号验资报告,上汽变速器申请登记的注册资本为人民币10,447.97万元,由上汽股份公司、金杯工业公司、金杯股份公司出资。截至2003年8月11日止,上汽金杯公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,447.97万元。各股东以货币出资4,378.48万元,实物出资5,919.49万元,专有技术支持费出资150万元,专有技术支持费作价出资额占注册资本的比例为1.86%。验资报告的注册资本实收情况明细表及验资事项说明同时表明：上汽股份公司申请出资5,369.39万元,出资比例51.4%,实际投入5,369.39万元,出资比例51.4%；金杯工业公司申请出资4,578.58万元,出资比例43.8%,实际投入4,578.58万元,出资比例43.8%；金杯股份公司申请出资500万元,出资比例4.8%,实际投入500万元,出资比例4.8%。各股东的出资方式分别为货币资金、实物资产和专有技术支持费。
根据具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司2003年12月28日出具的岳总核字〖2003〗第091号《沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司设立验资复核报告》,截至报告日止,上汽变速器已入账的实收资本账面余额为9,897.97万元,上汽股份公司应出资的实物资产400万元、无形资产150万元未按有关规定出资到位,公司也未对其进行账务处理。各出资方尚未就投入的实物资产在评估基准日至实物资产到位日期间由于折旧等原因形成的出资不实部分达成相关协议。除上述情况外,岳华会计师事务所未发现有证据表明上汽变速器存在其他资本未及时到位的情况。
另根据上汽变速器提供的汇款凭证,上汽股份公司已于2004年1月13日将应向上汽变速器出资的实物资产400万元、无形资产150万元变更为货币资金550万元汇至上汽变速器银行帐户。
二、股权转让协议的主要内容
(一)股权转让协议于2004年2月12日由下列双方签署：
转让方：沈阳金杯汽车工业有限公司
受让方：金杯汽车股份有限公司
(二)1、受让方以现金人民币360.26万元的方式受让转让方对广振汽车部件所持有的22.4%的股权。本次股权转让完成之后,本公司持有广振汽车部件22.4%股权,沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有广振汽车部件25.1%股权,韩国株式会社广振商工持有广振汽车部件52.5%股权。
自协议书签订之日起30日内,受让方一次性将股权转让总价款360.26万元人民币支付给转让方。
2、受让方以现金人民币3,002.19万元受让转让方对恒隆汽车所持有的45%的股权。本次股权转让完成之后,金杯汽车持有恒隆汽车转向45%股权,香港基隆企业投资有限公司持有恒隆汽车转向55%股权。
自协议书签订之日起30日内,受让方一次性将股权转让总价款3,002.19万元人民币支付给转让方。
3、受让方以现金人民币4,578.58万元受让转让方对上汽变速器持有的43.8%的股权。本次股权转让完成之后,本公司持有上汽变速器48.6%股权,上海汽车股份有限公司持有上汽变速器51.4%股权。
自协议书签订之日起30日内,受让方一次性将股权转让总价款4,578.58万元人民币支付给转让方。
三、独立财务顾问意见
上海万隆众天会计师事务所有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,并为本次关联交易出具了万业字(2004)第149号《独立财务顾问报告》,认为本次交易符合公平、公正原则。
四、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、关于本次关联交易的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字〖2004〗第1001号和1002号资产评估报告书(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
5、辽宁唯实信会计师事务所有限公司出具的辽唯会验字(2003)第14号《验资报告》、岳华会计师事务所有限责任公司具岳总核字(2003)第091号《验资复核报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
6、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万业字(2004)第149号《独立财务顾问报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二零零四年二月十三日沈阳金杯汽车工业有限公司部分股权转让项目资产评估报告书摘要
龙源智博评报字〖2004〗第1001号
北京龙源智博资产评估有限责任公司(以下简称＂本公司＂)接受金杯汽车股份有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对沈阳金杯汽车工业有限公司拟部分股权转让所涉及的沈阳金杯广振汽车部件有限公司全部资产和负债进行了评估,在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2004年1月31日所表现的市场价值作出公允反映,评估结论如下：
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构负责人：徐岩
签字注册评估师：王吉庆、徐岩
北京龙源智博资产评估有限责任公司
2004年2月9日沈阳金杯汽车工业有限公司部分股权转让项目资产评估报告书摘要
龙源智博评报字〖2004〗第1002号
北京龙源智博资产评估有限责任公司(以下简称＂本公司＂)接受金杯汽车股份有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对沈阳金杯汽车工业有限公司部分股权转让所涉及的沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司的全部资产和负债进行了评估,在资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委托评估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调查以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2003年12月31日所表现的市场价值做出公允反映,评估结论如下：
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构负责人：徐岩
签字注册评估师：王吉庆、徐岩
北京龙源智博资产评估有限责任公司
2004年2月12日上海证券报
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