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北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届监事会第七次会议于2004年2月11日上午10：00在公司五层会议室召开,出席会议的监事应到3人,实到3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会召集人田秋先生主持。经与会监事认真讨论,投票表决,一致审议通过如下决议：
一、审议通过《2003年度总经理工作报告》；
二、审议通过《2003年度财务决算报告》；
三、审议通过《2003年度监事会报告》；
四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
上述决议的第二、三、四项尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
监事会
二00四年二月十一日关于北京歌华有线电视网络股份有限公司前次募集资金使用情况的说明北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求,对贵公司前次募集资金截至2002年12月31日的投入情况进行了专项审核并出具了北京京都专字(2003)第063号《前次募集资金使用情况专项报告》。
作为贵公司聘请的审计机构,我们现就贵公司2002年12月31日至2003年12月31日的前次募集资金的实际投入情况说明如下：
截至2003年12月31日,贵公司实际投入募集资金共计91,098万元,占前次募集资金120,500万元的75.60%。
一、前次募集资金的使用情况
(一)实际投资额与计划投资额比较
单位：万元
注：实际募集资金不足部分由自有资金补足。
(二)各期实际投资额
单位：万元
注：该项目2003年实际投入募集资金10,636万元,其中：支付远郊区县有线电视网络收购款7,636万元,支付综合业务楼3,000万元。由于公司与北京广播影视集团签署了《〈房地产联合建设合同〉终止协议》,公司将对综合业务楼的投资共13,000万元从募集资金实际投入金额中转出(详见三、1)。
二、前次募集资金的使用效果
(一)前次募集资金项目利润预测金额与实际金额对比
(二)前次募集资金项目预测投资利润率与实际投资利润率对比
单位：万元
三、前次集资金的使用情况及使用效果说明
1、北京有线广播电视光缆网络工程
该项目总投资为124,600万元,至公司上市前已完成24,509万元,计划使用募集资金100,091万元,截至2003年12月31日,共计投入募集资金76,091万元,差额为24,000万元。募集资金实际使用进度与原计划使用进度差异的原因主要在于：经公司第二届董事会第五次会议决议,并经2002年度股东大会审议通过,公司终止了与北京广播影视集团签订的《房地产联合建设合同》,该合同约定公司应投入资金24,000万元。公司于2003年6月13日与北京广播影视集团签订了《<房地产联合建设合同>终止协议》,协议约定将已投入的募集资金13,000万元分期收回,2003年度该13,000万元已如期全额收回。
该项目累计增加公司营业利润14,685万元。以2001年、2002年、2003年为基数测算的投资利润率为7%,低于招股说明书披露的预测投资利润率。主要原因为：(1)招股说明书披露的投资利润率是以项目投资后20年产生的营业利润为基数进行测算,而2001年、2002年、2003年该项目尚处于投资建设期,该项目的投资收益尚不能完整体现,以上述期间产生的营业利润为基数进行测算的年平均实际投资利润率与招股说明书披露的预测投资利润率不完全具有可比性；(2)公司在预测营业利润时,入网建设费收入的确认原则为：在收入已经取得并为用户开通有线电视收视服务时一次性确认为当期收入。根据财政部二??三年五月三十日颁发的财会〔2003〕16号＂关于印发《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的通知＂规定,公司收取的有线电视入网费收入变更为于入网费收入实际取得当月开始分10年平均摊销,分期递延计入主营业务收入。公司对该项会计政策变更造成的影响进行了追溯调整,调减了歌华有线公司2001年度营业利润1161万元、2002年度营业利润2019万元。
2、宽带社区网络工程
宽带社区网络一期工程已于2001年度完成。北京有线广播电视数字视频点播(VOD)传输系统一期工程、北京歌华有线电视网络技术研究中心、北京有线广播电视网电视会议系统及北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心、双向数字微波数据网等五个项目变更的募集资金共计12,485万元投入宽带社区网络二期工程,二期工程目前正在实施之中。
截至2003年12月31日,两期工程合计使用募集资金9,445万元,累计实现收入1,727万元,其主要成本为项目业务部的部门成本及设备折旧,该项目累计亏损379万元,未达到原招股说明书披露的投资利润率。
3、北京有线广播电视数字视频点播(VOD)传输系统一期工程
该项目原计划投资额为3,000万元,鉴于2001年底国家广电总局制定新的政策,规定VOD业务原则上由省级以上广播电视播出机构开办,而歌华有线公司为网络运营商,不具备播出的条件,故遵照文件要求撤消了此项目。
4、北京歌华有线电视网络技术研究中心
该项目原计划投资额为3,000万元,由于公司组织建成大规模的技术研究中心,面临较大的人才困难,加之考虑到项目技术研究与网络自身建设、运营、管理的结合,避免脱节,拟主要依靠自身力量组建技术研究中心,缩减原定的规模和投入,公司决定减少该项目投资2,000万元。该项目变更后计划投资额为1,000万元,截至2003年12月31已投入1000万元,建设了基于GIS的公司在线设计、维护和管理系统,改变了传统的有线电视网络人工管理方式,为公司提供了一种高效、高质量的现代化管理手段；完成了有线电视网络综合管理系统中城域骨干网络管理中心的研究和建设工作；建设了有线电视网络业务演示室、实验室；进行了有线电视网络设计仿真系统的研究和实施；开始了新用户管理系统、高速因特网接入等软硬件系统的研究。该项目是为有线网的建设和应用提供技术保障,不直接产生收益。
5、北京有线广播电视网电视会议系统
该项目原计划投资额为2,985万元,鉴于2001年北京市政府决定开始实施电子政务工程,即政府专网,在其应用范围中包括了各级政府机构及相关企、事业单位的电视会议系统建设,为避免重复投资,歌华有线公司决定撤消此项目。
6、北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心
该项目原计划投资额为3,000万元,根据北京市电信管理局有关文件规定,公司客户服务中心不得对外经营,公司决定减少该项投资2,000万元。截至2003年12月31日本项目已投入805万元,建成了拥有90条中继线、16个座席、基本能满足现有业务需要的客户服务中心,其它中继线及座席将在歌华有线公司新业务楼建成、其它扩展及增值业务全面开展后建完。由于不得对外经营,故未取得直接收益。
7、双向数字微波数据网
该项目原计划投资额为3,082万元,由于双向数字微波传输是作为光缆传输的补充方式,在2001年末全市有线电视网络基本统一的情况下,双向数字微波传输的发展规模将相应缩小,公司决定减少该项投资2,500万元,该项目变更后计划投资额为582万元。截至2003年12月31日实际投资额为565万元,项目已基本建设完成,建成了双向数字微波数据网基站,并进行了双向数字微波链路业务的实验和商业化运作。由于该项目涉及国际领先技术,设备和技术的调试周期较原预测时间加长,目前该项目仍处于技术调试阶段,截至2003年12月31日,该项目累计实现收入19.3万元,该项目的主要成本为设备折旧,累计亏损239万元,未达到原招股说明书披露的投资利润率。
8、数字有线电视传输平台一期工程
截至2003年12月31日公司已投入2,997万元,初步搭建了数字有线电视传输平台,并在北京有线电视网络中进行了数字信号的传输实验和测试工作,尚未正式投入运营。
四、前次募集资金的使用结余情况
截至2003年12月31日,公司尚未使用的募集资金29,402万元存放在银行,主要为应支付的综合业务楼款项24,000万元和按建设进度应支付的宽带社区网络款项5,402万元。
剩余募集资金的主要使用计划如下：按合同约定的时间支付新的综合业务楼款项24,000万元和按建设进度支付宽带社区网络款项5,402万元。
贵公司全体董事已就上述事项签署了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
特此说明。
北京京都会计师事务所有限责任公司
二零零四年二月十一日董事会关于前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］186号文核准,本公司于2001年1月4日在上海证券交易所上网定价发行A股8000万股,每股面值1.00元,发行价每股15.50元,共募集资金124,000万元,扣除发行费用3,500万元后,实际募集资金120,500万元。所募集资金已于2001年1月10日全部到位,并已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字(2001)第0002号验资报告验证。
一、招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
单位：万元
注：实际募集集资金不足部分由自有资金补足。
二、前次募集资金变更情况
1、项目变更情况：
前次募集资金在使用过程中,本公司根据实际经营情况,经公司2002年3月11日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过,决定变更部分募集资金投资项目,变更涉及总金额30,753.08万元,占募集资金额的25.5%,其中变更实施方式18,268.08万元,占变更募集资金额的59.40%。
前次募集资金变更情况表
单位：万元
说明：
(1)北京有线广播电视光缆网络工程
公司上市前受资金限制,有线网络建设主要集中在城八区,1999年公司取得了独家建设、管理和经营北京市有线广播电视网络的权力(京政办函〖1999〗199号文件),北京远郊区县有线电视网络建设是该项目不可分割的部分,为了避免重复建设,提高投资效益,快速获得宝贵资源,公司决定改变募集资金的实施方式,对十个远郊区县已建成的有线电视网络进行收购,涉及募集资金18,268.08万元,收购用户为49.3万户,从而实现了北京有线电视网络的统一。相关的评估报告和具体情况公司已在2001年12月6日、2002年1月4日、1月17日、2月1日及2月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了详细的披露。
(2)北京有线广播电视数字视频点播(VOD)传输系统一期工程
本项目原计划投资额为3,000万元,鉴于2001年底国家广电总局制定新的政策,规定VOD业务原则上由省级以上广播电视播出机构开办,而我公司为网络运营商,不具备播出的条件,故遵照文件要求撤消了此项目。
(3)北京歌华有线电视网络技术研究中心
本项目原计划投资额为3,000万元,由于公司组织建成大规模的技术研究中心,面临较大的人才困难,加之考虑到项目技术研究与网络自身建设、运营、管理的结合,避免脱节,拟主要依靠自身力量组建技术研究中心,缩减原定的规模和投入,公司决定减少该项目投资2,000万元。
(4)北京有线广播电视网电视会议系统
本项目原计划投资额为2,985万元,鉴于2001年北京市政府决定开始实施电子政务工程,即政府专网,在其应用范围中包括了各级政府机构及相关企、事业单位的电视会议系统建设,为避免重复投资,公司决定撤消此项目。
(5)北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心
本项目原计划投资额为3,000万元,截至2001年末本项目已投入805万元,建成了拥有90条中继线、16个座席、基本能满足现有业务需要的客户服务中心,其它中继线及座席将在公司新业务楼建成、其它扩展及增值业务全面开展后建完,为了更快更好地发挥募集资金的使用效率,公司决定减少该项投资2,000万元。
(6)双向数字微波数据网
本项目原计划投资额为3,082万元,由于双向数字微波传输是作为光缆传输的补充方式,在2001年末全市有线电视网络基本统一的情况下,双向数字微波传输的发展规模将相应缩小,为此原先的计划将随之调整和压缩,公司决定减少该项投资2,500万元。
(7)上述北京有线广播电视数字视频点播(VOD)传输系统一期工程、北京歌华有线电视网络技术研究中心、北京有线广播电视网电视会议系统及北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心、双向数字微波数据网等五个项目,变更的募集资金共计12,485万元投入宽带社区网络二期工程。
2、变更披露情况
(1)公司于2002年2月6日召开的第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,决定变更募集资金18,268.08万元的实施方式,用于收购北京十个远郊区县已建成的有线电视网络；撤消及减少了原募集资金承诺项目的投资额12,485万元,用于投入宽带社区网络二期工程。公司已在2002年2月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了详细的披露。
(2)公司于2002年3月11日召开的2002年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司已在2002年3月12日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了详细的披露。
三、前次募集资金实际使用情况
公司前次实际募集资金为120,500万元,截止2003年12月31日,已累计投入使用了91,098万元,完成了前次募集资金投资的75.6%。
前次募集资金实际使用情况表
单位：万元
注1、该项目除尚有24,000万元的综合业务楼款项未支付外已基本完工。
说明：
1、北京有线广播电视光缆网络工程
本项目总投资为124,600万元,至公司上市前已完成24,509万元,计划使用募集资金100,091万元,截止2003年12月31,项目共计投入募集资金76,091万元,累计建设了65万户双向网络,搬迁、升级及新建了31个有线电视传输基站,完成了3,713.74公里光缆敷设,投资建设有线电视地下专用管道532公里。实际投资资金与原计划投资资金进度的差异在于：本公司于2002年3月18日与北京广播影视集团签订＂房地产联合建设合同＂,该联合建设合同约定由广电集团提供建外大街14号5230平方米的土地,本公司出资3.3亿元,建设位于朝阳区建国门外大街14号的广播中心综合业务楼,建设总面积5.1万平米广播中心综合业务楼,建成后本公司可分得其中的3.2万平方米(含地下)面积的产权。因该项目进展缓慢,2003年5月29日本公司监事会第二届第四次会议决议向2002年度股东大会提出临时议案,提议中止联合建设合同,由广电集团返还本公司已投入的资金。2003年6月12日,2002年度股东大会通过了该议案,广电集团已在规定的时间内返还公司已投入的资金。目前,公司综合业务楼的选址工作尚在进行当中。
2、宽带社区网络工程
宽带社区网络一期工程已于2001年度完成,二期工程目前正在实施之中,截止2003年12月31日,两期工程合计使用募集资金9,445万元,实现覆盖用户18万户。
3、北京歌华有线电视网络技术研究中心
本项目变更后计划投资额为1,000万元,截止2003年12月31已投入1,000万元,建设了基于GIS的公司在线设计、维护和管理系统,改变了传统的有线电视网络人工管理方式,为公司提供了一种高效、高质量的现代化管理手段；完成了有线电视网络综合管理系统中城域骨干网络管理中心的研究和建设工作；建设了有线电视网络业务演示室、实验室；进行了有线电视网络设计仿真系统的研究和实施；开始了新用户管理系统、高速因特网接入等软硬件系统的研究。
4、北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心
本项目变更后计划投资额为1,000万元,公司已按计划完成投资,建成了拥有90条中继线、16个座席的客户服务中心。
5、双向数字微波数据网
本项目变更后计划投资额为582万元,截止2002年12月31实际投资额为565万元,项目已基本建设完成,建成了双向数字微波数据网基站,并进行了双向数字微波链路业务的实验和商业化运作,目前该项目尚处于技术调试阶段。
6、数字有线电视传输平台一期工程
本项目计划投资额为2,997万元,截止2003年12月31已投入2,997万元,初步搭建了数字有线电视传输平台,并在北京有线电视网络中进行了数字信号的传输实验和测试工作,目前已处于试运营阶段。
四、前次募集资金的使用效果
前次募集资金实际使用效益情况与前次募集资金投资项目的预计使用效益情况对比如下：
(一)前次募集资金项目利润预测金额与实际金额对比
单位：万元
(二)前次募集资金项目预测投资利润率与实际投资利润率对比
单位：万元
说明：
(1)北京有线广播电视光缆网络工程
该项目2001-2003年度累计增加公司营业利润14,685万元,以2001-2003三个会计年度为基数测算的投资利润率为7%,低于招股说明书披露的预测投资利润率,主要原因是招股说明书披露的投资利润率是以项目投资后20年产生的营业利润为基数进行测算,而2001-2003年度该项目主要处于投资建设期,该项目的投资收益尚不能完整体现,以该三个年度产生的营业利润为基数进行测算的实际投资利润率与招股说明书披露的预测投资利润率不具有完全可比性。
该项目2003年度实际营业利润达到预测营业利润的96.16%,使用效果较好,随着项目完工逐步投入使用,该项目的整体效益将逐步显现。
(2)宽带社区网络一期工程、宽带社区网络二期工程
宽带社区网络一期工程已于2001年度完成,二期工程目前正在实施之中。2001-2003年度该项目累计实现收入1,727万元,其主要成本为项目业务部的部门成本及设备折旧,2001-2003年度该项目累计亏损379万元,未达到原招股说明书披露的投资利润率,市场竞争不断加剧、公司接入用户数低是该项目未达到预测目标的主要原因。
(3)北京有线广播电视数字视频点播(VOD)传输系统一期工程
鉴于2001年底广电总局制定新的政策,规定VOD业务原则上由省级以上广播电视播出机构开办,而公司为网络运营商,不具备播出的条件,故遵照文件要求撤消了此项目。
(4)北京歌华有线电视网络技术研究中心
该项目是为有线网的建设和应用提供技术保障,不直接产生收益。
(5)北京有线广播电视网电视会议系统
鉴于2001年北京市政府决定开始实施电子政务工程,即政府专网,在其应用范围中包括了各级政府机构及相关企、事业单位的电视会议系统建设,为避免重复投资,公司决定撤消此项目。
(6)北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心
根据北京市电信管理局有关文件规定,公司客户服务中心不得对外经营,故未取得直接收益。
(7)双向数字微波数据网
该项目设备和技术的调试周期较原预测时间加长,目前仍处于技术调试阶段,2001-2003年度该项目累计实现收入19.3万元,其主要成本为设备折旧,累计亏损239万元,未达到原招股说明书披露的投资利润率。
(8)数字有线电视传输平台一期工程
该项目目前处于试运营阶段,尚未正式投入运营,故尚未产生收益。
五、剩余募集资金使用计划
截至2003年12月31日,公司尚未使用的募集资金29,402万元存放在银行,主要为应支付的综合业务楼款项24,000万元和按建设进度应支付的宽带社区网络款项5,402万元。
六、董事会意见
公司为确保股东利益,提高募集资金使用效率,审慎地使用了前次募集资金,对前次募集资金用途进行了部分变更,其变更程序符合有关法律法规的规定,并严格按照信息披露的要求进行了披露。
公司前次募集资金使用情况良好,基本上按照《招股说明书》承诺的项目进行了投资,使用募集资金投资的项目符合公司的实际需要。前次募集资金投资项目的实施,提高了公司整体盈利能力和未来市场竞争力,创造了良好的经济效益和社会效益。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2004年2月11日上海证券报
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