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一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗74号文核准,公司于2002年7月17日至
7月24日通过上海证券交易所及深圳证券交易所交易系统,采取部分向原三亚东方实业股份有限公司在NET系统挂牌股份的持有者定向定价配售和部分向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式成功发行人民币普通股股票(A股)5,000万股,每股发行价格为4.60元。共募集资金23000万元,扣除发行费用1488.6万元,实际募集资金21511.4万元。此次募集资金投向计划包括3个项目：(1)海南第一农水产品加工冷藏中心项目17,000.00万元；(2)海南第一物流中心项目18,910.15万元；(3)海南望海国际大酒店改造工程项目5,000.37万元。
1、海南第一农水产品加工冷藏中心项目：公司在募集资金到位前,用自有资金先期投入3598.5万元用于该项目建设用地及前期整理开发等。因募集资金总额不足,经2002年度股东大会于2003年5月28日通过决议批准,公司终止该项目。因粤海铁路建成通车,开发区落户企业增多、投资规模不断扩大,澄迈县老城开发区已发展成海南省最大最强的开发区。公司已投入该项目的募集资金所形成的土地等资产存在增值潜力,根据业务发展需要选择适当时机对其进行处置能带来一定的投资收益。
2、海南第一物流中心项目：至2003年底,公司对该项目实际投入资金3931.55万元(包括募集资金到位前已投入的1200万元),设立了海南第一物流配送有限公司,已完成该项目重新征地手续、项目详细规划方案评审和粤海铁路海口南站及项目出口道路完工通车等。该项目尚处于建设期间。
3、海南望海国际大酒店改造工程项目：至2003年底,公司对改造工程实际投入资金3997.36万元,已完成主体部分,尚未竣工决算,预计使用募集资金5000万元左右。酒店已于2003年9月底重新营业。
以上三个项目共计投入资金12530.05万元,扣除募集资金到位前使用的自有资金4798.5万元,公司已实际使用募集资金7731.55万元。截止2003年12月31日尚有募集资金余额13779.85万元,其中仍需向海南望海国际大酒店投入1000万元。剩余可用募集资金12779.85万元不再投入海南第一物流中心项目。
此次变更募集资金用途涉及总金额为12779.85万元,占公司本次募集资金总额的59.41%,占公司拟投资项目总额40910.52万元的31.24%。
公司第三届董事会2004年第一次会议于2004年2月12日在本公司会议室召开,对《关于公司变更部分募集资金用途的议案》进行了审议,表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需经公司股东大会表决通过。
二、变更募集资金投资项目原因
粤海铁路已于2003年1月正式通车,从长远看,粤海铁路运量增长及运输市场和公司海南第一物流中心项目很有发展前景,将成为促进海南省经济发展和拓展本公司业务的好项目。但是,粤海铁路自正式通车以来,由于种种原因,开通车次少、运量小,远远低于设计的运输周转量指标。由于海南铁路运输市场形成需要过程,这种状况将会持续相当长时间,预计2-3年内不会有大的改观。由于粤海铁路在不短的时期内难以达到理想的运量,作为其配套项目海南第一物流中心即使建成运营不仅难以在短期内产生效益,甚至可能出现较大亏损。若项目建成运营后较长时间未能产生相应效益和提高公司业绩,不仅无法发挥募集资金使用效果,还势必拖累公司的发展和业绩,影响股东的回报。近两年海南房地产业呈现较快的恢复性增长,海口市、三亚市的一些项目楼盘销售火爆。公司2003年接盘投资开发的＂海秀苑＂项目,2003年9月底正式发售仅三个月,178套住房已全部售出,取得了较好效果和收益。本次拟变更募集资金投资新项目＂阳光?经典＂住宅小区项目属于正在开发中获利空间良好的较成熟项目,风险小、见效快。变更剩余募集资金的用途,可提高募集资金使用效率,增强公司盈利能力,为广大股东提供良好回报。
三、新投资项目情况
＂阳光?经典＂住宅小区项目位于海口市国际金融贸易开发区内,北临海口湾,距海50-100米,东接占地1080亩的万绿园,东南相临海口市会展中心和海口地税办公大楼,西南紧靠海口市龙华区政府和双岛学园,附近有海南骨科医院、海口市人民大会堂、海口市体育馆以及大型商场、高档酒店和高级写字楼。项目用地四周有四条城市规划干道合围,交通极为便利,距市中心5分钟车程,距美兰机场25分钟车程,距海口港2分钟车程。所处区域的教育、医疗卫生、文化体育设施、行政办公、金融、商贸、服务等公共服务配套设施非常齐全。项目用地拥有得天独厚的全方位优势。
＂阳光?经典＂住宅小区项目定位为海口市首席地标性的高档精品居住小区,主体为都市度假生活、城市主流社区,以海南本地和省外的较为成功的人士为主要客户。项目将建成为一个充分展示海口热带滨海风光,体现地区鲜明人文特色,符合现代城市人居要求的高尚住宅小区；成为海南首家国家3A级商品住宅性能小区和海南首家国家建设部住宅小区三星级智能化系统示范工程。
＂阳光?经典＂住宅小区项目包括一期工程、二期工程。项目占地133亩,原规划总建筑面积49814平方米,其中住宅建筑面积47754平方米,公共设施建筑面积2060平方米。住宅有独立别墅(3500平方米)、联排别墅(7130平方米)和电梯公寓(37124平方米)。容积率0.8,绿地率为41%,建设周期为1.5年。原计划总投资2亿元左右。原预计可实现销售收入共计27168万元,净利润4676万元,投资利润率23.38%。
公司第三届董事会2002年第五次会议于2002年10月24日通过决议,以自有资金10228万元投资＂阳光?经典＂住宅小区项目一期工程。董事会2003年第七次会议于2003年9月4日通过决议,以自有资金9686万元投资＂阳光?经典＂住宅小区项目二期工程。
该项目于2003年1月开工,至2003年底已投入13630.14万元,一期工程已部分完工。＂阳光?经典＂住宅小区项目一期工程和二期工程预计2004年度全部竣工交付使用。由于设计规划调整、钢材水泥等建筑材料涨价和房屋售价提高等因素影响,项目建筑面积、总投资和销售收入等均作了调整,现总建筑面积76700平方米,其中住宅建筑面积73900平方米,公共设施建筑面积2800平方米。住宅面积有独立别墅3800平方米、联排别墅9100平方米和电梯公寓61000平方米,共223户。总投资将增至3.3亿元,比原计划增加投资1.3亿元。预计可实现销售收入增至4.2亿元,净利润7000万元,投资利润率21.21%。
自公司投资开发建设＂阳光?经典＂住宅小区项目以来,项目建设进展顺利并获得业内和社会各界好评。随着海口市新外滩规划的讨论出台和海南＂健康岛＂理念的流行,＂阳光?经典＂项目更加备受瞩目。在《海南日报》、《南国都市报》举办的＂2003年度海南楼盘推介活动＂中,经广大消费者评选,＂阳光?经典＂项目一举夺得＂绿化景观奖＂、＂小区规划奖＂、＂健康住宅奖＂。2003年9月开始预售至今,预售情况火爆,已预售出90套,仍有很多客户咨询并要求预定。公司根据情况及时较大幅度提高＂阳光?经典＂的预售价格,达到了更佳效果,预期整个项目的投资利润将有一定提高,并提高本公司的经营业绩。该项目的风险在于销售回款需一定时间、资金占用大。本公司对此已作了充分研究,将根据实际情况加大宣传推广力度,吸引北京、上海、深圳、广州等特大中心城市和江浙等岛外经济发达地区的成功人士购买,采取各种有效措施加大销售回款力度,可以降低项目风险。
公司经过研究分析,拟将上述可用募集资金12779.85万元变更用途用于投资开发建设＂阳光?经典＂住宅小区项目,以补充该项目投资增加的资金缺口,并提高募集资金使用效率。海南第一物流中心项目尽管短期内难以产生效益,但从长远看很有发展前景,公司今后将根据粤海铁路运量增长情况选择时机以自有资金继续建设该项目。
四、本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。本议案需提交股东大会审议批准后实施。
五、独立董事意见
公司独立董事盛扬、杜传利、谢庄就本次变更募集资金事宜发表独立意见如下：
1、同意上述关于公司变更部分募集资金用途的议案。同意将该议案提交股东大会审议批准。
2、本次变更部分募集资金用途是公司根据粤海铁路运输现状和海南铁路运输市场实际情况,为提高募集资金使用效率,切实保护广大投资的合法权益,在充分论证的基础上,作出的审慎决定,符合公司和全体股东利益。
3、本次变更部分募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会2004年第一次会议决议；
2、经签字的独立董事的意见；
3、公司第三届监事会2004年第一次会议决议；
特此公告。
海南第一投资招商股份有限公司董事会
2004年2月12日上海证券报
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