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重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
厦门工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年2月11日在公司512会议室召开。应到会董事8人,实到董事8人,公司监事和高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长王昆东先生主持,经审议,会
议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2003年年度报告》及年度报告摘要；
二、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；
经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,公司2003年实现净利润79,572,751.80元,加上年初未分配利润60,081,042.03元,本次可供分配的利润139,653,793.83元(含2003年已支付的2002年度现金股利44,941,379.9元)。按规定提取法定公积金7,968,697.44+##元,提取法定公益金7,968,697.44+##元,减去2003年8月已支付的2002年度现金股利44,941,379.9元,以2003年12月31日股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),应分配44,941,379.90元。根据财会“2003”12号文精神,本年会计制度改变,应付股利作为资产负债表日后事项表述,故本次未分配利润余额78,775,019.05元,待2004年实施分红完成后其余额应为33,833,639.15元。
该预案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过了《公司2004年经营计划及投资计划》；
六、审议通过了《公司2004年关联交易事项的议案》；(详见2004年关联交易事项公告)
七、审议通过了《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；
此议案尚需提交股东大会批准,同时提请股东大会授权董事会决定具体报酬事宜。
八、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；(详见附件1及厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告)
以上第二、三、四、六、七、八项议案需提交公司2003年度股东大会审议。
九、有关2003年度股东大会的召开时间另行通知。
厦门工程机械股份有限公司董事会
2004年2月11日
附件1：厦门工程机械股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
厦门工程机械股份有限公司(以下简称＂公司＂)于1996年4月30日召开1995年度股东大会,审议通过1996年配股方案,配股方案经中国证监会厦门市证券监督管理委员会厦证监(1996)019号文初审同意,并获中国证券监督管理委员会证监配审字(1996)21号文核准。根据公司股东大会决议和中国证监会的有关批文,公司于1996年9月16日实施了配股方案,并严格按照《配股说明书》中募集资金的投向要求按投资计划投入使用。公司董事会现就前次募集资金的使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和实际到位时间
经中国证券监督管理委员会证监配审字(1996)21号文核准,公司于1996年9月16日实施了配股方案：以1995年末总股份23968.728!&万股为基数,向全体股东每10股配2.5股,配股价格为每股3.8元,配售发行量为5992.182万股。其中,国家股东厦门国有资产投资公司以实物资产(厦门锻压机床总厂整体评估后的净资产)10617.26万元和现金6088.23万元参与配股,社会公众股6064.8万元,本次配股实际募集资金12153.03万元,实物资产10617.26万元。上述募集资金及资产已于1996年10月8日前全部到位,并经厦门会计师事务所出具验资报告(厦会股验〖1996〗06号)予以验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)1996年配股募集资金承诺投资项目与实际投资项目的对比
单位：万元人民币
(二)公司前次募集资金22770.29万元,项目投入22770.29万元。截止2002年12月31日,上述募集资金已全部投入使用,实际使用情况与公司1997至2002年年度报告和其他信息披露文件披露相符。
本次募集资金主要投入公司＂九五＂技改项目,投入配股资金11393.03万元。部分募集资金投向调整内容为：1、取消东南亚投资计划；2、终止厦工雪孚工程机械有限公司项目；3、剩余募集资金投入厦工公司＂九五＂技改项目。公司部分募集资金投向调整已经第二届董事会第十六次会议和第二届第五次(1999年度)股东大会审议通过,股东大会决议已在2000年5月30日的《中国证券报》上披露。
(三)前次募集资金使用效益情况
1、公司“九五”技改项目：“九五”技改,公司生产制造能力大幅扩大,工装设备、技术水平增强,显著提高了公司的综合实力和竞争力。公司近四年主营装载机产品销售量年均增长速度54%,远高于行业平均增长速度,市场占有率连续四年居行业第一,主营业务收入及利润总额稳步上升,取得了良好的经济效益。公司近几年经营指标如下：
2、厦工建德(泉州)工程机械有限公司项目,公司1997年分回现金红利30万元,2000年度计提＂长期投资减值准备＂400万元。
3、厦门厦工新宇机械有限公司成立后稳步发展,与厦工股份的结构件配套业务逐年上升,自我开发的小型工程机械如ZL15装载机销量快速提高,取得了很好的经济效益。1997年以来本公司累计获得投资收益311.78万元。
三、结论
截止2002年12月31日,公司1996年配股募集资金已基本按《配股说明书》中募集资金的投向要求全部投入使用。部分项目因客观条件发生较大变化,董事会本着谨慎投资的原则,及时中止或取消了投资,并经公司1999年股东大会批准,程序符合法律和中国证监会的有关规定并履行了信息披露义务。本次配股资金运用,主要投入公司＂九五＂技改项目,突出了公司主营工程机械业务,大大增强了公司的综合实力和竞争力,产生良好的经济效益和社会效益。董事会认为公司1996年配股募集资金使用情况良好。
厦门工程机械股份有限公司董事会
2004年2月11日厦门工程机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告厦门天健华天所审(2003)专字第0053号厦门工程机械股份有限公司董事会：
我们接受厦门工程机械股份有限公司(以下简称贵公司)董事会委托,对贵公司截至2002年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金的使用情况进行审核并发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中我们进行了审慎调查,并结合贵公司实际情况实施了必要的审核程序。我们所发表的意见是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
一、前次募集资金数额及资金到位情况
贵公司经中国证券监督管理委员会证监配审字(1996)21号文核准,于1996年9月16日实施了配股方案：以贵公司1995年末总股份23,968.728!&万股为基数,向全体股东每10股配2.5股,配股价格为每股3.80元,配售发行量为5,992.182万股。其中,国家股东厦门国有资产投资公司以实物资产(厦门锻压机床总厂整体评估后的净资产)10,617.26万元和现金6,088.23万元参与配股,社会公众股募集配股资金6,064.80万元,本次配股实际共计募集资金22,770.29万元,其中募集货币资金12,153.03万元,实物资产10,617.26万元。上述募集资金及资产已于1996年10月8日前全部到位,并经厦门会计师事务所以厦会股验〖1996〗06号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金实际使用的基本情况见下表：(单位：万元)
三、前次募集资金效益情况：
前次募集资金实际使用产生的效益见下表：单位：万元
※1贵公司＂九五技改项目＂产生的效益无法单独计算；经过九五技改,从1997年至2002年,贵公司主营业务装载机的产量从2068台上升至7829台,销量从2220台上升至7679台,净利润从人民币3,112.60万元上升至人民币5,292.61万元,净资产收益率从3.66%上升至6.61%.
※2＂厦工建德(泉州)工程机械有限公司＂2000年度的投资收益系计提的＂长期投资减值准备＂。
四、对照说明：
1、公司配股说明书承诺
公司配股说明书承诺该项配股资金用于：(1)公司拟投资1.2亿元用于“九五”技术改造项目。(2)公司在中西部地区和东南亚地区拟投资2500万元。(3)公司拟与德国雪孚公司合资生产挖掘机项目。
2、前次募集资金实际使用情况与募集资金投向调整公告对照：
(单位：万元)
※：贵公司募集资金投向调整内容为：1、取消东南亚投资计划；2、终止厦工雪孚工程机械有限公司项目；3、剩余募集资金追加投资西郭一、二号厂房技改扩建工程项目。贵公司募集资金投向调整已经第二届董事会第十六次会议和第二届第五次(1999年度)股东大会审议通过,董事会决议和股东大会决议已在2000年5月30日的《中国证券报》上披露。
3、前次募集资金实际运用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照：
单位：万元
五、贵公司前次募集资金总额22,770.29万元,项目投入22,770.29万元。截止2002年12月31日贵公司前次募集资金已使用完毕。
六、审核意见：
经审核,我们认为贵公司董事会说明及有关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
七、特别说明：
本专项报告仅供贵公司今后再融资之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。并对本报告依法承担相应的责任。
厦门天健华天有限责任会计师事务所中国注册会计师：周洁
(副主任会计师)
中国注册会计师：王文献
(项目负责经理)
中国?厦门二○○三年十二月三十日上海证券报
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