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上市推荐人：
华夏证券股份有限公司
第一节重要声明与提示
浙江海越股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年1月16日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司首次公开发行招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行招股说明书全文及附录。
本上市公告书刊登网址?www.sse.com.cn
第二节概览
1、股票简称：海越股份
2、沪市股票代码：600387
3、深市股票代码：003387
4、股本总额：19800万股
5、可流通股本：6000万股
6、本次上市流通股本：6000万股
7、发行价格：5.20元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年2月18日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：华夏证券股份有限公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字?2004?4号文《关于核准浙江海越股份有限公司首次公开发行股票的通知》,本公司设立时发行的符合相关流通政策的2104.05万股内部职工股,自本次发行之日起满三年后可申请上市流通,本公司的国有法人股、法人股及设立后陆续发行的不符合相关流通政策的395.95万股内部职工股,暂不上市流通。
13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东海口海越经济开发有限公司向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不转让其所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字?2004?4号文核准,本公司于2004年2月2日通过上海证券交易所系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为每股5.20元。
根据上海证券交易所上证上字?2004?8号《关于浙江海越股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,本公司6000万股社会公众股将于2004年2月18日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“海越股份”,沪市股票代码为“600387”,深市代理股票代码为“003387”。
本公司已于2004年1月16日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书全文及其附录在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,前述招股文件距今不足3个月,故与其重复的内容不再重复,敬请投资者查阅上述文件。
第四节发行人概况
一、公司的基本情况
注册名称：浙江海越股份有限公司
英文名称：ZHEJIANGHAIYUECO.,LTD
法定代表人：吕小奎
注册地址：浙江省诸暨市西施大街59号(311800)
经营范围：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售,液化气销售(凭许可证经营)；经营进出口业务(详见外经贸部批文)。
主营业务：交通、能源等基础设施的投资和经营。
所属行业：交通运输、仓储业
联系电话：0575-7011538、7016161
联系传真：0575-7013968
互联网网址：www.chinahaiyue.com
电子信箱：haiyue＠chinahaiyue.com
董事会秘书：陈海平
二、公司历史沿革及改制重组情况
浙江海越股份有限公司是于1993年5月25日经浙江省股份制试点协调小组浙股?1993?18号文批准,由海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司、诸暨市银达经济贸易公司三家共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年6月10日,经浙江省经济体制改革委员会批准,公司的总股本调整结构为13800万股。其中,海口海越经济开发有限公司以其全资附属企业？？？诸暨市石油化工公司经评估后的经营性净资产及部分现金按1：1的比例折价入股；浙江省经济协作公司和诸暨市银达经济贸易公司各以现金1000万元按同比例入股；募集社会法人股为4272万股；内部职工股为2500万股。
经中国证监会证监发行字?2004?4号批准,本公司于2004年2月2日向二级市场投资者定价配售发行6000万股人民币普通股。每股面值1.00元,发行价格每股5.20元。本次发行后,公司总股本变更为19800万股,其中发起人股7028万股,占总股本的35.49%；募集社会法人股4272万股,占总股本的21.58%；内部职工股2500万股,占总股本的12.63%；社会公众股6000万股,占总股本的30.30%。
三、公司的主要经营情况
(一)发行人的业务范围及主营业务
本公司的经营范围包括：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售,液化气销售(凭许可证经营)；经营进出口业务(详见外经贸部批文)。公司主要从事交通、能源等基础设施的投资和经营业务。
(二)公司业务的竞争优势与劣势
与同行业企业相比,公司的竞争优势主要集中在以下几个方面：
地理区位优势?公司主要公路资产地处浙江省中部诸暨,北距省会杭州78公里,东距绍兴54公里,距萧山国际机场70公里,离上海浦东机场320公里,浙赣铁路、杭金衢高速公路建设中纵贯全境,为浙江省南北交通的要冲地带。同时,该区域还是长江三角洲经济较发达的地区之一,区域经济发展迅速,充满活力,货运及客运对道路的需求较高。根据浙江省区域内路网建设规划,道路基础设施的投入正在逐年加大,上述因素为公司的发展提供了良好的外部宏观环境,使得公司的区位优势明显。
主营业务突出?公司是浙江省第一家独立投资公路“四自”工程的企业,先后投资1.5亿元建设03省道杭金公路次坞至十二都段工程及其延伸线,投资1.625亿元收购03省道十二都至郑家坞段收费经营权,参股投资杭金衢高速公路。目前,公司已经奠定了公路投资经营的主业,且具有相当的规模优势和规模效益。公司拟用本次发行股票募集到的资金,用于偿还和支付建设平黎一级公路(嘉善段)所产生的贷款及未结算工程款、收购31省道绍兴段公路的收费经营权以及参股投资杭金衢高速公路,从而使公司的主业更为突出,规模优势及规模效益得到进一步扩大。
拥有与公路主业相关的能源基地?公司在公路沿线建有的7座大型加油中心,与油气储配基地一起,形成了完整的储运、调配、销售网络,可储油16000立方米、液化气1600立方米,是浙中、浙西南的油气集散批发中心。公司凭借良好的硬件设施和优良的服务质量,赢得了广泛的客户。
企业的管理优势?公司是较早按照现代企业制度进行运作和管理的企业。公司在股份制改制过程中,一开始就严格按照《股份有限公司规范意见》进行了资产界定和评估,使公司产权明晰,权责明确,为股份公司的规范运作奠定了良好的基础。在公司运营过程中,公司管理团队始终致力于建立良好的经营机制和科学的管理模式。
公司的竞争劣势,主要是公司的发展受政策因素的影响较大。在公路经营中,收费方式、收费标准等均需由有关主管部门批准,企业的自主性较小。此外,公司能否继续享受财政专项补贴也取决于政府部门制定的相关政策。因此,公司从事公路投资经营业务对政策的依赖性较强。公司相对于国有资本的大型公路建设公司,资本规模较小,融资能力受到一定的限制。这一劣势将在公司进入资本市场后得到有效的改观。
(三)发行人主营业务的情况
1、公路收费经营管理
本公司及下属控股资公司对杭金公路(03省道)诸暨段、平黎一级公路嘉善段进行收费经营管理,同时,公司还参股杭金衢高速公路。其中,03省道诸暨段次坞至十二都(含十二都至跨湖桥延伸)段收费年限为25年,至2019年11月21日,十二都至郑家坞段的收费年限为20年。平黎一级公路嘉善段及杭金衢高速公路已经开始收费,其中平黎一级公路嘉善段暂定的收费年限为自2003年1月1日起5年,上述两个路段的最终收费年限将根据有关规定待符合收费年限测算条件后确定。有关该等路段车流量和收费标准等具体情况,请参见招股说明书相关披露内容。
2、能源设施及油品经销
本公司在诸暨市境内的石化基地拥有16000立方米的油库和1600立方米的液化气库,以及与两库配套的两条企业自备铁路专用线。公司拥有每年经营石油及制品20万吨以上的能力。
(四)公司主要财务指标
参见本上市公告书“第八节财务会计信息四、主要财务指标”部分。
(五)公司拥有的特许经营权
公路收费经营权：公司控股子公司诸暨市杭金公路管理有限公司拥有诸暨市物价局颁发的03省道十二都收费站公路收费许可证。公司控股子公司嘉善海越交通建设有限公司持有由嘉善县发展计划局和嘉善县物价局核发的浙江省经营服务收费许可证。
特殊产品销售许可证：公司持有浙江省商业厅核发的《化学危险物品经营许可证》；浙江省经济贸易委员会核发的《浙江省化学危险物品经营许可证》；浙江省建设厅核发的《城市燃气企业资质证书》和公司下属6座加油站及公司参股的企业持有相应的成品油经营证书。：
进出口经营权：公司拥有外经贸部颁发的进出口企业资格证书。
有关本公司拥有的特许经营权的具体情况,请参见招股说明书全文相关披露内容。
(六)公司享有的财政和税收优惠政策
本公司主要从事公路的投资开发和经营管理,属基础设施行业,目前得到地方政府的重点扶持。根据诸暨市人民政府诸政发?2001?38号文《关于浙江海越股份有限公司要求财政专项补贴的批复》,公司于2001-2003年享受诸暨市人民政府给予的财政专项补贴。
公司作为平黎公路嘉善段投资方之一,对嘉善县当地车辆实行了通行费统缴的优惠政策,为支持、鼓励公司对当地经济发展所发挥的积极作用,根据嘉善县人民政府善政函?2004?1号《关于确认浙江海越股份有限公司投资平黎公路补贴事项的函》,公司自平黎公路收费之日起5年内享有补贴。
有关公司享受财政补贴的具体金额、对公司的影响等具体情况,请参见招股说明书全文及其附录中的相关披露内容。
四、业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)注册商标情况
本公司“海越”商标获国家工商行政管理局颁发的《商标注册证》。相应《商标注册证》证号为第901728号、第897929号、第905319号、第890286号、第915747号、第911823号、第907934号、第911870号、第927747号和第903982号。
(二)土地使用权及房屋所有权情况
本公司拥有位于诸暨市西施大街、占地面积为2010平方米的海越国际贸易中心办公楼的土地使用权；成品油库、液化气库(含门市部)累计占地41774平方米的土地使用权；6座加油站累计占地24681平方米的土地的土地使用权；面积为38612.2平方米的住宅用地的土地使用权；共计1271495平方米的交通用地的土地使用权。
(三)房屋所有权
本公司拥有房产共计12处,总面积为25444.5平方米。
(四)特殊行业经营权证
参见本上市公告书“第四节发行人概况三、公司的主要经营情况(五)公司拥有的特许经营权”。
第五节股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
(一)发行数量：6000万股,占发行后总股本的30.30%。
(二)发行价格：5.20元/股
(三)募集资金总额：本次发行募集资金总额312,000,000.00元,减除发行费用17,095,500.12元后,募集资金净额为294,904,499.88元。
(四)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
(五)配售对象：于本公司招股说明书刊登当日(2004年1月16日)收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股股票市值达10000元及以上的投资者。
(六)发行费用总额及项目：本次公开发行股票发行费用总计17,095,500.12元,包括承销费、审计费、评估费、律师费、审核费、上网发行费及发行公告费用。
(七)每股发行费用：0.28元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的6000万股社会公众股的配号总数为79707910个,中签率为0.07527484%,二级市场投资者认购59458542股,其余541458股由主承销商组织的承销团包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
浙江海越股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年2月6日新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的,在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本和实收资本均为人民币138,000,000.00元。根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股A股增加注册资本人民币60,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币198,000,000.00元。根据贵公司第九次股东大会决议,并报经中国证券监督管理委员会证监发行字?2004?4号文核准同意,贵公司向社会公开发行人民币普通股A股60,000,000股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币5.20元,可募集资金总额为312,000,000.00元。根据我们的审验,截至2004年2月6日止,贵公司实际已发行人民币普通股A股60,000,000股,应募集资金总额312,000,000.00元,减除发行费用17,095,500.12元后,募集资金净额为294,904,499.88元。其中,计入股本陆仟万元￥60,000,000.00,计入资本公积234,904,499.88元。
同时,我们注意到,贵公司本次变更前注册资本为人民币138,000,000.00元,已经绍兴会计师事务所审验,并于1993年7月22日出具绍会?1993?字第35号《资金验证报告》。截至2004年2月6日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币198,000,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本报告不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、注册资本、投入股本变更前后对照表；
2、验资事项说明；
3、本所的《企业法人营业执照》复印件；
4、中国证监会《关于核准浙江海越股份有限公司公开发行股票的通知》复印件；
5、有关增资的入资银行进账单、银行询证函复印件。
以上附件3、4、5仅送工商行政管理部门。
浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师胡春元
中国?杭州中国注册会计师高德惠
报告日期：2004年2月6日
四、募股资金入账情况
?入账募股资金系募集资金总额扣除上网发行费和承销费后的金额。
五、本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况
(一)本公司上市前股权结构
(二)本次上市前公司前十大股东持股情况
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事会成员
吕小奎先生：52岁,中国国籍,中共党员,高级经济师,诸暨市及绍兴市人大代表；现任浙江海越董事长；兼任海口海越副董事长兼总经理、诸暨中油海越油品经销有限公司董事长、诸暨市杭金公路管理有限公司董事长、嘉善海越交通建设有限公司董事职务；曾任诸暨市标准件厂副厂长、市二轻供销公司副经理、市协作办主任。目前持有公司股份50000股。
刘振辉先生：39岁,中国国籍,中共党员,在职研究生,经济师；现任浙江海越副董事长；兼任浙江省经济协作公司总经理；曾任浙江省经济协作公司进口部经理、总经理助理、副总经理。目前持有公司股份10000股。
姚汉军先生：51岁,中国国籍,中共党员,经济师；现任浙江海越副董事长、副总经理；兼任嘉善海越董事长；曾任海口海越副总经理。目前持有公司股份52500股。
袁承鹏先生：46岁,中国国籍,中共党员,大专学历,经济师,东华大学顾问教授；现任浙江海越董事、总经理；曾任诸暨市政府协作办综合科科长、海口海越副总经理、浙江海越副董事长。目前持有公司股份50000股。
杨晓星先生：45岁,中国国籍,中共党员,经济师；现任浙江海越董事、副总经理；兼任诸暨中油海越油品经销有限公司董事。目前持有公司股份50000股。
彭齐放女士：47岁,中国国籍,中共党员,高级会计师；现任浙江海越董事、总会计师；兼任嘉善海越董事、诸暨市杭金公路管理有限公司董事；曾任诸暨市政府协作办会计。目前持有公司股份50000股。
张中木先生：37岁,中国国籍,中共党员,大专学历,助理会计师；现任浙江海越董事；兼任浙江省经济协作公司总经理助理；曾任浙江省经济协作公司财务部副经理、经理。目前持有公司股份5000股。
钱松申先生：51岁,中国国籍,中共党员,大专文化,经济师,现任浙江海越董事；兼任浙江农资集团有限公司副总经理兼董事、浙江金牛股份有限公司董事长、浙江农资集团宁波贸易有限公司董事长、浙江农资集团宁波保税区金牛贸易有限公司董事长、浙江农资集团金富贸易有限公司董事长、浙江兴合房地产有限公司董事长。
孙优贤先生：64岁,中国国籍,教授、博士生导师、中国工程院院士、浙江民盟主委、中央常委、浙江省人大副主任；现任浙江海越股份独立董事；兼任浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任,浙江浙大中自集成控制股份有限公司董事长,中恒世纪科技实业股份有限公司董事长,宁波市科技园区中泽自动化有限公司董事长,浙江浙大海纳软件有限公司董事长,浙江浙大海纳科技股份有限公司董事,浙江省自动化学会理事长、法定代表人。
胡一平先生：68岁,中国国籍,中共党员；现任浙江海越独立董事；兼任浙江省证券与上市公司研究会会长；曾任浙江省体改委副主任、浙江省体改研究会副会长。
何力民女士：60岁,中国国籍,大专学历,高级会计师；现任浙江海越独立董事；曾任浙江省经济协作办财务处副处长、浙江省正大会计师事务所会计师。目前其配偶持有公司股份10000股。
张浒平先生：47岁,中国国籍,中共党员,本科学历；现任浙江海越独立董事；曾任工商银行诸暨市支行计划科长,浙江海越监事、董事、副董事长。目前持有公司股份16000股,其配偶持有公司股份10000股。
钱吉寿：64岁,中国国籍,高级记者；现任浙江海越独立董事；兼任中国国际茶文化研究会副秘书长；曾任浙江日报副总编辑,浙江省第七、八届政协委员,浙江省政协社会法制委员会副主任,享受国务院特殊津贴。目前其配偶持有公司股份5000股。
二、监事会成员
姜益民先生：47岁,中国国籍,中共党员,大专学历；现任公司监事会主席；兼任浙江新大集团有限公司董事长及总经理、浙江畜产控股的桐庐富春江织造有限公司、浙江畜产三丰有限公司、浙江畜产恒丰贸易有限公司、浙江畜产三川贸易有限公司董事长；曾任浙江省畜产进出口公司财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理。
尹小娟女士：40岁,中国国籍,大专学历,会计师；现任公司监事会副主席；兼任浙江省经济协作公司财务部经理。目前持有公司股份10000股。
俞美霞女士：41岁,中国国籍,中共党员,大专学历,经济师；现任公司监事；兼任中国工商银行诸暨支行副行长。目前持有公司股份4000股。
蒋先定先生：42岁,中国国籍,中共党员,本科学历,现任公司监事,嘉善海越交通建设有限公司副总经理。目前持有公司股份35000股。
吴志标先生：40岁,中国国籍,中共党员,中专学历,现任公司监事,兼任公司石油部经理。目前持有公司股份50000股。
三、其他高级管理人员
赵泉鑫先生：52岁,中国国籍,中共党员,大专学历；现任浙江海越副总经理；兼任诸暨市杭金公路管理有限公司董事、嘉善海越交通建设有限公司董事；曾任诸暨市储运公司经理兼书记、供销总社工业科长、市土特产公司书记、市政府办公室经济科科长。目前持有公司股份50000股。
杨冠群先生：42岁,中国国籍,中共党员,大专学历；现任浙江海越总经济师；曾任诸暨政府协作办综合科副科长,海口海越经济开发有限公司业务经理。目前持有公司股份50000股,其配偶持有公司股份20000股。
楼文浪先生：38岁,中国国籍,中共党员,经济师,本科学历；现任浙江海越副总经理。目前持有公司股份10000股。
陈海平先生：42岁,中国国籍,中共党员,研究生学历；现任浙江海越董事会秘书、证券部经理；兼任海口海越经济开发有限公司监事。目前持有公司股份18500股,其配偶持有公司股份10000股。
四、有关事项说明
持有公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具承诺,承诺其持有的公司股份除按照《公司法》有关规定进行锁定外,在公司本次股票发行满三年后也暂不流通。
第七节同业竞争和关联交易
一、关于同业竞争
目前浙江海越与控股股东及其控制的关联单位之间不存在同业竞争。为了避免将来可能出现的同业竞争,海口海越经济发展有限公司、浙江省经济协作公司、浙江农资集团有限公司、浙江省畜产品进出口公司已分别出具了避免同业竞争承诺。
二、关于关联交易
(一)关联方与关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。
(二)关联交易内容
公司向诸暨市中油海越油品经销有限公司采购成品油,向诸暨市海越东海联营越都加油站销售成品油,从而形成了成品油购销方面关联交易。具体情况请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。
公司独立董事及有关中介机构就关联交易发表的意见
1、公司独立董事孙优贤、胡一平、何力民认为公司与关联方之前签署的关联交易协议符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会确定的各项原则。公司报告期内发生的上述关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,履行了法定程序,决策程序合法有效,关联交易的定价严格执行了有关政策、法规的规定,是公允的。
2、发行人律师认为,浙江海越股份有限公司的关联交易均系浙江海越股份有限公司与其子公司之间发生,所有交易均签订了书面协议,关联交易协议的内容客观、公正,定价依据体现了市场化原则,价格合理、公允,不存在损害浙江海越股份有限公司及其他股东利益的现象。
3、本次发行主承销商认为公司关联方、关联交易有关事项已全面披露,关联交易符合市场交易原则,不存在损害发行人及中小股东利益的情况,关联交易不影响发行人独立经营能力。
4、申报会计师认为上述重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会?2001?64号文)等有关规定。
第八节财务会计信息
本公司截至2003年12月31日的财务会计资料,已于2004年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者预了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表及2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2002年度和2003年度的现金流量表和合并现金流量表。注册会计师出具了浙天会审?2004?第10号标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
(一)简要合并资产负债表单位：元
(二)简要合并利润表单位：元
(三)简要合并现金流量表单位：元
三、会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请投资者参阅本公司招股说明书附录部分。(www.sse.com.cn)
四、主要财务指标
注?资产负债率以母公司口径计算,其余指标以合并报表口径计算
第九节其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资、无重大资产(股权)收购、出售行为；
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；
四、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。
七、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东海口海越经济开发有限公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
4、本公司没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人
名称：华夏证券股份有限公司
法定代表人：周济谱
地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-65178899转81030
传真：010-65185227
联系人：卢涛王姝乔晖
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求；保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。华夏证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
浙江海越股份有限公司
二○○四年二月十二日上海证券报
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