西部黄金股份有限公司

　　公司代码：601069                                                  公司简称：西部黄金

　　西部黄金股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本次分红以总股本922,853,531股为基数（2022年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记股份为925,429,336股，回购注销的限制性股票数量为2,575,805股，该部分股份已于2022年末向中登公司提交注销申请，回购股份2023年1月5日完成过户登记，2023年1月9日完成注销变更登记。故本次分红以总股本922,853,531股为基数），向全体股东每10 股派发现金红利0.58元（含税）,合计分配金额53,525,504.80元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）黄金行业

　　2022年，我国黄金行业总体运行平稳，产量同比上升，消费同比下降，现货成交量和成交额同比增长，期货成交量和成交额同比下降，黄金ETF持仓量下降。2022年，全国黄金产量同比上升，共生产黄金497.832吨，同比增长12.24%。其中，国内原料黄金产量为372.048吨，与2021年同期相比增产43.065吨，同比增长13.09%；进口原料产金125.784吨，同比增长9.78%。国内主要黄金生产矿山摆脱安全生产事故影响，实现复工复产，产能逐步恢复至。新项目投产、境外兼并重组和资源并购，使得黄金资源量和产量均大幅增长。

　　2022年黄金首饰消费明显下滑；实物黄金投资金条受国内金价持续处于高位及汇率波动等因素影响，需求量整体下滑；国内金价上涨和需求收缩导致工业及其他用金也出现回落。2022年，上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量双边3.88万吨，同比增长11.31%，成交额双边15.18万亿元，同比增长16.04%；上海期货交易所全部黄金品种累计成交量双边8.63万吨，同比下降11.09%，成交额双边30.72万亿元，同比下降10.14%。2022年，国内金价高企引发投资者获利回吐，全年国内黄金ETF共减持23.86吨，截至12月底，国内黄金ETF持有量约51.42吨。

　　2022年，在地缘政治危机、世界经济放缓、通货膨胀加剧等因素支撑下，黄金价格处于历史较高水平，伦敦现货黄金年平均价格为1800.09美元/盎司，较2021年同期的1798.61美元/盎司上升0.08%，基本持平。2022年，上海黄金交易所Au9999黄金全年加权平均价格为390.58元/克，较2021年同期的373.66元/克上升4.53%。主要受人民币汇率影响，国内黄金价格较国际黄金价格更为坚挺。 2022年，全球央行外汇储备多元化成大趋势，继续维持对黄金的净买入。截至2022年底，我国黄金储备达到2010.53吨。

　　（二）锰行业

　　2022年，中国锰系商品价格受钢铁行业低迷弱行和新能源材料领域火爆行情的影响，走势分化，全年呈整体震荡弱行态势。

　　1.锰矿价格前高后低，年均价同比小幅上行

　　2022年，因主要进口来源国南非极端天气和港口罢工影响，中国进口锰矿价格“前高后低”，天津港进口巴西45%锰矿年均价格为45.1元/吨度，同比上升17.5%，钦州港进口南非36%锰矿年均价格为36.0元/吨度,同比上升6.2%。

　　2.电解锰全年绝大部分时间偏弱运行，同比下降超过11%

　　电解锰由于纯度高，被广泛应用于钢铁生产、电池及其他领域。近年来当钢铁和电池等主要用锰领域出现短期供需错配时，市场均会转向电解锰寻求供给“帮助”，电解锰已经成为锰金属商品整体应用领域中的“调节器”。2021年，当钢铁和电池领域对锰的需求同时出现增长时，电解锰需求短期内暴增，局部行业出现供不应求而价格暴涨。进入2022年，钢铁市场走弱，市场对硅锰需求减弱，而硫酸锰市场相对平稳，电解锰需求整体降低，价格在一季度短期冲高后迅速下落，全年绝大部分时间偏弱运行。

　　公司一直从事黄金采选冶，2022年完成了重大资产重组，由原来的黄金单一主业运营进阶为“黄金+锰矿”的双主业运营，降低了业务和产品单一带来的经营风险，提升了公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展。

　　（一）黄金采选冶

　　公司作为现代化黄金采选冶企业，拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生产矿山，以及具有上海黄金交易所认证的黄金精炼企业——乌鲁木齐天山星贵金属有限公司。公司主营业务为黄金采选及冶炼，黄金是公司最主要的产品和最主要收入利润来源。公司产品主要以标准金的形式对外出售，标准金产品均在上海黄金交易所销售。

　　（二）锰矿开采及电解锰生产加工销售

　　完成资产重组后，拥有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸三家锰行业全资子公司。公司拥有锰矿开采、电解锰生产加工及销售的完整产业链，利用自有锰矿为主要原料生产电解锰等产品， 销售给钢铁等行业客户用作冶炼工业的重要添加剂。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　各季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润差异大主要是因为：一季度采出矿量较上年同期减少，由于采矿出矿量不足，选矿厂处理了大量品位较低的地表氧化矿，导致成本较高；同时主要产品标准金产销量较上年同期减少；三季度主要由于运输不畅，电解金属锰以及金精矿销量减少，销售的标准金主要为外购合质金生产的标准金；第四季度电解金属锰以及金精矿销量增加。

　　综上所述，公司各季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润的差异符合公司实际经营情况。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　全年生产黄金7.72吨（含金精矿、焙砂金属量，其中生产标准金6.56吨），完成年计划的134.18%，较上年同期10.63吨减少4.07吨。生产电解金属锰6.99万吨，生产锰矿石53.80万吨，其中销售至科邦锰业34.72万吨，其余矿石对外销售。公司实现营业收入44.08亿元，净利润2.41亿元，实现工业总产值（现价）44.57亿元，工业增加值11.59亿元，实际上缴各项税费3.15亿元，资产总额62.01亿元（其中：流动资产16.93亿元，非流动资产45.08亿元），负债总额14.53亿元（其中：流动负债8.63亿元，非流动负债5.90亿元），资产负债率23.42%，所有者权益47.48亿元（归属于母公司股东权益47.48亿元）。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：601069       证券简称：西部黄金          编号：2023-011

　　西部黄金股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第三十一次会议的通知，并于2023年3月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2.审议并通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议并通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　4.审议并通过《关于公司2023年度生产计划的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　“根据公司发展规划目标并结合实际生产经营情况，现暂定2023年度生产计划，具体方案如下：

　　黄金板块：公司全年计划生产标准金5810千克（含金精矿折算金属量）。其中，自产标准金810千克（伊犁公司仍处于停产状态，具体复工日期目前无法确定；哈图公司因安全生产隐患排查治理，本年度生产受到一定影响；为进一步加强哈密金矿金窝子一带金矿资源的整体规划和开发利用，开展地质勘查和矿权整合工作，哈密公司采选生产暂定停产两年。以上子公司停产及安全隐患排查治理等原因将对公司黄金产量造成不利影响）；外购合质金生产的标准金5000千克。

　　锰产业板块：锰矿石计划采出量61.3万吨，生产电解锰6.85万吨。

　　公司将切实抓好生产经营、安全、环保等各项工作，细化生产经营任务，完善各项工作措施，确保公司各项生产任务的顺利完成。以上生产计划董事会将根据市场情况进行动态调整。”

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　5.审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号2023-013）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　6.审议并通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的公告》。（公告编号2023-014）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　7.审议并通过《关于〈公司2022年度社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　8审议并通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　9.审议并通过《关于〈公司2022年度内部控制审计报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　10.审议并通过《关于〈公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　11.审议并通过《关于〈公司2022年度董事会审计委员会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　12.审议并通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　13.审议并通过《关于重大资产重组2022年业绩承诺完成情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　按照公司2022 年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对 2022 年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司完成了2022年度业绩承诺。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2023]0097号）、《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　14.审议并通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-015）。

　　15.《关于公司2023年度向部分商业银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　“根据公司生产经营需要，2023年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币35亿元，具体授信情况如下：

　　1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

　　2、交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

　　3、中国农业银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

　　4、中国工商银行股份有限公司新疆区分行5亿元；

　　5、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

　　6、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；

　　7、昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；

　　8、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行4亿元；

　　9、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

　　10、中国光大银行乌鲁木齐分行2亿元；

　　11、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

　　上述银行授信均为信用方式，用于公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。”

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　16．审议并通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-016）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　17.审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　“为了有效降低黄金价格波动给生产经营带来的风险，2022年，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《西部黄金股份有限公司产品销售管理制度》，以及西部黄金全年产量计划及金价波动特点，对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司(以下简称“哈图公司”)、西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”)的黄金产量及乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称“天山星公司”）外购合质金拟开展黄金套期保值业务。具体方案如下：

　　1.套期保值业务额度

　　全年需保证金1.5亿元。

　　2、公司黄金套期保值业务范围

　　公司套期保值业务的保值对象为公司黄金类产品，保值工具为上海期货交易所黄金期货标准合约和上海黄金交易所现货黄金标准合约。

　　3、机构设置

　　公司成立套期保值业务领导小组，套期保值业务领导小组下设监控小组和执行小组。

　　4、管理操作流程

　　（1）营销委员会执行办公室提出具体保值操作方案■营销委员会审核批      准■营销委员会执行办公室执行■哈图公司、伊犁公司、天山星公司三家公司下单。

　　（2）哈图公司、伊犁公司、天山星公司三家财务部根据上级审核批准方案■资金申请■相关领导批准■资金划入期货保证账户。

　　注：资金由期货保证金账户划回公司，程序同上。

　　（3）保值操作方案得到批准后，哈图公司、伊犁公司、天山星公司应将保值计划除自备份外，应及时向各级监控部门提供，以备风险监控使用。”

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　18.审议并通过《关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的公告》（公告编号2023-017）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　19.审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事何建璋先生、杨生荣先生、刘俊先生、段卫东先生、唐向阳先生回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-018）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　20.审议并通过《关于调整公司各专门委员会成员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　“根据中国证监会的相关规定，为完善公司治理结构，公司调整董事会专门委员会成员如下：

　　一、战略委员会成员：何建璋、刘俊、杨立芳；

　　主任委员：何建璋。

　　二、审计委员会成员：陈建国、陈盈如、段卫东；

　　主任委员：陈建国。

　　三、提名委员会成员：陈盈如、杨立芳、何建璋；

　　主任委员：陈盈如。

　　四、薪酬与考核委员会成员：杨立芳、陈建国、陈盈如；

　　主任委员：杨立芳。”

　　21.审议并通过《关于公司计提2022年度减值损失的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于计提2022年度减值损失的公告》（公告编号2023-019）。

　　22.审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-020）。

　　会议全部议程结束。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

　　2、独立董事的事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　4、其他中介机构出具的报告

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：601069        证券简称：西部黄金         编号：2023-012

　　西部黄金股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十六次会议的通知，并于2023年3月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2.审议并通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　3.审议并通过《关于公司2023年度生产计划的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　“根据公司发展规划目标并结合实际生产经营情况，现暂定2023年度生产计划，具体方案如下：

　　黄金板块：公司全年计划生产标准金5810千克（含金精矿折算金属量）。其中，自产标准金810千克（伊犁公司仍处于停产状态，具体复工日期目前无法确定；哈图公司因安全生产隐患排查治理，本年度生产受到一定影响；为进一步加强哈密金矿金窝子一带金矿资源的整体规划和开发利用，开展地质勘查和矿权整合工作，哈密公司采选生产暂定停产两年。以上子公司停产及安全隐患排查治理等原因将对公司黄金产量造成不利影响）；外购合质金生产的标准金5000千克。

　　锰产业板块：锰矿石计划采出量61.3万吨，生产电解锰6.85万吨。

　　公司将切实抓好生产经营、安全、环保等各项工作，细化生产经营任务，完善各项工作措施，确保公司各项生产任务的顺利完成。以上生产计划董事会将根据市场情况进行动态调整。”

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　4.审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号2023-013）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　5.审议并通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的公告》。（公告编号2023-014）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　6.审议并通过《关于〈公司2022年度社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　7.审议并通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　8.审议并通过《关于〈公司2022年度内部控制审计报告〉的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　9.审议并通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　10.审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-015）。

　　11.审议并通过《关于公司2023年度向部分商业银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　“根据公司生产经营需要，2023年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币35亿元，具体授信情况如下：

　　1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

　　2、交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

　　3、中国农业银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

　　4、中国工商银行股份有限公司新疆区分行5亿元；

　　5、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

　　6、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；

　　7、昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；

　　8、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行4亿元；

　　9、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

　　10、中国光大银行乌鲁木齐分行2亿元；

　　11、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

　　上述银行授信均为信用方式，用于公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。”

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　12.审议并通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-016）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　13.审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　14.审议并通过《关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的公告》（公告编号2023-017）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　15.审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-018）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　16.审议并通过《关于公司计提2022年度减值损失的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于计提2022年度减值损失的公告》（公告编号2023-019）。

　　17.审议并通过《关于补选监事的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　推荐李昌浩先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。任期与第四届监事会一致。

　　李昌浩先生的简历见附件。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　备查文件：

　　公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司监事会

　　2023年3月24日

　　李昌浩先生简历

　　李昌浩，男，汉族，1989年11月出生，新疆维吾尔自治区昌吉市人，中共党员，硕士研究生学历，伦敦大学玛丽女王学院市场营销学专业毕业。 2014年5月参加工作，现任国投创益产业基金管理有限公司投资团队总监。

　　证券代码：601069           证券简称：西部黄金          编号：2023-013

　　西部黄金股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.058元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币333,024,513.27元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.058元（含税）。本次分红以总股本922,853,531股为基数（注：公司2022年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记股份为925,429,336股，回购注销的限制性股票数量为2,575,805股，该部分股份已于2022年末向中登公司提交注销申请，回购股份2023年1月5日完成过户登记，2023年1月9日完成注销变更登记，故本次分红以总股本922,853,531股为基数），以此计算合计拟派发现金红利53,525,504.80元（含税）,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为30.38%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月23日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所关于现金分红政策的要求，符合《公司章程》及审议程序的规定, 能够保障股东的合理回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。同意本次董事会提出的2022年度利润分配方案，同意将该方案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月23日召开第四届监事会第二十六次会议审议通过本利润分配方案，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案提交2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：601069           证券简称：西部黄金          编号：2023-014

　　西部黄金股份有限公司

　　关于未来三年（2023-2025年度）股东

　　分红回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月23日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议审议并通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》，具体内容如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。

　　一、本规划制定考虑的因素

　　公司的利润分配着眼于股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制订的原则

　　公司制定股东分红规划应当遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见和诉求。

　　三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

　　1.未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

　　2.在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3.如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　4.未来三年（2023-2025年）公司原则上若无重大资金支出安排，则每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1.公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

　　2.在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东分红回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。

　　3.公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年分红回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。

　　五、未分配利润的用途

　　公司各期未进行分配的利润将用于：（1）补充公司流动资金；（2）已经公司董事会审议通过的投资项目；（3）未来用于对投资者的分红。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议通过。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，本次制定的《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：601069          证券简称：西部黄金         编号： 2023-015

　　西部黄金股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1468号）核准，核准西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。2022年7月21日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。截至2022年11月10日止，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票36,363,636股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.00元，募集资金人民币总额为399,999,996.00元，扣除承销费等实际收到募集资金人民币379,999,996.00元。

　　上述募集资金经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《西部黄金股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0111号）。

　　截至2022年12月31日，公司本年度募投项目使用募集资金379,999,996.00元，支付银行手续费700.00元，募集资金专户余额为167,537.92元，本期利息收入168,137.92元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　2022年9月，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）关于加强募集资金管理、提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。

　　根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。

　　（二）募集资金存储情况

　　2022年10月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于开立募集资金专项存储账户的议案》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问（主承销商）于2022年11月4日签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施监管。详见公司于 2022 年11月 5 日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》与上海证券交易所网站披露的《西部黄金股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-083）。存入募集资金账户金额为379,999,996.00元。

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等2022年度非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2022年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“补充流动资金及偿还银行贷款”。

　　报告期内，公司“补充流动资金及偿还银行贷款”使用的募集资金金额为3.8亿元。

　　■

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，公司无闲置募集资金。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司尚无募集资金使用的其他情况。

　　鉴于公司本次募集资金已按规定全部使用完毕，公司于2023年3月9日、13日分别将交通银行乌鲁木齐友好路支行账号为651651002013001155091、中信银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区科技支行账号为8113701013000177926两个专户作销户处理，截止目前，公司已将交通银行专户结存的利息99586.69元以及中信银行专户结存的利息68043.87元转入基本账户651100855018010037665，募集资金专用账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司没有变更募投项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）的规定，在所有重大方面如实反映了西部黄金截至2022年12月31日止的募集资金存放和实际使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

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