贵州航天电器股份有限公司第七届董事会2023年第三次临时会议决议公告|贵州省_新浪财经

　　证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2023-12

　　贵州航天电器股份有限公司第七届董事会2023年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会2023年第三次临时会议通知于2023年3月6日以书面、电子邮件方式发出，2023年3月11日上午9:00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇为关联董事，回避表决。

　　经中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021年8月公司以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格60.46元/股，募集资金净额为1,422,437,297.51 元。根据募集资金使用计划，公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司苏州华旃航天电器有限公司（以下简称苏州华旃）用于建设年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额39,500.00万元，使用募集资金33,609.00万元），该项目包括产线建设、厂房及相关配套室外工程等子项目。

　　根据有关规定，控股子公司苏州华旃通过公开招标方式，选择年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”的设计施工总承包单位。启迪设计集团股份有限公司、关联企业贵州航天建设工程有限公司组成项目联合体（其中：启迪设计集团股份有限公司为联合体牵头人，贵州航天建设工程有限公司为联合体成员），以设计施工总承包工程（EPC）方式投标承建苏州华旃的上述建设项目。苏州华旃在履行相关程序和公示后，项目联合体启迪设计集团股份有限公司、贵州航天建设工程有限公司为中标单位，中标价为13,703.261891万元。

　　经审议，公司董事会同意控股子公司苏州华旃航天电器有限公司与贵州航天建设工程有限公司因公开招标形成的关联交易事项。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　控股子公司苏州华旃与贵州航天建设工程有限公司因公开招标形成关联交易的具体情况，详见2023年3月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的公告》。

　　备查文件：

　　第七届董事会2023年第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2023-13

　　贵州航天电器股份有限公司关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司

　　因公开招标形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年3月11日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会2023年第三次临时会议审议通过《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　经中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021年8月贵州航天电器股份有限公司以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格60.46元/股，募集资金净额为1,422,437,297.51 元。根据募集资金使用计划，公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司苏州华旃航天电器有限公司（以下简称苏州华旃）用于建设年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额39,500.00万元，使用募集资金33,609.00万元），该项目包括产线建设、厂房及相关配套室外工程等子项目。项目投资构成和募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据有关规定，苏州华旃通过公开招标方式，选择年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”的设计施工总承包单位。近日苏州华旃在履行相关程序和公示后，项目联合体启迪设计集团股份有限公司（联合体牵头人）、关联企业贵州航天建设工程有限公司（联合体成员）为中标单位，中标价为13,703.261891万元。

　　在本公司第七届董事会2023年第三次临时会议审议表决《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇先生回避了表决，其余3名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事对上述议案作出事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　启迪设计集团股份有限公司（以下简称启迪设计）成立于1988年3月3日，经营住所：苏州市吴中区工业园区星海街9号，注册资本17,397.4869万元，统一社会信用代码：91320000740696277G，法定代表人：查金荣，经营范围：建筑工程设计及相应的工程咨询和装饰设计、智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程造价咨询；建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售等。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。

　　启迪设计控股股东为苏州赛德投资管理股份有限公司（持股比例44.54%）。

　　启迪设计财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露之日，启迪设计集团股份有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联方基本情况和关联关系

　　㈠关联方基本情况

　　贵州航天建设工程有限公司（以下简称贵州航建）成立于1999年8月19日，经营住所：贵州省遵义市汇川区大连路航天阳光天润楼，注册资本10,000万元，统一社会信用代码：91520300714342061M，法定代表人：左兵，经营范围：建设工程施工、土石方工程施工、建筑材料销售、园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　公司控股股东航天江南集团有限公司持有贵州航建40.00%股权，中国航天科工集团有限公司系贵州航建实际控制人。

　　贵州航建财务数据(未经审计)如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露之日，贵州航天建设工程有限公司不属于失信被执行人。

　　㈡与公司关联关系

　　启迪设计集团股份有限公司、贵州航天建设工程有限公司组成项目联合体（其中启迪设计为联合体牵头人，贵州航建为联合体成员），以设计施工总承包工程（EPC）方式投标承建控股子公司苏州华旃年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”。

　　贵州航建系中国航天科工集团有限公司下属企业，公司控股股东航天江南集团有限公司持有贵州航建40.00%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，贵州航建为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　四、关联交易标的基本情况

　　苏州华旃年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”,系利用自有土地，在苏州华旃厂区新建约40,000㎡的厂房（主要包括建筑连接器生产厂房、甲类库、消控室及相关配套室外工程等）。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式确定建设项目工程总承包合同价格，定价公允合理。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　苏州华旃拟与项目联合体启迪设计集团股份有限公司、贵州航天建设工程有限公司签订《建设项目工程总承包合同》，协议主要内容如下：

　　发包人：苏州华旃航天电器有限公司

　　承包人：启迪设计集团股份有限公司（联合体牵头人）

　　贵州航天建设工程有限公司（联合体成员）

　　1.工程地点：苏州市高新区嵩山路268号；

　　2.工程内容及规模：在苏州华旃新建约40,000㎡的厂房及相关配套室外工程等；

　　3.合同工期：336天；

　　4.质量标准：合格，符合现行国家及地方规范标准；

　　5.合同价格（含税）：137,032,618.91元，其中设计费： 2,908,197.20元，建筑安装工程费：134,124,421.71元。

　　6.合同生效：本合同经双方签字或盖章后成立，并自签订之日起生效。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　控股子公司苏州华旃通过公开招标方式，选择年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”的设计施工总承包单位。关联企业贵州航天建设工程有限公司作为项目联合体成员，以设计施工总承包工程（EPC）方式参与投标承建苏州华旃的上述建设项目。苏州华旃本次公开招标严格履行公平、公正择优的评标原则，经过专家评审、开标、公示等程序，定价公允合理，苏州华旃因公开招标形成的关联交易属正常商业行为，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。

　　关联企业贵州航天建设工程有限公司系中国航天科工集团有限公司下属企业，其企业资质、工程业绩、财务状况较好，具备按照合同约定完成建设项目工程任务的能力。

　　八、与贵州航建累计已发生的各类关联交易总额

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与贵州航建发生的关联交易金额为零元（不含本次交易）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠对本次关联交易发表的独立董事事前认可和独立意见如下：

　　㈠独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提供的《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》及相关资料，了解了关联交易的情况，认为公司控股子公司苏州华旃航天电器有限公司与关联企业贵州航天建设工程有限公司因公开招标而形成的关联交易事项遵循了公开公平的市场原则，交易定价公允，是正常商业行为，未损害公司和中小股东合法权益。

　　同意将《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》提交公司第七届董事会2023年第三次临时会议审议，关联董事应回避表决。

　　㈡独立董事意见

　　1.公司《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.本次关联交易的定价

　　关联企业贵州航天建设工程有限公司作为项目联合体成员，以设计施工总承包工程（EPC）方式参与投标承建苏州华旃航天电器有限公司年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”，建设项目合同金额按照公开招标结果确定。

　　上述关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

　　综上，同意控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标而形成的关联交易事项。

　　十、保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）对公司控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易事项发表意见如下：

　　本次因公开招标构成关联交易事项系公司控股子公司苏州华旃项目建设需要，采取公开招标的方式确定中标单位，严格遵循了公开、公平、公正的原则，履行了相应评审、开标、公示等程序，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次因公开招标构成关联交易事项无需经公司股东大会审议。

　　保荐机构对本次因公开招标形成关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.第七届董事会2023年第三次临时会议决议

　　2.独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2023-14

　　贵州航天电器股份有限公司监事会

　　关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月4日召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律法规的有关规定，以及《贵州航天电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司在内部对2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)拟授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。

　　公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

　　一、激励对象名单的公示情况说明

　　1、公司于2022年11月5日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。于2023年3月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

　　2、公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。

　　截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，公司对本次拟授予激励对象名单及职务进行了内部公示，公示期满后，公司监事会结合公示情况及核查结果，发表核查意见如下:

　　1、公司本次激励计划拟授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。

　　2、列入本次激励计划拟授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。