华民：国企应该怎样改革产权 MBO不可取

　　最近，在学界和民间，再次兴起了一场有关国有企业是否应坚持产权改革的争论。其中一派的观点直指某些国有企业在产权改革过程中出现的资产流失的现象，认为这样的改革直接导致了社会财富向少数人手中集中，严重影响了社会公平，应该立即叫停。我的基本判断是，国有企业产权改革必须坚持，但是，我们应该反思，为什么会在如此大的范围内，对我们早已确定的国有企业产权改革这样的方向性问题发生质疑？不可否认的现实是，以股份制改革为特征的国企产权改革，至今尚未达到预定的目标。今天的演讲，我尝试对这个问题做 一个厘清。

　　历史和现实

　　扩大企业经营自主权和企业经营承包制改革显然具有过渡性质，因此，由这两个改革阶段所带来的问题都是可以接受的。然而，作为中国国有企业改革最终目标的股份制改革却不能发生偏差，因为它直接关系到改革的成败。

　　自从中国1979年改革开放以来，中国国有企业的改革主要经历了这样三个发展阶段：第一，是扩大企业经营自主权，其目的是为了让国有企业能够对变化的市场做出及时的反应；第二，是推行企业经营承包责任制，其目的是为了激励企业提高经营效率的积极性；第三，是推行企业股份制改革，其目的在于界定企业产权，硬化企业的产权约束，完善企业的治理结构。

　　毫无疑问，扩大企业经营自主权和企业经营承包制改革显然具有过渡性质，它们并不是国有企业改革的最终目标，因此，由这两个改革阶段所带来的问题都是可以接受的。然而，作为中国国有企业改革最终目标的股份制改革却不能发生偏差，因为它直接关系到国有企业改革的成败。那么，中国国有企业的股份制改革为什么迄今没有能够达到预定的目标呢？我的分析是，大致与以下一些因素有关：

　　第一，国有企业的股份制改革不管是采取公开上市的做法，还是采取内部股份化改革的做法，企业的控股权仍然掌握在国家的手里，换句话说，国家仍然是企业的大股东，这样的产权结构就造成了越来越多国有企业的产权虽然已经成为国有股东与非国有股东共有的混合所有制，但是经营管理却仍然是为国家所掌控的企业治理结构。由此产生的后果是，在计划经济体制下，国家直接经营管理企业的诸多问题不但没有能够得到有效的解决，反而为国家大股东滥用非国有中小股东的资金提供了条件；

　　第二，国家作为股东与非国家股东(包括法人与自然人非国家股东)相比，一个关键的差别就在于，国家股东找不到他最终的受益者或者权益的责任人。不管是国有资产管理委员会、财政部，还是各级党组织的国有企业干部管理部门，或者别的什么国家管理部门，说到底，它们都不过是全民所有的国有资产经营与管理的“代理人”，而不是所有者。因此，把改制后的国有企业的控股权交给它们，除了增加代理成本之外，自然不会有什么其他积极的作用；

　　第三，正因为改制后的国有企业的控股权仍然掌握在国家有关部门的手里，任命企业经营管理人员的行为也就必然会从市场行为变为组织行为。我们看到，由国有资产管理委员会或党委组织部门任命、委派的企业管理层，通常存在这样一些问题：这些企业经营管理人员是由组织选拔和任命的，而不是经由经理人市场竞争产生的，往往因为缺乏经营管理企业的能力而导致企业经营的亏损或失败；即使国家有关部门任命的企业管理层是具有专业知识的企业经营者，但是，由于他们是经由国家有关部门任命而进入企业成为经营者的，因此，他们首先必须对任命、委派他们的上级机构负责，而不必对非国家股东的利益负责。在这样的制度安排下，当国有资产的管理部门(也就是各级代理机构)没有明确的利润目标的时候，由它们任命、委派的国有企业的经营管理层自然也就不可能把盈利作为企业经营的首要目标了。

　　由于中国国有企业的股份制改革存在我前面总结的这些缺陷，因此，一系列新的问题也就随之产生了：第一个问题是，公司监管失控。为什么会发生公司监管失控？第一个原因，国有企业通过股份制改革上市以后，原先的上级行政管理部门丧失了大部分控制力，结果，与上市前相比，国家对上市公司的监管能力被大大地削弱了，假如市场能够接过政府的监管权对企业加以有效的监管，这种替代并不是一件坏事，可惜的是，这种替代并没有发生，因为市场也没有能力来担当起这样的责任。第二个原因，当国有企业上市筹得资金以后，通常都会把现金用于债务偿还，这种做法会造成第三方监管的失效，因为一定的负债不仅是公司经营状况良好的一种信号，而且也意味着公司实际上受到了来自于债权方的还本付息的现金流约束，正是这种来自于债权方的现金流约束构成了公司治理中的第三方监管；第三个原因，由于公股不能流通，国家股一股独大，公司的治理结构势必会因为中小股东丧失投票权而变异。我们这里说的，中小股东会因为国有股一股独大而失去投票权实际上包含着两层含义：第一层含义是指发生在公司内部的投票权的丧失，由于国有大股东绝对控股，所以对于公司的中小股东来说，他们在公司股东大会上永远是少数，根本无法通过举手表决的方式来影响公司管理层的决策；第二层含义是指发生在公司外部的投票权的丧失，由于公司的绝大部分股票是控制在国家大股东手里的，并且是不能在二级市场自由流通的股票，所以中小股东试图通过二级市场上的用脚投票方法，即抛售公司股票方法来影响或者改变公司管理层的决策也是很难做到的。由此我们得出了这样的结论：第一个原因造成了国家对上市公司监管的失控，而第二和第三个原因则导致了市场不能很好地完成对政府监管的替代，这些因素共同作用，结果造成了国有企业股份改革以后，大批上市公司监管失控的现象。

　　第二个问题是，公司的代理成本急剧上升。失去监管的公司必然会造成公司价值的下降和公司经营管理层代理成本的提高。这种现象在今天中国的股票市场上已经非常普遍了。人们一方面可以看到越来越多的上市公司正在变为ST和PT公司，另一方面又可以看到在这些经营存在重大问题的公司里，位居管理层的经理们却正在不断地在给自己增加工资和非工资收入，有的干脆卷款而走。中国股票市场上大批“空壳企业”的存在再也清楚不过地表明，中国监管失控的上市公司的价值已经下降到了根本不再具有投资价值的地步，正是这种非常糟糕的基本面，造成中国股票市场的长期低迷，以及大大小小的证券公司接二连三地发生财务危机。

　　第三个问题是，滥用资产。我们说国有控股上市公司在滥用资产的主要依据是，作为公司股东的投资者基本上得不到投资回报。从现实情况来看，国有控股上市公司滥用资产的主要方法是：不务正业的多元化经营和损害产业发展的“资本运作”。在公司专业化经营的情况下，公司的经营者与投资者之间的信息基本上是对称的，但是，一旦公司走上多元化经营的道路，那么除了公司管理层之外，几乎所有的投资者都会因为对公司新业务缺乏必要的知识而导致信息的不对称，结果，专业化经营状态下的属于公司全体参与者所有的公共信息，就会因为多元化经营造成的投资者的无知，进一步变为只有公司管理层少数人知道的私人信息，利用这种逐渐变成私人所有的信息，公司的管理层就可以通过谋私来增加自己的收入，包括兼任多个项目的主管而增加薪酬所得，或者是借助于关联交易来转移公司资产等。综观世界著名大公司，例如那些被列入世界500强的企业，我们大致可以发现它们基本上都是高度专业化经营的企业，不仅如此，它们的成功决不是依靠所谓的“资本运作”来实现的，而是依靠产业投资和技术创新来实现的。与这些世界著名的企业不同，中国绝大部分改制后的企业本身规模就不大，却都在大搞多元化经营；另一方面，大量的上市公司不是通过把发行股票所获得的宝贵的现金流用于产业投资和技术创新，而是不断地通过增发股票来抽取股东的资金去从事那些风险很高的金融投机活动。这种完全颠倒的经营方法使得公司的资产遭受严重的损失，但是不受约束的公司管理层反倒因此而先富起来了，所以，滥用资产一说绝对没有言过其实。

　　MBO方法不可取

　　中国国有企业的产权改革是国企改革不断走向深化的逻辑必然，是中国经济学家们不断探索和企业家们不断实践的产物，是一个在20多年改革中已经形成共识的理性选择，我们不能以产权改革在方法上出现的问题为理由来反对这种改革的必要性与迫切性。

　　为了解决以上这些新的问题，就必须进一步深化国有企业的产权改革，其方向只能是更加彻底的民营化，也就是通过比较彻底的民营化来解决国有企业所有者缺位的问题。在这个问题上，我们不赞成那种认为国有企业不存在所有者缺位、从而国有企业的产权归属从来就是明晰的说法。国有企业很低的经营效率与很高的市场交易费用同时并存的现象告诉我们，国有企业的产权问题并没有得到真正的解决，正是基于这样的事实，中共十六届四中全会才及时而又准确地把中国国有企业未来改革的方向确定为：明晰产权，并在明晰产权的基础上建立混合所有制。所以任何反对国有企业产权改革的说法和做法，都是现有改革进程的一种倒退。

　　毫无疑问，要完成中国国有企业的产权改革，并在此基础上建立具有中国特点的混合所有制，就只有继续推进国有企业的民营化改革。综观世界各国，国有企业民营化改革大致可以采取以下两种性质截然不同的做法：一种方法是将国有资产人均一份平均分配给全体国民，另一种方法是通过公开市场出售在变现国有资产的同时明晰企业产权关系。借鉴国际经验，比较这两种不同的民营化方法，我们可以清楚地看到“卖比分好”。

　　国有资产人均一份的民营化改革从表面上看似乎很公平，但是由于人们的存量财富分配并不公平，所以那些存量财富或现金高度短缺的居民就有可能采取出售其民营化改革所获得的股份以换取日常开支的行动，由此产生的后果将使公司所有权重新归于集中。与改革前的状况相比，那些失去股份的人的境况会变得更坏，因为，随着国有资产的分配完毕，从整个社会的角度来看，再也没有属于全体公民所有的资产来体现社会主义的关怀。

　　与国有资产人均一份的民营化改革相比，采取公开市场出售的方法来深化国有企业的产权改革是比较可行的。首先，采取这一做法并不是国有资产的私有化，而是属于国家所有的物质财富的变现，国有资产将以货币财富的形式继续归全体国民所有；其次，政府可以利用这些变现的资产来完善社会的保障体系，以便更好地承担起对全体国民的社会主义关怀；最后，随着国有资产的变现，不仅有利于明晰企业的产权归属，而且还有利于政府职能的转变。

　　上述两种性质截然不同的产权改革方法究竟孰优孰劣呢？俄罗斯和中东欧国家通过所谓的“人均分配国有资产”而完成的私有化改革所产生的严重后果与英国政府通过公开市场出售而完成的民营化改革所取得的巨大成功已经对这个问题作了很好的回答。

　　借鉴国际经验，中国国有企业的产权改革当然不能选择那种“人均分配国有资产”的私有化方法，而是应当像英国那样选择公开市场出售国有资产的民营化改革方法。然而，实际情况是，我们现在某些企业的产权制度改革，既不是“俄式”的，也不是“英式”的，而是选择了一种既不公平、又无效率的公司内部人收购股权的做法，即通常所说的“MBO”方法。我们说MBO方法是一种不公平的方法，理由在于这种民营化方法把全民所有的国有资产交给少数当事人来处置，没有公开市场的竞争。我们说MBO方法是一种缺乏效率的民营化改革方法，理由在于没有市场竞争的产权转让或交易势必会因为透明度太低和信息不对称而导致国有资产的定价过低。由此产生的后果很可能是一次社会性的、并且是不公平的财富再分配，而不是有助于社会财富增长的产权制度改革。这也是这一轮争论之所以发生的关键原因。

　　尽管如此，我们仍然不能同意目前有些人以国有资产这种改革方法上出现的问题为理由、全盘否定国有企业产权改革是一个方向性的错误这种说法。正如我在一开始就已经指出的那样，中国国有企业的产权改革是国有企业改革不断走向深化的逻辑必然，是中国经济学家们不断探索和企业家们不断实践的产物，是一个在20多年改革中已经形成共识的理性选择，我们不能以产权改革在方法上出现的问题为理由来反对这种改革的必要性与迫切性。

　　产权改革如何完善

　　应当采取什么措施来防止国有企业资产流失？建议改革国有企业的监督管理体制，由现行的主管部门监管制度改变为向人民代表大会常务委员会报告的制度，中央级国企向全国人民代表大会常务委员会报告，地方级国企向地方人民代表大会常务委员会报告。

　　为了达到国有企业产权改革的预定目标，我们究竟应当采取什么样的改革方法呢？根据英国的经验，将准备民营化的公司的股票免费分配给所有公民的做法肯定是不可取的，这正如美国革命的爱国主义者汤姆.潘恩所说的那样：来得太容易的往往不太珍惜；同样默许目前中国越演越烈的MBO方法也是不可取的，因为这会造成巨大的社会财富分配和占有的不公，最近十多年来，在国有土地存量资源变现中所发生的贫富差距迅速扩大这一事实足以证实这一点；国有企业产权改革之公正而又有效率的方法只能是公开市场出售。

　　但是，我们今天还缺乏许多必要的可行条件，规范的会计系统；健全的社会保障体系；以及一个具有竞争性的产权交易市场。规范的会计系统之所以必要，就是准备进入产权市场出售的国有企业必须要有清晰而又准确的财务记录，否则就无法对准备出售的国有企业产权进行准确的定价；健全的社会保障体系之所以必要，是因为伴随着国有企业产权出售而来的企业重组必定会导致短期失业的增加，假如没有一个健全的社会保障体系来承接短期的重组失业，那么伴随着重组成本提高而来的不是国有企业产权出售价格的下降，就是准备出售的国有企业之产权难以成交，然而，一个国家一旦有了健全的社会保障体系，那么不仅可以大大降低重组的成本，而且还可以大大提高重组成功的概率，于是发生在重组过程中的失业者将会由于企业重组成功而重新获得就业机会；最后，建立一个具有竞争性产权公开交易市场则是实现国有企业产权改革的关键所在，这里又可以区分为两种不同的情况，假如公司改革的目标是成为公众持股公司，那么可以通过在股票市场上市来完成这样改制，假如公司改革的目标不是成为公众持股公司，仅仅是想通过民营化来变现国有资产、实现政府职能的转变，那么就可以利用现有的产权交易所来完成这样的改制。考虑到中国股票市场目前所存在的问题，在股票市场进行彻底的改革以前，我们建议更多的国有企业产权改革是否可以通过产权交易所来推进，因为在这个以大宗交易为特征的市场里不存在股票市场中常见的中小投资者与大股东之间的信息高度不对称的情况，大宗交易者相互之间在信息对称情况下的竞争可使国有企业的产权在定价合理的前提下实行有效率的转让。

　　创造以上这些条件需要时间，那么在目前阶段政府又应当采取什么样的措施来防止公司治理失效的国有企业中大量发生的资产流失问题呢？对此，我们的建议是立即改革国有企业的监督管理体制，由现行的主管部门监管制度改变为向人民代表大会常务委员会报告的制度，其中，中央级的国有企业向全国人民代表大会常务委员会报告，地方级的国有企业向地方人民代表大会常务委员会报告。我们提出这一改革方案的理由是：第一，由政府主管部门来监管国有企业大都是没有效率的，这不仅是因为监管者和被监管者都是“代理人”，而且在很多场合，监管者的费用开支也是来之于被监管者的支出，这种经济利益上的高度一致性就会使监管流于形式、缺乏效率；第二，国有企业的出资者是国家，所以国有企业只要没有进行民营化改革，那么它们的资产就是国家预算支出的一个延伸部分，既然国有企业的资产是国家预算支出的一个延伸部分，那么各级人民代表大会就有权利和义务代表全民来对这部分资产的使用加以监督和管理；第三，在实行人民代表大会常务委员会监管国有企业的情况下，在分配和争夺企业经营管理权过程中的那种寻租和行贿活动就有可能得到根本性的抑制，在现行的管理体制下经常发生的搞掂一个领导、得到一家企业的情况就有可能得到杜绝。

　　思想者小传

　　华民1950年生。1993年获复旦大学世界经济专业博士学位。现任复旦大学经济学院学术委员会主任，复旦大学世界经济研究所所长，兼任上海市政府决策咨询专家、中国世界经济学会副会长等职。共出版《西方混合经济体制研究》、《转型经济中的政府》等16部著作和教材，发表学术论文近400篇。先后获得“教育部人文社会科学奖”，“上海市哲学社会科学奖”等10多个奖项。