苏格兰皇家银行陨落的背后
苏格兰银行盛极而衰的背后，是一个被个人意志主宰了的董事会，它告诉我们的是，董事会职能的强化应是此后公司治理完善的重中之重
文/肖作平 苏忠秦 曾琰
苏格兰皇家银行(以下简称RBS)在2009年2月26日公布，2008年全年亏损241亿英镑(约343亿美元)，创出英国企业的最大亏损纪录。至此，RBS处在风雨飘摇之中，其国际巨擘的形象轰然倒地。RBS的陨落并不是偶然的，是美国次贷危机持续蔓延的必然性事件，还是RBS无序扩张的结果？亦或是公司本身经营和管理出现了问题？
覆巢之下，焉有完卵？
世界金融市场自1987年“黑色星期一”以来，还没有发生过这么大的动荡，即使是1997年爆发的东南亚金融危机也只是局部性的，然而这次金融风暴肆虐的范围却是全球经济一体化浪潮以来最广的一次。随着包括美林、花旗、瑞银、摩根士丹利、汇丰等世界级金融机构所暴露出的次贷损失的窟窿越来越大，市场的心理恐慌情绪也越来越重。随着危机向实体经济的渗透，第二波金融风暴随时有可能袭来。
当潮水退去的时候，才知道谁没穿裤子。RBS就是其中还没来得及穿好裤子的一个。也正因为这样，RBS的管理层反而认为是自己时运不济，偏偏赶上了这一轮风暴。他们或许会以“覆巢之下，焉有完卵”来作为公司走到如今这般田地的托词。的确，整个国际金融环境都处在风雨飘摇中，特别是国际巨擘们更是处在风口浪尖上，但这不是RBS陨落的主要理由。整个金融市场环境恶化只是外因，RBS虽然不能在金融风暴中独善其身，但至少要在这一番风雨中全身而退。
成也“并购”，败也“并购”？
抛开整个金融市场环境不说，让我们看看RBS的发展史，与其说是发展史，倒不如说是一个并购史。从中我们似乎也能找到RBS陨落的一些蛛丝马迹。对于银行来讲，并购是把“双刃剑”。一方面，并购可以扩大规模、占领市场和降低成本，实现地区性互补、业务互补等协同效益。另一方面，并购也给银行带来了风险。由于并购后的银行规模越大，对金融监管当局政策取向的影响越大，越容易产生“大则不倒”(Too Big to Fail)的观念，自然会去追求更高风险的资产，最终产生巨大的风险。正如美国学者John Boyd和Mark Gertle研究发现的那样，大银行发放的贷款风险程度比小银行贷款的风险程度要高，而且贷款损失程度也比小银行的损失程度要高。
十年前，RBS的弗雷德·古德温爵士(Sir Fred Goodwin)对英国零售银行Natwest发起敌意竞购。经过一场旷日持久的竞购战，他们最终胜出。正是这笔交易让弗雷德爵士和RBS走上了由并购推动的扩张之路，并让该银行高管们相信，他们能够拓展银行的资金储备，收购规模越来越大的目标。这笔交易让RBS一举跻身欧洲银行业顶级阵营之列。投资者欢欣鼓舞，该银行股价随之飙升，这为RBS收购英国保险集团Churchill和美国零售银行美隆金融公司奠定了基础。
然而，随着弗雷德爵士野心的膨胀，股东们变得越来越担心。RBS的利润继续增长，但RBS股票的评级却在下滑，投资者对RBS冒险的并购方式表示担忧。可是弗雷德爵士对于RBS正面临的越来越大的风险并不了解，他没有停止并购扩张的步伐。当荷兰银行宣布正与巴克莱进行合并谈判时，他立即展开行动，与桑坦德(Santander)和富通(Fortis)联手发出了拆分报价。在金融市场摇摇欲坠之时，RBS却以710亿欧元的天价接手荷兰银行庞大的资产负债表。而这次报出的巨亏很大一部分是源于去年收购荷兰银行后，荷兰银行市值的大幅度缩水。有人称这场并购为历史上最差、最不合时宜的收购之一。RBS前董事长汤姆·麦基洛普爵士在英国国会议员面前表示懊悔，称RBS在金融市场鼎盛时期收购荷兰银行之举是一个“糟糕的错误”。
中国有个典故叫“成也萧何，败也萧何”，拿它来概括RBS的兴衰再贴切不过，那就是成也“并购”，败也“并购”。这场挫败了全球许多巨大金融机构锐气的全球金融危机的根源，远远不是任何一个人。然而弗雷德爵士对增长的大胆追求意味着，当紧缩降临时，RBS的陨落空间也更大。
谁“俘虏”了董事会？
雷曼兄弟、AIG、美林等一个个曾经不可一世的金融大鳄轰然倒下，造成了全球金融市场的动荡，也引发了业内对于金融巨头在此次危机中董事会失灵的争论。从美林首席执行官奥尼尔被劝退，到花旗集团董事长兼首席执行官普林斯辞职，最终无一例外都将矛头指向了这些公司的董事会。
天价并购荷兰银行只是不合时宜么？当然不是，追本溯源还是公司本身经营和管理出现了问题，特别是公司治理核心的董事会存在相当大的问题。有媒体披露，在兼并荷兰银行一事上，RBS举行了18次董事会会议，每次都是全票通过。人们不禁要问，谁“俘虏”了RBS的董事会？
董事会尽管是公司的常设机关，但董事会是会议体机关，董事会行使权力必须由全体董事在董事会会议上集体讨论并形成董事会决议。而像RBS这样的国际巨擘，董事的人数通常较多，召集和举行董事会并非易事，董事聚集在一起讨论和决议的时间有限。更重要的是，由于董事会是会议体机关，董事会通常较适合对已经形成的议案进行讨论和表决，而议案本身的形成和提出需要依靠个人的专业技能，并需要董事会开会讨论之前的广泛调查和深入研究方能形成周密的议案。RBS董事会通过了收购和其他决定，但实际上董事会信息很少，甚至毫不知情，也没有任何的质询。由于董事会会议无法对议案进行深入的讨论，董事会讨论的议案由谁提出，议案的内容是否维护了公司和股东的利益，这些问题就显得格外重要。
如何确保董事会的组成以及董事会集体决策时真正独立于公司的管理层，显得尤为重要。而RBS似乎已经形成了以CEO弗雷德爵士为中心的文化，弗雷德爵士并没有受到有效的监督。在实际决策中，董事会很多时候听从于弗雷德爵士，沦为弗雷德爵士决策的橡皮图章。弗雷德爵士成为公司最强有力的人物，拥有最充分的信息来源，并且全面负责公司的日常管理。因此，董事在履行职责时，自然地更倾向于依赖弗雷德爵士的个人决定，他们相信弗雷德爵士拥有最充分的信息并且最了解公司。但是，如果董事会没有独立的信息来源，就无法证实公司治理的真正水平，对公司现状的了解也将非常有限，这将影响董事在充分掌握信息的基础上作出最有利于公司和股东利益的决定。
曾经显赫一时的苏格兰皇家银行陨落了，让人为之唏嘘不已。在全球金融风暴的大背景下，人们可以找出一大堆理由去解释RBS的陨落：泛滥的流动性、放任自流的监管、一连串早已脱离实体需要的衍生品、一群只关心奖金而不对任何人负责的高管、永恒的贪婪与恐惧��归根结底还是RBS无序扩张的结果，更重要的是公司本身经营和管理的问题。他山之石，可以攻玉。这使我们更加深刻地认识到公司治理的核心意义所在。尤其是，董事会职能的强化将成为当前公司治理改革的重中之重。
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