工行大收购

　　《财经》记者 于宁 郭琼 陈慧颖 曹祯

　　54亿美元交易金额刷新了中国企业海外投资的纪录，中国与非洲两家最大的银行结盟

　　来自中国的“资金旋风”正吹向世界的每一个角落。

　　自中国投资公司30亿美元入股百仕通以来，中国金融机构的对外收购的广度和量级不断升级。

　　最新的纪录创造者来自中国工商银行(上海交易所代码：601398；香港交易所代码：1398，下称工行)。

　　10月25日，工行董事长姜建清宣布，工行以366.7亿南非兰特(约54.6亿美元)收购南非标准银行(Standard Bank，约翰内斯堡交易所代码：SBK，下称标准银行)20%股权，成为后者的第一大股东。其时，工行市值约为3400亿美元，超过花旗集团，成为全球市值最大的商业银行。

　　“工行将它去年IPO募集资金的四分之一都投入了标准银行，这表明了工行和中国对南非以及整个非洲今后发展的强大信心。”南非标准银行总裁杰克马理(Jacko Maree)如是表示。

　　倘若该笔交易最终达成，这也将是中国企业有史以来最大规模的海外投资。不过令人吃惊的是，这一交易从提出到签约只用了45天的时间。

　　没有侵略性的方案

　　“因为我们是非洲最大的银行，很多欧洲和美洲的大银行都曾经表达过合作的意向，但是我们选择了工行。” 杰克马理在电话中特意向《财经》记者表示。

　　在此之前，南非的第三大银行ABSA已经被英国巴克莱银行控股60%。有意思的是，南非的银行业格局与中国相仿，主要控制在四家大型商业银行手中。

　　在合作方眼中，杰克是一个举止率性的银行家，他执掌八年的标准银行，则有深厚的英国传统，与渣打银行有着聚散离合的历史(参见“标准银行小史”)。

　　“我们是一个立足于发展中国家市场的银行，因此理想的合作伙伴不是进军欧美的那些银行，工行刚好符合这个条件。”杰克马理介绍称，除了在南非本国，标准银行还在俄罗斯、巴西、阿根廷拥有业务，并正在申请在印度设立分行。

　　杰克马理与姜建清第一次见面是在2005年6月北京召开的国际货币会议上，此后双方的往来随着中非关系的升温而频密。

　　今年5月，杰克马理曾赴上海参加中非论坛。一个月后，姜建清到开普敦参加国际货币会议。双方第一次认真讨论了合作的可能。

　　“9月10日在北京，姜建清提出工行入股标准银行，此后，两家银行的谈判团队往返于北京和约翰内斯堡，进行了多轮磋商。工行的人员非常专业、直率。我相信与姜建清董事长能够合作得很好，未来的战略合作也会顺利地进行。”杰克马理称。

　　据《财经》记者了解，在今年6月姜建清赴南非参加会议时，目标其实是南非的另一家银行。

　　然而由于股东不愿退出，很快就放弃了收购计划。规模更大的标准银行原本不在工行视野之内的原因是，它的核心资本充足率高达10.3%，并没有补充资本金的强烈动机。

　　这宗创纪录交易的达成，工行的财务顾问和战略投资者高盛公司扮演了穿针引线的角色。高盛在南非的负责人与南非金融界高层颇为熟稔，并深知工行管理层的意图。今年8月，工行与高盛相关人士会面后再次提出入股非洲银行的方案，目标锁定了标准银行。

　　9月10日，工行向标准银行正式提出入股意向。最初标准银行希望工行入股10%，但工行认为这一比例并不能体现战略投资的目的，同时也不能将该项投资合并报表——标准银行的股本回报率(ROE)高于工行，合并报表有利于工行的业绩。最终，工行提出再向老股东购买10%股权，总共入股20%。

　　正如杰克马理所言，彼时也有重磅机构有意竞购标准银行。其中汇丰控股主席葛霖与标准银行洽谈过数次，但汇丰希望获得更多股权。

　　“工行的方案不具有侵略性，不会更换管理层，再加上中非合作的宏观背景，标准银行的管理层和股东最终把票投给了工行。”一位接近此次交易的投行人士对《财经》记者表示，“对于工行而言，这个时间窗口很短，假使错过就可能会被别人买走。”

　　标准银行目前最大的股东是有政府背景的公众投资公司(Public Investment Corporation)，持有13.9%的股份；第二大股东Old Mutual是南非最大的保险集团，持股8.2%；第三大股东Tutuwa Group是与保护黑人经济利益相关的机构，占7.6%的股份，而其他股东的持股比例不超过5%。“在一定程度上，强势竞购者的存在，也为工行的进入提供了空间，尤其在说服原有股东出让股权方面。”前述投行人士表示，南非近年来吸引外资的政策也提供了宽松的背景。

　　股权价格、股权比例以及对管理层的控制，是谈判中最为切肤的课题。目前，工行的市值达到3400亿美元，在全球排名第一，因此换股收购对工行最为划算。不过，一位市场人士表示，换股这种方式并不适合少数股权投资，工行A股的市净率超过4倍，以这样高的价格换股很难获得对方的认可。

　　最终，工行入股分为两步：首先，标准银行向工行定向发行相当于扩大后股本总数10%的新股(原总股本为13.71亿股，工行认购1.52亿新股)，发行价格为104.58南非兰特(10月23日前30个交易日的加权平均价)。这将使标准银行增加159亿南非兰特的资本金，核心资本充足率提高至12 .7%左右。

　　第二，工行按比例向标准银行现有股东协议收购相当于扩大后股本总数10%的股份，收购价格为136南非兰特，收购溢价30%。增发新股和收购老股的综合溢价为15%(即120.29南非兰特)。以标准银行2007年的业绩测算，市净率为2.8倍，市盈率为13倍。如果按照2008年的业绩预测，市净率和市盈率分别为2.37倍和10.64倍。

　　“根据新兴市场股价来看，这个价格是合理的。按照收购溢价计算，工行在前两年的投资回报率大概能达到9%-11%。”姜建清表示。

　　在董事会层面，工行在持有标准银行12%股份后可派出两名非执行董事，其中一人担任副董事长，董事还将担任标准银行董事委员会专门委员会的职务。如果工行的持股比例低于8%，只能委任一名董事。更重要的是，工行并不介入标准银行的管理。

　　标准银行的董事会很独特，共由17人组成，其中12名是独立董事，还有4名非执行董事，只有CEO杰克马理一人是执行董事，连董事长也是独立董事。据悉，该行的重大决策需要75%的普通股东通过，所以工行持有20%股权就拥有了相当影响力。

　　“入股20%，对于工行来说，是一个现实的选择，比例太低不能称为战略投资，太高会让对方感到威胁，民众情绪反弹。标准银行在管理能力方面，继承了西方成熟银行的经验，而且中国还没有一个银行可能去管理国外的银行，我们必须清醒地认识到这一点。”前述接近交易的投行人士表示，工行的策略应当是以一个温和的姿态介入，彼此获得充分信任之后再逐步增持。

　　南非对于外资银行入股没有限制性规定，但需要财政部审批。目前，外资在标准银行占25%股权，交易完成后占40%，标准银行仍然是一家南非控股的银行。据南非媒体报道，南非财政部有关人士对工行入股表示欢迎。

　　时至今日，这一交易尚未完成。10月25日，双方董事会已批准该项交易，目前还需要双方股东大会和监管部门批准。根据南非的法律，老股东协议转让股权需要法院裁定。杰克马理则向《财经》记者表示，南非储备银行(央行)旗下的银行监管部已经发布了正式的文件，批准了该项交易。

　　据悉，标准银行将在12月3日召开股东大会及协议安排会议，12月18日法院聆讯以核准协议安排；工行则将于12月13日前后召开股东大会。双方预期，协议安排于明年2月26日能够实施，届时整个交易才可告结束。

　　非洲的诱惑

　　在“走出去”旗帜之下，近来与工行相关的收购绯闻不绝于耳，从恒生银行到汇丰银行，均曾激起市场的阵阵涟漪。

　　然而，工行揭晓的第一笔大型收购却来自非洲。对此，工行方面称，南非标准银行是世界上少数“稳健高增长”的银行，连续20年保持20%的增长，过去五年的股本回报率达到25%。这与工行力图寻找高成长目标的收购策略恰相吻合。

　　标准银行在南非有145年的历史，曾经是英国标准银行在南非的分支机构，1987年与英国标准系脱钩之后，标准银行通过自身增长和收购，发展成为非洲最大的银行；今年中期，总资产1600亿美元，总市值210亿美元，按总资产计全球排名第106位。近年来，南非标准银行在阿根廷、尼日利亚、土耳其等国家亦进行了收购。目前，在38个国家有业务，雇员超过4.6万人。在南非有713家分支机构，在非洲其他18个国家有240家分支机构，在欧美和亚洲的金融中心还设有上百个分支机构。

　　作为亚洲和非洲两家最大银行的合作，双方宣称将建立全面的战略合作关系，形成客户、网络等资源的共享，在国际结算、资金交易、贸易融资、投资组合等方面深入合作。双方还将建立战略合作委员会，该委员会至少每季度会晤一次，由工行行长杨凯生和杰克马理担任联席主席。

　　借助标准银行深入非洲市场，是工行的主要意图所在。

　　根据协议，双方的合作内容主要包括：一是标准银行向工行及其客户提供企业投资银行服务和个人及对公银行服务；二是标准银行将首先将其有意在中国开展业务的南非和国际客户推荐给工行；三是对于有意吸引中国的银行或实体参与的业务，标准银行将首先将在非洲及其国际网络中出现的商业机会推荐给工商银行及其客户；四是工行将根据适当的商业条款向标准银行客户提供使用其在中国的网络及服务的便利；五是工行将首先将其客户的业务机会推荐给标准银行在非洲和其开展业务的全球其他地点的网络。

　　除了商业银行业务，工行和标准银行正在商讨收购之后设立一个全球矿产资源基金，该基金将拟在全球范围内对专注于矿业、金属、石油及燃气的个体及项目及相关行业进行投资。双方将定下一个最少为10亿美元的基金规模目标(当中包括其各自的出自额及其他第三方的资金)。双方在该基金内的出资为均等，且享有同等权益。

　　“两家银行各出2.5亿美元作为种子基金，然后再去寻找其他的投资者，最终达到10亿美元。” 杰克马理对《财经》记者解释称。

　　“标准银行在资源行业的投资、项目融资、专业分析非常强，中国企业在非洲地区、行业都不熟悉，尤其是在撒哈拉以南的地区进行投资，他们可以提供帮助。”一位投资银行人士称。

　　战略与冲动

　　2006年10月上市以来，工行在海外收购方面表现颇为激进。

　　2006年底，工行以900亿印尼盾(约9000万元人民币)收购了印尼哈林姆银行(Bank Halim)90%的股份，另外10%的股份暂由原有股东持有。双方商定，三年后，工行将对这部分股份依据当时印尼法律规定进行选择性收购。

　　今年8月29日，工行宣布出资46.83亿澳门元，收购澳门诚兴银行79.93%的股份，澳门诚兴银行将逐步与工商银行澳门分行在人员、机构、管理、运营等多方面进行整合。

　　在姜建清看来，经过十几年经营，工行已经初步具备了国际化经营网络，目前国外有100家左右的分支机构。虽然工行市值全球第一，但无论从资产结构和收入结构来看，工行还是一家本土化银行，境外利润和资产分别只占3%左右，这不能满足客户跨国经营需求。“我们希望未来国际业务的经营份额提高到10%左右，如按现有发展速度需要很长时间才能实现。”

　　根据JP摩根的分析报告，工行将标准银行20%股权并表之后，2008和2009年可以分别获得34亿元和37亿元人民币的利润，分别相当于每股收益的3%和2.5%。显然，工行要想达到国际业务占比达到10%，还有很长的路要走。

　　“工行将尤为关注新兴市场，主要因为新兴市场的高成长性及发展的潜力。另外新兴市场的银行业快速开放，所以全球并购越来越多地发生在新兴市场。”姜建清表示，“工行将通过机构申设和收购兼并并举来进入新兴市场，希望转变成为亚洲有影响力的银行，为最终转变成为国际化银行奠定基础。”

　　“工行的价值创造永远会是在中国，因此国际化战略不宜好高骛远，应当有选择性地看一些高成长的国家和新兴市场国家，和中国有互补关系，而不是打入欧美竞争激烈的成熟市场。” 一位参与多项境内外金融并购的资深投行人士称，“对于工行来说，国际业务达到经营份额的10%，已经是上限了。”

　　在中国的商业银行界，工行的海外战略并非孤例。今年以来，已有国家

　　外汇风险亦是金融机构加速海外收购的催化剂。8月23日，工行董事长姜建清在中期业绩发布会上表示，经过结汇和风险对冲，工行还有70亿美元的风险敞口。静态地来看，敞口的外汇由于人民币的升值会造成汇兑损失。“为此，工行将选择在合适时机在国际市场进行并购，进一步减少外汇敞口风险。”姜建清说。

　　一方面，中国的银行股价高企，扩张冲动已经达成历史峰值；另一方面，国际金融业近年来并不为资本市场看好，这使得一些收购看起来颇具财务投资价值。“财务方面是比较重要的考虑因素，但绝对不是惟一因素。事实上，适合中国金融机构的收购目标并不多。”前述投行人士称，银行海外收购首先要想清楚要什么、要做什么，目标要很明确，战略考虑是必不可少的。控股收购如果参与管理的话，最后的结果很可能是把好银行做成坏银行，“收购整合最稀缺的是管理人才、机制和文化，这也是中国的银行最薄弱的。”

　　无论如何，工行与标准银行的联姻在市场上已引起了强烈反响。10月25日消息发布当日，标准银行的股价立刻飙升至111.7南非兰特，为有史以来最高价；当天收盘价为115.40南非兰特，涨幅3.97%。南非的另外三家主要银行也都各有涨幅，第一兰特上升 4.53%，第三大银行ABSA股价上涨4.3%，Nedbank股价则上涨3.73%。

　　受标准银行交易的刺激，兰特兑美元升至近17个月以来最高点，涨幅1.2%。10月25日，兰特兑美元的

　　此前，工行考虑到南非兰特升值将推高其投资成本，在高盛的帮助下进行了汇率对冲，这也是中国金融机构最大的一笔外汇风险管理的对冲。-

　　本刊记者赵剑飞、曹海丽对此文亦有贡献

　　标准银行小史

　　标准银行在南非有145年的历史。1962年，南非标准银行在南非注册成立，当时是作为英国标准银行南非分支机构来运营。

　　1969年，南非标准银行集团成立，成为南非标准银行的控股股东。当年，标准银行与渣打银行合并，成立了标准渣打银行(Standard Chartered PLC，一般称为渣打银行)。

　　南非的种族隔离政策引来国际上的经济制裁。1987年渣打银行撤出南非，把持有的39%的股份出让，令南非标准银行成为完全的南非银行。1998年开始，南非标准银行在非洲通过新建和收购建立了网络。

　　此后，标准银行通过自身增长和收购，发展成为非洲最大的银行。今年中期，总资产1600亿美元，总市值210亿美元，按总资产计全球排名第106位。近期，南非标准银行在阿根廷、尼日利亚、土耳其等国家又进行了收购。目前，标准银行在38个国家有业务，在南非有713家分支机构，在非洲其他18个国家有240家分支机构，在欧美和亚洲的金融中心还设有上百个分支机构，雇员超过4.6 万人。

　　南非的GDP占非洲20%以上，是非洲规模最大实力最强的经济体，标准银行凭借强大的分销网络和多元化的业务结构，在当地占据领先地位。今年6月底，标准银行在南非的总资产、总存款和总贷款市场占比分别为25.4%、22.9%和24.3%。其业务结构多元化，个人和企业银行业务占45%，公司和投资银行业务占47%，资产管理和人寿管理占8%。这些业务在各细分市场的占比均在20%以上，资产管理和人寿保险领域是该行新的业务增长点，年增长达到50%。

　　标准银行的核心财务指标处于同业优秀水平：核心资本充足率为10.3%，非利息收入占比超过50%，净利差在4.3%-4.4%，不良贷款率连续三年在1.5%以下，近年来股本回报率25%以上。今年中期，该银行总收入为219亿南非兰特，净利润为61.65亿南非兰特。