强生波士顿科学竞购佳腾

　　陈映

　　强生与波士顿科学竞购心脏器械公司佳腾，强生出价先减后加，波士顿科学则从一开始就递出250亿美元的橄榄枝，这一次夺“心”之旅悬念迭现，强生迫切寻找新业务增长点，而营业规模仅为巨头强生十分之一的波士顿科学，以小搏大，但勇者未必胜……

　　最近，华尔街正在为一起极富戏剧性的并购案所吸引。案中，强生(Johnson &Johnson )本要以254亿美元的聘礼与佳腾(Guidant)“喜结姻缘”。怎知，好事却一波三折：一折，佳腾落难，强生欲“悔婚”；二折，佳腾“逼婚”，强生借机猛砍“聘礼”至215亿美元；三折，强生的死对头波士顿科学(Boston Scientific)公开“抢婚”，强生被逼加价至232亿美元。现在，佳腾的心意我们还没有完全猜透，但强生和波士顿科学之间的恩恩怨怨却渐渐在我们眼前铺展开来……

　　波士顿科学“抢婚”

　　毫无疑问，死对头波士顿科学对佳腾的“抢婚”把强生逼进了一个极为尴尬的境地。

　　2005年圣诞节，强生刚成功地将收购佳腾的价格从原先的254亿美元降至215亿美元，大幅砍低15%时，波士顿科学却乘机向佳腾抛出了250亿美元的“橄榄枝”。

　　波士顿此举让这起收购案大添戏剧性，而且也让强生原来志在必得的收购充满了悬念。不过，对于佳腾来说，波士顿科学的介入无疑是一份“最好的圣诞礼物”。

　　几个月前，佳腾由于产品质量问题遭遇美国监管部门警告，被迫召回了近10万件起搏器和电击器，导致

股票价格持续下跌。此时，已于2004年12月同意以254亿美元的股票加现金收购佳腾的强生却是“雪上加霜”、“伤口撒盐”，敲响了退堂鼓，从而引发了双方在法庭上的一场兵戎相见。在法律条款的约束下，强生最终打消了退出的念头，但却乘机大幅砍价。

　　佳腾管理层勉强答应了强生调低后的价格，强生在某种程度上等于捡了个大便宜，哪知竞争对手波士顿科学却乘机抬高收购价格出来搅局。或许，我们不应该说波士顿科学在搅局，因为对于它来说，收购佳腾似乎已成了“生死攸关”的一步。

　　过去一年，波士顿科学的股票一直萎靡不振，投资者对公司缓慢的销售增长以及在支架市场的领先地位受到削弱表示忧虑。波士顿科学若能顺利牵手佳腾，绝对是件可遇而不可求的好事，它将可以凭此打入快速增长的心脏起搏器市场，促进公司的多样化成长。

　　如果佳腾接受了波士顿科学的收购要约，就意味着强生这一年来的努力功亏一篑。而且，强生的制药业务一直处境艰难，如果收购败北，将“不得不寻找其他业务来填补增长空缺”。

　　谁将赢得“美人”归？

　　“这是一个极具震撼力的举动，明确地告诉强生：要么加价，要么走开。”Susquehanna金融集团分析师马克·兰蒂如此总结波士顿科学横空杀出对强生的影响。

　　波士顿科学的一位高管曾说：“强生给我们打开了一扇门，我们勇敢地走了进去。”尽管250亿美元的收购价格将使波士顿科学的债务负担扩大到原来的4倍，近期盈利也将大受影响，但波士顿科学的收购之心从未改变。

　　事实上，佳腾曾表示，将认真对待波士顿科学的收购请求。业内人士也纷纷猜测强生将要输掉这一场游戏。虽然它高达1800亿美元的市值远远高于波士顿科学的220亿美元，但Thomas Weisel Partners投资公司的分析师就曾大胆地预测，佳腾将接受波士顿科学的请求。

　　在波士顿科学提出收购要约后的第二天，强生方面一开始的回应是：不加价也不放弃，将维持更改后的215亿美元的收购价，并称这一价格是经过深思熟虑后的合理出价。但是，2006年1月11日，强生终于还是放下架子，宣布将收购价提高至68美元/股，总价为232亿美元。虽然不及波士顿科学的72美元/股和250亿美元的总价，但还是为这场竞购带来了新的变数，强生似乎又表示出“求婚”的诚意。

　　在强生出人意料宣布加价至232亿美元后，佳腾的董事会表示初步接受这个最新报价，股东将在1月31日的大会上批准这起收购交易。就算强生最新加价，波士顿科学依然不知难而退。据知情人士称，1月11日佳腾与强生达成的协议可能并不是最后结果。佳腾已经邀请波士顿科学对其报价作出一些调整，而佳腾仍可能考虑波士顿科学可能予以调整的出价，局部竞购战的可能性仍然存在。

　　强生加价就像是给佳腾的股东和员工们吃了一颗定心丸。此前，波士顿科学更高的价格大放光彩，但佳腾也并非毫无顾忌。因为，与强生相比，波士顿科学的家底显然难以让人完全放心。最近，波士顿科学调低了其2005年第四季的收入预算。而且，作为收购的一部分，波士顿科学将剥离佳腾的支架和导管业务，可能以43亿美元的价格卖给雅培制药(Abbott Laboratories)，这造成了佳腾对波士顿科学提出的要约的主要顾虑。

　　因此，有观点认为，即使强生不加价，波士顿科学也并非稳操胜券。波士顿科学表示，它将与佳腾进一步商谈，并将“一直竞逐这笔交易直到最后”。毕竟，强生现在的出价仍低于波士顿科学，而且佳腾目前与强生达成的协议可能并不是最后结果。如果波士顿科学再一次提高价格，佳腾能够丝毫不受诱惑吗？

　　夙敌旧怨难尽数

　　波士顿科学是强生在微创医疗器械领域的死敌，但很难说得清强生与波士顿科学的纷争到底起源于什么时候。

　　据悉，它始于 1995 年底的一次私人晚餐。当时，强生的CEO拉尔夫·拉尔森(Ralph Larsen)企图让波士顿科学的创办者之一彼特·尼古拉斯(Pete Nicholas)卖掉他的企业——在支架技术应用之前，医生用微型气囊来扩张堵塞的血管，波士顿科学几乎主宰了这一市场——可尼古拉斯却开出了一个天价，从而激怒了拉尔森。没过几周，强生发动了对 Cordis 的敌意收购。Cordis是波士顿科学在所有市场上的竞争对手。从那时起，波士顿科学同强生之间的关系便彻底恶化。

　　但真正点燃它们之间战火的是支架这种由圆柱形弹性金属网构成的医疗器械。支架技术的发明人在申请专利之后，曾同时向强生和波士顿科学两家公司兜售。波士顿科学不想出大价钱，但善于发现新技术的强生决定冒险一试，并最终以5 亿美元买下全部专利权。而直至1995 年，丧失良机的波士顿科学才设计出一种名为Nir的支架。事实证明，强生的眼光确实独到，支架产品投放市场后便引起了轰动。

　　虽然波士顿科学在CEO詹姆斯·托宾(James Tobin)的指引下，也将支架确定为主力产品，并于2003年推出了与强生类似的新型药物涂层支架，但强生已捷足先登，抢占了市场，波士顿科学的支架一开始根本无法同强生的攻势相抗衡。

　　但很不幸的是，美国食品与药品管理局猝不及防的两项产品调整决定，令强生不得不大批量地延误交货——波士顿科学不仅充分利用了客户对强生的不满情绪，而且提供了远比强生产品容易使用的Taxus药物涂层支架，很快占据了接近70%的市场份额，从强生Cypher手中夺取了市场份额第一的宝座。因此，关于两者战况的最简单描述是：强生率先推出了药物涂层支架，但如今其市场份额已经落后于波士顿科学。

　　专利官司硬碰硬

　　一个专业而枯燥的市场，一个只有几个游戏者的市场，却因强生和波士顿科学之间一连串的诉讼和反诉讼而喧嚣无比。

　　强生本希望Cypher支架能够让它高枕无忧，哪知最后却让波士顿科学抢在了前面。因此，强生一直希望通过专利诉讼来挫伤竞争对手的锐气，而波士顿科学也“以其人之道还治其人之身”，不断想方设法地要把强生推上法庭。于是，一时间官司满天飞，控诉的罪名各种各样，应有尽有，从盗取专利、秘密在海外建厂到制造流程低劣、大规模诈骗，像走马灯一样让人眼花缭乱。

　　2005年6月，美国特拉华州地方法院的陪审团刚刚宣布：波士顿科学的Taxus Express、 Express、Express Biliary和Liberte支架侵犯了强生的一项专利，并且Liberte支架还侵犯了强生的另一个专利，有关金钱的赔偿还有待进一步的审定；2005年7月，另一特拉华陪审团又作出一个裁决：强生的Cypher侵犯了波士顿科学的专利，强生的Cypher、Bx Velocity、Bx sonic和Genesis还侵犯了波士顿科学的另外一项专利。

　　短短一个多月的时间，在强生和波士顿科学之间便发生了两起专利权诉讼案。但有趣的是，结果竟然完全不一样：一边支持了强生公司专利的有效性，认为波士顿科学侵权；一边则支持波士顿科学专利的有效性，认为越界的是强生。不过，这两种矛盾的裁决结果也正说明了强生和波士顿科学在这一场专利权的争夺战中，谁也难以轻易战胜对方。最起码，在2005年中的交手中，它们打了个平手。强生与波士顿科学的纷争还将继续。

　　短评：以小搏大

　　如果以规模论道，强生当之无愧地成为这一场争战中的强者。但在药物涂层支架这个细分的市场上，这个巨头在波士顿科学的攻击之下，竟也现出窘态。

　　以小搏大，波士顿科学需要更多的勇气，也需要更多的智慧。在市场份额的较量中，波士顿科学既推出了更加先进的技术，也利用了客户对强生高傲大公司作风的种种不满。“抢婚”佳腾一役，在眼看强生一路过关斩将之后，波士顿科学中途杀出，便让强生在不经意之间又多了一番惊吓。

　　无论佳腾在1月31日的选择是什么，强生都已经受了一趟浑水，而波士顿科学就算最终无法喜迎佳腾，也算呈现了挑战者的勇气。当然，这场竞购战中的最大受益者肯定是—佳腾！