财经杂志：中石油海外大收购终尘埃落定

　　中石油锁定中国企业有史以来最大的一笔海外并购案，开创了中国石油企业整体收购海外油气公司的纪录

　　□ 本刊记者 王以超／文

　　10 月25日当地时间16点44分，加拿大阿尔伯特省卡尔加里QUEEN’S BENCH法院的副主 审法官尼尔C魏特曼，正式宣布，中国石油天然气集团公司(下称中石油)收购哈萨克斯坦石油公司(PetroKazakhstan，下称为PK公司)的协议符合加拿大《商业公司法》的相关规定，是“公正、合理的”，并允许其继续推进。

　　至此，中石油以41.8亿美元收购哈石油一案(参见《财经》2005年第18期“中石油重写海外版图”)，终于成功地扫清了横亘在交易路上的最后一道程序障碍。败诉的俄罗斯卢克公司并未就此提出上诉。

　　向东还是向西

　　在中石油收购PK公司最后阶段突然出现的意外之诉，根植于PK公司与俄罗斯第一大石油公司卢克公司之间的纷争。这场纷争围绕着位于哈萨克斯坦西南部北科穆科尔(KUMKOL)的图尔盖(TURGAI)石油公司产生。

　　一开始，卢克公司就持有这家合资公司50%的股份，另外50%的股份则掌握在哈萨克国有公司YUZHNEFTEGAZ手中。1996年，随着PK公司完成对YUZHNEFTEGAZ的收购，PK继承了其在图尔盖石油公司50%的权益。

　　对于PK公司而言，图尔盖石油公司所拥有的北科穆科尔油田至关重要。它占据了PK公司已探明油气储量的1/5、油气产量的三成。PK公司的资料显示，今年上半年公司每天总的油气产量为12.8万桶，其中来自该油田的占到3.4万桶。

　　PK公司与卢克公司之间的关系，在去年夏天滑落到了冰点。2004年7月，PK公司开始寻求通过仲裁，解决与卢克公司之间的矛盾。PK公司指责后者未尽到出资业务，还有违反企业治理结构的行为。而卢克公司则指责PK旗下的子公司非法盗采油田，以及利用不正当定价从原油销售行为中获利。

　　此后，双方交锋的场所，从哈萨克国内一直延展到斯德哥尔摩商会仲裁院、巴黎国际商会仲裁院以及阿姆斯特丹地方法院。

　　分析人士指出，PK公司与卢克公司的交恶，背景复杂。油价高企，卢克公司希望更多地出口原油。传统上，俄罗斯一直控制着哈萨克斯坦的油气出口通道，因此卢克公司希望更多地通过俄罗斯的里海管道系统，把石油出口到欧洲市场。

　　但对于拥有哈国内最大的炼油厂奇姆肯特的PK公司而言，图尔盖必须优先供应该炼油厂所需。PK公司与哈萨克政府亦不愿意过分依赖于俄罗斯的管道系统，反而对中国等市场更有兴趣。向东还是向西，对于两家股东而言，意味着不同的战略选择。

　　2005年8月，PK宣布与中石油就收购事宜达成协议，图尔盖的天平倒向了中国。

　　卢克发难

　　10月4日，卢克公司正式向斯德哥尔摩商会仲裁院提出反诉申请，认为PK公司与中石油签署的协议违反了合资公司关于“优先购买权”的规定，即PK公司应该把持有的图尔盖公司50%的股份，优先出售给卢克公司。

　　一周之后，卢克公司又向QUEEN’S BENCH法院提出申请，要求该法院阻止PK公司与中石油的交易，直到斯德哥尔摩商会仲裁院做出最终裁决为止；或者在此之前，法院指定一个检察官(inspector)，来持有和管理PK公司在图尔盖公司中的权益。

　　如果法院批准卢克公司的申请，中石油的收购将面临变数。因为按照与PK公司在8月21日签署的收购协议，一旦该交易无法在11月30日前获得批准，中石油有权退出该交易。但一般来说，仲裁程序相当繁琐，超过一年也很常见，11月30日之前出来结果的可能性微乎其微。

　　10月18日，就在PK公司举行股东大会表决中石油收购案的当天，QUEEN’S BENCH法院也就卢克公司的申请进行了听证。一周之后，该法院做出的最终裁决终于让中石油长出了一口气。

　　法院认为，卢克公司与PK公司在图尔盖公司股权问题上的争议，应以仲裁院的裁决结果为准。加拿大法院无权根据加国内法律干预交易进程，也无权指派检察官来代管这些股权。

　　在成功化解司法上的障碍之前，中石油也与哈萨克斯坦政府就收购事项达成了妥协。就在PK公司股东大会召开前夕，哈油气宣布以14亿美元的价格，从中石油手中收购PK公司1/3的权益。不过，中石油仍拒绝透露其与哈油气所达成协议的具体细节。

　　实际上，自2004年以来，哈政府就多次强调，对于涉及到哈国内油气资源的交易，政府拥有优先收购权或否决权。让哈油气更多地介入到国内油气资源的控制，是其既定方针，并未刻意针对中石油。

　　对于焦点中的哈国内最大的奇姆肯特炼油厂，中石油外事局发言人柳卫江对《财经》证实，中石油和哈油气将分别持有该炼油厂50%的权益，并对等管理该炼油厂的运作。

　　之前，哈萨克自然垄断与竞争保护监管局，一直指责PK公司利用其在奇姆肯特炼油厂的垄断地位，非法操纵

成品油市场，并对其成品油销售公司进行过多次处罚。随着哈油气的进入，这种对抗将消失，而传说中的高达5.22亿美元的高额罚款，很可能也将不了了之。

　　虽将部分股权转让给了哈油气，但对于中石油而言，能在如此敏感复杂的领域，成功锁定中国企业有史以来最大的一笔海外并购案，仍开创了中国石油企业整体收购海外油气公司的历史。