|
安志达
近来，日本一宗企业并购案引起媒体的轩然大波。其原因除并购方和并购对象都是是日本的媒体公司之外，还因为这个并购案涉及到日本的并购游戏规则以及电视、电台的公共电波管制等多处法律上的空白。起因是日本网上媒体公司莱布多尔(Live door，又译为“活力门公司”)不久前公布要大量购入富士电视台的母公司日本放送的股票，引起日本政府以及
财经界的密切关注。
Live Door是日本近期来高速发展的网络媒体公司，估计总资产目前在2000亿日元左右。为收购拥有富士电视台以及产经新闻报业的富士集团的母公司日本放送，该公司以转让公司800亿日元股权的方式，向美国雷曼兄弟证券公司融资。
富士电视集团为了反收购，马上与母公司日本放送决定发行新股认购权，稀释Live Door已经掌握的超过40%的股份比例，这就是所谓反敌意收购的“毒药条款”。日本法律对发行新股认购权没有原则禁止，但以维持原企业支配权而增发新股曾有被判为无效的案例。所以Live Door就以日本放送的这一作法违反了增发新股是为了集资的宗旨，而将日本放送告上法庭，要求法院对此予以阻止。
东京地方法院做出了同意阻止发行新股认购权的判决。判决认为，新股认购权的发行“主要目的是维持现有经营集团的支配权”，属明显的不公正行为。日本放送不服判决，直接向该法院提出异议，在法庭抗争的第一回合上Live Door暂占优势。
东京地方法院在新股认购权发行之前作出了最终判决：日本放送此次发行新股认购权属明显不公正行为。Live Door有意趁此判决之势继续增购日本放送的股票，夺取经营权。但是，日本放送又打出反收购的“焦土战术”，即在Live Door收购日本放送之前，把占公司利润50%以上的一个最大赢利部门出售给富士电视。这样Live Door即使收购了日本放送，得到的也只是“一片焦土”。
这场收购战被认为是日本新旧媒体的收购战。属于传统媒体的富士集团联合日本一些企业，如日本大和证券、东京电力以及电通广告公司等，大量购入母公司日本放送的股票。富士电视台董事长日枝久在记者会上发布：“目前，公司已经获得了36.7%的母公司股权”。富士电视集团原本只有母公司12.39%股权，按照日本商法，拥有超过1／3以上的股权，该公司便可以获得重大事件的否决权，从而得以防止自己的母公司日本放送被Live door所控制。
属于新兴网络媒体的Live Door公司的董事长崛江贵文现年才32岁，是日本年轻人的企业偶像。在他旗下工作的都是平均年龄在30岁以下的网络媒体专才，公司注重个性化经营，以专门收购在网络泡沫时期的资讯企业起家。他的这个Live Door公司就是在IT泡沫时期，以2亿日元的超低价购买的价值19亿日元的IT网络公司。
崛江贵文以他独特的方式和想法表示了对媒体事业的热爱。他表示：“要与日本目前具有影响力的富士电视台进行合作，将电视台的一些节目在网络上播放”。不料，却遭受到该电视台的冷眼对待以及反收购。
因为崛江贵文是向美国雷曼兄弟融资进行收购，日本有法律限制外资直接购买日本媒体股票，却没有法律限制在交易时间之外，以场外交易的方式来“间接”购买。当局担心日本媒体被获得美国证券行提供资金的Live Door收购，间接受到外资控制。所以本届国会将通过电波法修正案，以防止电台、电视台等公众媒体被外国“实质性控制”。另外，日本金融厅也在考虑修补有关收购与兼并的法律“漏洞”。
日本的媒体和政府都在全力应对这位32岁年轻人的挑战。富士电视台老板每天都在严守股票市场，关注Live Door的一举一动。日本政府部门目前也进行调查，有意立法阻止一切“不良后果”。有越来越多日本企业也对这一收购与并购案深感不安，纷纷要求政府采取必要措施，防止日本企业被外资“大鳄”吞食。日本政府作出决定：一年之内冻结外资以换股的方式收购日本企业，就是对此的防范措施。
自民党法务部会认为：“如果这一法案得以实施，必然会有虎视眈眈的美国企业出手收购日本企业”，所以作出了上述的决定。但是日本自民党法务部决定冻结一年承认外国换股并购日本企业的方式，首先在美国引起很大不满和困惑，因为在美国像这种企业间并购已是家常便饭， 以股份为收购代价的“股份交换”手法，在企业收购时不需要现金，因此在美国是很常见的企业并购方式。“换股”多用于企业间友好的并购行为，并非如日本政府想象的那么可怕。
日本政府这种缺乏常识的做法引起美国商业界人士的担心。因为美国的基金在日本收购企业的势头正旺，2004年外国企业对日本企业的并购案超过2000件，创历史最高记录。美国金融界认为：这一决定会直接影响到美国在日本的商业活动。
布什上台以后，就向日方提出解除对外资收购日本企业股份的限制。而日方也一度认为这有助于解决企业不良债权问题，亦即加速资不抵债的企业的淘汰，所以也曾积极推动有关立法。但是日本政府现在的做法有些出尔反尔，引起与布什关系很深的以美国“秃鹰基金”为代表投资界的不满。
美国贸易代表办公室高级官员在得到自民党的有关通报后，虽然没有做露骨的批评，但立刻做出了表态：“实施促进企业合并的新制度极为重要”。根据美国产业界的反应，这一问题很可能成为继美日牛肉贸易问题之后日美间的又一争端。
有分析家指出，日本政府因为这一事件而针对外资采取立法限制，会被国际投资家看成是日本无法接受正常竞争，同时还有排外之嫌。这和日本近期鼓励外资进入日本，向欧美自由市场制度看齐的宣传是背道而驰的。所以看似市场行为的这宗企业并购案中已经卷进了诸多政治因素。也正因为如此，这场并购案才备受日本社会和国际的关注。
(作者系中信国际研究所驻日本高级研究员）
| 
