访检察官斯皮策：纽交所前主席格拉索的罪状

　　本报记者 陈宜飚 北京报道

　　5月24日，纽约州总检察官斯皮策对纽约证券交易所(以下简称纽交所)前主席兼首席执行官格拉索，证交所的前董事兼证交所前薪酬委员会主席兰戈恩(Langone)，以及纽交所三者正式提起诉讼，理由是他们违反了纽约州的非盈利性公司法律，给予格拉索总金额高达1.87亿美元的薪酬安排。

　　富有戏剧性的是，起初正是纽交所提出对格拉索进行调查，但在斯皮策的诉讼中，它也沦为这位检察官的被告。斯皮策对纽交所的指控是，它没有遵守纽约州的非盈利机构法规，付给格拉索超高的薪酬。而对于兰戈恩，斯皮策则指控他通过提交不准确的材料“误导”董事会，从而使格拉索顺利地获得了高薪。

　　格拉索的“罪状”

　　对于起诉格拉索是因他薪酬过高还是取得程序违法，6月2日，斯皮策在接受本报记者越洋电话采访时表示：“都有！对于一个非盈利性机构来说，他的薪酬太高了，而且，他获得年薪的程序也违反了法律。”

　　根据纽约州的《非盈利法》，非盈利机构的首席执行官薪酬应该是“合理的”，并且“与他们所提供的服务相称”。而斯皮策则认为，格拉索的近2亿美元薪酬待遇远远超过了这一标准——这包括了纽交所向格拉索提供的养老金以及1999至2001年间的红利，几乎等于纽交所这三年的净收入。作为一家非盈利性机构的负责人，格拉索如此高的薪酬显然是“不合理”的。

　　现在，斯皮策办公室已经请求纽约州法院取消纽交所给予格拉索的薪酬安排，并对格拉索制定一个“合理”水平的补偿。

　　格拉索拿多少退休金才算“合理”？他最终应该归还多少？斯皮策不愿对此进行预测，他说，“这些都要由法院来裁决。这个案件才刚刚开始，还需要很长的时间展开。”

　　此案对格拉索的另一个指控是，他利用身兼各大投行的“管理者”和纽交所“雇员”的“双重身份”，对自己的薪酬方案实施了影响——华尔街各大投行的负责人大多是纽交所薪酬委员会的成员，他们共同“决定”了格拉索的薪酬，从这个角度上说，格拉索是他们的“雇员”；但这些投行作为证交所的会员，又要受到纽约证交所主席格拉索的管辖，在这个意义上，格拉索又是这些投行的“管理者”。斯皮策的调查人员认为，格拉索确曾利用此种身份为自己牟利。

　　斯皮策认为，纽交所对格拉索薪酬的制定犯了很多重大错误：董事会成员的决策依据的信息不准确、不完全、有误导性、压制内部争议，董事会成员没有准确调查，以及格拉索本人“毫无愧疚”地追求不当且违法的薪酬。

　　斯皮策办公室的一位官员解释道，说格拉索“毫无愧疚”，则是因为这次巨额薪酬方案完全在格拉索掌控之中。他们发现，薪酬方案参照的标准是全球最大的几家公司的高层管理人员，而格拉索却是一家非盈利性机构的负责人，因此这种参照不符合规定。调查人员还证实，事实上正是格拉索本人定下了他的业绩指标，要超越这些指标易如反掌。

　　检察官的证据

　　尽管格拉索的薪酬案已经闹了近一年，但现在才步入司法程序。各方在前期一直试图达成和解协议，最终未果。直到今年初，纽交所新董事会才正式要求斯皮策和美国证券交易委员会(简称SEC)对格拉索报酬的决策过程展开调查。

　　当时，法律界人士认为斯皮策办公室将“很难取证”，但几个月后，检察官手头据说已经拥有了确凿的证据。

　　已公开的证据主要来自格拉索的一位副手艾什(Frank Z. Ashen)和一个名为Mercer的独立人力资源咨询公司。艾什已经承认，他在向董事会提交的文件中提供了“不完整的、不准确的，以及有误导性”的信息。例如，董事会并不知道格拉索的薪酬中有一项金额高达1800万美元的1999-2001年间“资本积累”红利。此外，作为替薪酬方案准备财务分析报告的人力资源咨询公司，Mercer也承认，它向当时的纽交所董事会提供的报告有很多“错误和遗漏”。

　　从检察官办公室，记者了解到，艾什已经和他们达成协议，他将向纽交所退还130万美元，而Mercer也已经答应退还2003年纽交所付给它的咨询费用。

　　另一个有力的人证是来自一位没有公开身份的薪酬委员会成员。斯皮策办公室说，这位成员向他们披露，自己曾经对批准格拉索的高薪有所犹豫，但很快这种情况就被人报告给了格拉索，于是他“被吓退了”。检察官引用这位成员的话说：“上帝保佑，我逃过此劫！这个家伙是我们的管理者，而我是纽交所的一个成员……当他是你的领导时，你最好小心些。”

　　斯皮策办公室的人介绍说，他们花了足足4个月的时间调查这起违规行为。整个调查由斯皮策的副手申克(Avi Schick)领导，由总检察官助理托普曼(Bruce Topman)、毕古特(Robert Pigott)、阿克辛(David Axinn)和法律助理纳布(Pascual Noble)共同进行。

　　他们透露，SEC也介入此案的调查，斯皮策对SEC的协助表示感谢。不过，当记者电话联系SEC时，其新闻发言人对此案不愿意发表任何评论。这位发言人称，提起起诉的是纽约州检察官，这件事“应该去问他们”。

　　事态进一步发展中

　　格拉索的薪酬案最早可以追溯至去年8月，当时纽交所董事会披露，按1999年的合同，格拉索退休时将拿到1.395亿美元。这立刻引起了SEC的关注，2003年9月2日，SEC主席唐纳森强烈要求纽交所公布薪酬合同细节。2003年9月9日，纽交所董事会薪酬委员会回复了唐纳森对格拉索薪酬和纽交所治理结构的质询，但这并没有平息人们对于这位高管巨额薪酬的不满，不久，美国两家最大的养老基金、纽交所部分董事成员，以及许多场内交易员纷纷建议格拉索辞去董事长职务。

　　2003年9月17日，格拉索递交辞呈，结束了他在这里长达36年的职业生涯。在随后的8个月中，SEC、纽约地方司法当局和纽交所三方一直对格拉索施加压力，希望他能退还已经取得的大部分薪酬。而格拉索的律师则坚称，薪酬是由纽交所薪酬委员会集体决定的，不存在问题。

　　有媒体报道，在正式起诉格拉索等人后，斯皮策声称对此诉讼案则获胜充满信心。他在6月1日晚间对当地记者表示，将全力推进格拉索民事诉讼案。6月2日，斯皮策接受本报记者电话采访时态度则比较模糊：“我也不清楚下一步会怎么发展。”当记者问，预计让格拉索交出不应得到的薪酬得花多少时间时，他说：“我们目前不想对结果进行猜测，我们只能等待法院结果，我们目前希望先取得胜利。”

　　被诉一天后，格拉索就发表书面声明，宣布将对纽交所提出反诉，要求其为“诋毁”他的声誉公开道歉，并坚持要追回尚未付给他的5700万美元。

　　格拉索还称，斯皮策对他和兰戈恩采取法律行动，却没有对兰戈恩的继任者——前纽约州审计师、民主党人麦考尔采取法律行动，也没有对批准方案的华尔街投行负责人提起诉讼，是因为他“急需得到麦考尔等方面的支持，为自己竞选2006年纽约州州长做准备”。

　　对于格拉索的尖锐指责，斯皮策显得很沉稳，只是说：“这是他的观点，我起诉他就是因为他的工资高得太离谱了。”斯皮策的助手提醒，在斯皮策的官方网站上有一项对州检察官职能的介绍：总检察官有责任就非盈利性机构及其官员和董事的行为进行调查，确保他们没有违反《非盈利法》。同时，该法720条第2项授权总检察官对一个非盈利机构的总裁或是官员采取行动，强迫被告对“违反其管理责任、或是对该机构资产配置造成不良后果的行为”进行解释。该法还进一步授权总检察官对不合理的报酬进行纠正。

　　兰戈恩的发言人声明无意就此诉讼达成和解，并认为当初纽交所的薪酬方案合情合理，至于更多的信息，他建议记者去看看“兰戈恩此前的声明”。

　　纽交所的发言人则向外界重申，支持斯皮策的起诉，但拒绝发表进一步的言论。

　　·斯皮策其人·

　　艾利奥特·斯皮策(Eliot Spitzer)：美国纽约市首席联邦检察官。1981年毕业于普林斯顿大学，1984年毕业于哈佛大学法学院。1999年1月就任现职。任内致力于投资者保护、环境保护、劳动权利、个人隐私、公共安全案件和刑事案件的处理。对华尔街金融界违法行为的调查已经引发美国全国金融服务业的变革。他善于调查白领犯罪案件，以揭发全美最大的财务造假和欺诈事件著称。