德国最大并购案现黑幕 曼内斯曼“丑闻制造”

　　检察机关指控4年前曼内斯曼公司高层涉嫌接受5700万欧元非法费用

　　国际金融报记者 谢静 综合报道

　　德国历史上最轰动的经济案于2004年1月22日在杜塞尔多夫开庭审理，德意志银行前总裁阿克尔曼等六人坐到了被告席上。检察机关指控说，在4年前的英国沃达丰兼并德国曼内 斯曼过程中，曼内斯曼高层非法收纳5700万欧元补偿金，出卖了公司与股民的利益。此案在德国引起极大争议，德国基民盟主席梅克尔女士认为这是国家司法越俎代庖，粗暴干涉正常的公司战略决策，从而危害了德国经济的国际竞争力。

　　沃达丰收购曼内斯曼一事曾经震撼了世界经济界。2000年2月，德国电信巨擘曼内斯曼接受了英国沃达丰的收购，组成新的公司，双方的持股比例分别为49.5%和50.5%。该项收购价值约1850亿美元，成为仅次于美国在线并购时代华纳的全球第二大并购交易。4年后的今天，当初曼内斯曼的头脑们坐上了被告席。人们说，这可能是德国历史上最大的一起经济案件。

　　暗箱操作

　　曼内斯曼前总裁克劳斯·埃瑟尔1999年秋季在一份报纸上发表的长篇文章中呼吁曼内斯曼股民：“不要有所动作，你们以前怎么做，现在还怎么做”。他要求股民拒绝敌对公司沃达丰的诱惑，不要出售曼内斯曼的股票。

　　埃瑟尔的文章给人的印象是，曼内斯曼将竭尽全力来阻止沃达丰的兼并。曼内斯曼是在几年之中由一个管道生产厂家发展成为欧洲第二大移 动电话公司的。

　　埃瑟尔的对手，沃达丰总裁克利斯·金特没有因此而放弃兼并曼内斯曼的打算。他同样也在一份报纸上发表了长篇大论。在文章中他解释道，沃达丰收购曼内斯曼是两个公司长年来成功合作的继续。金特说：“我可以向曼内斯曼管理层和职员保证，公司合并后前景会变得更好。”

　　在金特的眼中，双方的合作关系并没有由于兼并结束，只是埃瑟尔要丢掉他总裁的饭碗。埃瑟尔在1999年10月收购了沃达丰的竞争对手———英国的奥兰治公司。而沃达丰将此看作是曼内斯曼在本土对它的攻击。

　　金特说：“我们感到很失望，因为曼内斯曼在做这件事之前没有与我们商量。这种做法使我们对合作关系产生了疑问。”

　　仅一个月之后，金特用怀有敌意的兼并计划对曼内斯曼实行报复。他建议曼内斯曼的股民，用一股曼内斯曼的股票兑换53.7股沃达丰股票。这在德国还是一个鲜见的事。因为到那时为止，这种怀有敌意的公司收购方式还很少见，德国企业一般唾弃这种方式。

　　当沃达丰将收购金额从100亿欧元提高到1800亿欧元时，曼内斯曼管理层终于屈膝投降了。2000年2月3日，经过几个月激烈的争斗和一系列暗箱操作后，金特和埃瑟尔突然令人意外的达成了一致。

　　第二天，埃瑟尔向媒体宣布了这一兼并：“我很高兴我们能与沃达丰达成一致。杜塞尔多夫的曼内斯曼公司将成为沃达丰的两个欧洲中心之一。”

　　当时还没有人知道，曼内斯曼管理层成员以放弃职务换取了丰厚的报酬。人们称之为“金降落伞”。沃达丰为这些经理提供了5600万欧元的补偿费，仅埃瑟尔一人就得到3000万欧元。

　　埃瑟尔还在媒体面前表现出他对职务的担忧：“曼内斯曼的职工并不需要承担即使是远期的失业风险。只是曼内斯曼公司董事长可能会丢掉职位。而我们有13万多名职工。对这么多人来说就不是什么风险了。”

　　但不久之后杜塞尔多夫州检察院就注意到了这笔高额补偿费。他们谴责说，埃瑟尔等人的做法使曼内斯曼的股民受到了损害，而公司的资金被私吞了。州检察院虽然撤销了第一次起诉，但在总检察院的指令下又提起第二次起诉。

　　2003年2月17日，杜塞尔多夫州检察院递交了诉讼状。

　　检察院发言人莫肯宣布说：“今天我们向杜塞尔多夫州法院的经济犯罪厅递交了诉讼状，起诉与收购曼内斯曼有关的6名犯罪嫌疑人。”

　　除了埃瑟尔以外，还有“董事会监理委员会”的几名成员，补偿费的数额就是由这些成员首肯的。其中包括几名显赫人物，他们是德国经济界的精英，比如德意志银行前总裁阿克曼和金属行业工会前主席茨威克尔。

　　在曼内斯曼收购事件中，曼内斯曼管理层是否欺骗了股民，或者补偿费是他们提高沃达丰收购费所应得到的回报，法院最早在2004年6月底才能对此作出判决。在此之间法庭要对被起诉人进行40天的听证。

　　引发法律争议

　　此案的事实部分几乎没有什么争议，当事人都承认有这样一笔巨额补偿金，而且这一笔钱是由董事会监理委员会成员、德意志银行前总裁阿克曼和金属行业工会前主席茨威克尔等人一手安排和批准的。问题的关键是，包括曼内斯曼当时总裁埃瑟尔在内的若干高级公司要员拿到这笔巨额补偿是否公平与合法。如果他们是用放弃职权换取补偿金，出卖股民的利益，那他们就犯有渎职与不忠实罪。这也是杜塞尔多夫州法院提出的起诉理由。

　　反对立案的人士认为，曼内斯曼前总裁埃瑟尔及若干高级经理在兼并过程中尽全力捍卫了公司的利益，使得曼内斯曼的股票值增值一倍；埃瑟尔等人得到的补偿还不到股民增益的一个百分点，符合国际惯例，他们拿的是芝麻，却为股民带来了西瓜，何谈损害了股民的利益？

　　法庭的主审法官面临的是一个棘手的案件，因为此案刑法与股票法纠缠在一起，合法与合理难分难辨，法律上的解释空间非常大。法官的压力还来自于媒体，因为此案开审前早已被媒体热炒，其意义已经超越了经济法，上升为一个有政治影响的事件。被告不但认为自己无罪，还指责国家检查机构导演了一场出于嫉妒心理的公众审判。他们说，如果将来德国公司的战略决策由法官说了算，那么德国就不要空谈什么改善德国经济的国际竞争力了。

　　不过，无论判决结果如何，此案的好处是促动了德国企业管理层人士以此为戒，思考今后如何引入新的、更加透明化的企业管理决策文化。曼内斯曼兼并过程中的决策有暗箱操作之嫌，本来是代表雇员利益的企业监事会代表在董事会监理会上的表现也值得怀疑。不管怎么说，曼内斯曼一案让德国公众对企业管理问题更加敏感，人们开始要求企业管理层决策要公开和透明，董事会监理委员会成员应该对得起自己的高薪，起到真正的监督董事会行为的作用。曼内斯曼案如果让德国的经理们加强了伦理道德意识，就不能说是件坏事，或者说对德国经济的国际竞争力只有破坏作用。