今年以来美国大公司会计和财务丑闻对美国民众的冲击不亚于另一个“9.11”,使投资者和股民对各大企业的管理层有了新的认识,迫使美国企业对其管理模式进行改革。这种变化不仅体现在公司财务和会计制度的完善,更重要和深远的是对公司管理层特别是董事会角色的调整。最新一期的《商业周刊》对此做专题报道,并评选出了2002年度美国最佳和最差的公司董事会。
20世纪90年代大多数时间里,迪斯尼公司总是在《商业周刊》的最差企业管理层评比中占据显要位置,主要原因是公司董事把过多的精力花在了讨好首席执行官迈克尔.埃斯纳上而忽略了如何提高自己的管理水平。那时的迪斯尼虽然业绩不错,但董事会的管理和监督作用却几乎没有。由于公司股价持续攀升,股东们也是喜形于色,所以管理不利的问题自然被忽视了。
事实上,在整个20世纪90年代,大多数企业都与迪斯尼一样犯了一个严重的错误:过分注重业绩而忽视管理。
终于,安然公司的破产将企业管理方面的漏洞暴露无余,这一事件充分说明,即便是一些大型企业也很容易被欺骗和错误地操纵。
以往总是对有关董事会管理不善置若罔闻的高级主管们现在都在急着实施改革措施。此前不务正业,只是用聊天打发时间的董事们现在也开始重新回到课堂里学习财务报表。很多公司的董事会都表示将对董事会的人员构成、架构以及操作规程进行自20世纪80年代以来最彻底的改革。
此外以往不被董事会重视的问题现在成了董事们热烈讨论的焦点,这些问题包括:CEO们到底拿到多少薪水就已经足够?股票期权应该如何在财务报表中反映出来?董事与其监督下的企业之间哪种关系应该受到禁止?审计委员会应该如何组成以及运作?应该在何种情况下争求外部会计公司的咨询意见?对最佳董事会和最差董事会的评比结果一定程度上反映出了上述改革的成效。为了确保评比结果的公正,《商业周刊》对全美最资深的管理专家进行了调查并对相关企业的董事会进行了深入的分析。分析内容包括董事资历、股票持有量甚至参加董事会的出勤率。其分析和评价对中国企业不乏裨益之处。
沈衍琪/摘编
最佳董事会
3M
公司董事会9名董事当中仅有1人是圈内人士,因此该公司在独立性方面得分很高。外部董事有3人,审计委员会主席曾经是Sears公司的前任CFO(首席财务官),没有董事与公司具有商业联系。
APRIA保健
董事会成员包括3名股东,董事会主席与CEO不由一个人兼任,这是较为罕见的。前任CEO的妻子被发现受雇于本公司,这位CEO提出辞呈后董事会很快批准。
高露洁
董事会为CEO雷本.马克提供的股票期权待遇相当苛刻,只有在股价攀升10%到70%时,马克才能得到相应的期权分红。
通用电气
公司董事均是才华出众的人,董事会独立性日益提高,最近还聘请了强生前CEO拉尔夫.拉尔森担任董事,后者一直是一位非常注重公司管理的人士。
HOME DEPOT
随着创始人之一伯纳德.马库斯的离任,12人的董事会现在只有2名圈内人。独立董事定期会晤,而且被要求每年探访20家链锁店。
英特尔
审计委员会中没有一位董事是圈内人,董事会每年都进行自我评估。
强生
董事会成员中包括德尔塔航空公司CEO列奥.穆林、朗讯公司董事会主席亨利.斯查特以及CSX公司的CEO约翰.思诺。外部董事持有大量强生股票。
MEDTRONIC
该董事会定期召开没有CEO参加的董事会,这一做法博得了管理专家的好评。董事还须定期接受评估,评估内容包括对管理决议负责的情愿程度以及在董事会上是否能够“积极参与并提出有建设性的意见”。
辉瑞制药
该董事会就总体水平而言仅次于通用电气。独立董事定期在没有CEO参加的情况下召开会议。公司主管没有人担任审计委员会的董事,董事交易公司股票的情况均在公司网站上公布。
得州仪器
这是该董事会第三次出现在《商业周刊》最佳董事会的名单当中,董事会独立性极强,外部董事人数较多。
最差董事会
苹果电脑
创始人斯蒂夫.乔布斯持有的苹果股票少得可怜,最近离任的董事拉里.埃里森未持有苹果股票,而且在过去五年中缺席了超过25%的董事会议。2000年,董事会向乔布斯赠送了2750万股股票期权和一架价值9000万美元的飞机。
CONSECO
2000年,该公司斥资4500万美元从GE Capital请来了CEO加里.文德特,尽管公司股价一直下跌,今年7月甚至一度跌至1美元,但董事会仍然向文德特发放了800万美元的奖金。今年8月,公司股票被从主版摘牌,现在股价仅为7美分。公司董事会每次开会都有CEO出席,否则就无法召开董事会。
DILLARD'S百货
在其今年2月份去世之前,董事会主席威廉姆.迪拉德手下的董事当中有7人属于圈内人,其中4人都是迪拉德的子女。董事会没有设立提名委员会,使得CEO可以自主挑选董事。
GAP
董事会主席的弟弟及妻子与公司签有业务合同,公司业绩不佳时仍然无法在最短的时间之内更换CEO。公司CEO米基.德雷克勒与乔布斯相互是对方公司的董事会成员。
凯马特百货
董事会的不足之处包括5.01亿美元的利润有问题,公司财目受到调查以及联邦陪审团对公司付款操作进行调查。公司业绩走下坡时董事会反应被动,直到今年1月提出破产申请之前董事会也没有做出强烈回应。与此同时,董事会还批准了向25名高级管理人员提供2800万美元贷款的提议。
奎斯特通讯
公司创始人安斯奇茨一人同时担任赔偿和提名委员会的董事。美国证券交易委员会?SEC?正在对公司利用转换交易增加营收的事情展开调查。2001年公司竟然为前任CEO约瑟夫.纳奇奥支付了8800万美元的酬金,而去年正是该公司历史上业绩最差的一年。
TYSON食品
在15名董事当中,10人属于圈内人,其中7人与公司有广泛的业务往来。CEO约翰.泰森因为通过谈判成功并购IBP公司而获得了210万美元的奖金,但当年公司的净收益却下降了42%,而且后来公司一直很后悔这一并购交易但却未能成功地将IBP售出。
施乐
公司受到了会计丑闻的指控,股东价值数十亿美元的财富被诈骗以及多年来在技术创新领域停步不前都意味着这不是一个合格的董事会。随着CEO保罗.阿拉尔和CFO巴瑞.罗梅利尔的离任,董事会的独立性开始增强,但董事会的成员人数过多,不利于达成一致意见。
吴曼 刘蓓蓓/摘编
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