随着安然、美林、世通、施乐、默克等公司的造假丑闻的暴露，人们在坏事中发现了美国资本市场的自我纠错机制，这对中国企业的道德建设有着积极意义——美国的月亮到底圆不圆

　　崇洋媚外者总认为国外的月亮、特别是美国的月亮比我国的圆。过去，我们以为会计师事务所与公司合谋造假帐是我国证券市场不完善条件下的特有产物，但随着美国安然、美 林、世通、施乐、默克等公司的造假丑闻一个接一个的暴露，人们才发现美国的月亮也不是圆的。但问题在于，美国的证券监管部门并没有对财务丑闻熟视无睹，而是及时采取了修补措施。正如美国高盛公司的CEO亨利.鲍尔森说的那样，美国资本市场的优势之一就是有一种很快的自我纠错机制。针对导致这些丑闻的原因，美国纽约股票交易所于今年6月6日在网上公布了十点建议，主张对公司治理进行革命性的变革。研究交易所开出的新药方不仅对于了解公司治理变革的方向，而且对于解决我国上市公司中的道德问题是有着积极意义的。

　　第一张药方：充分发挥独立董事的作用。财务丑闻的出现与“弱股东、强管理层”有关。为此，新建议修正老的公司治理规则，强调公司的独立董事人数须占董事会多数；须定期召开无管理层人士出席的董事会会议；上市公司必须设立审计、提名和薪酬委员会，其成员均须是独立董事等。变革的目的是让董事会能真正代表广大股东的利益，监督经理层的行为，而不是成为被首席执行官牵着鼻子走的表决机器。

　　我国的上市公司大部分是由国有企业改制而成的，尽管股权是集中的，但由于所有者的缺位，也出现了内部人控制问题。为此，我国相应出台了系列改革措施，这些改革措施应该说与美国证交所提出的改革方案是一致的，但实际的运行效果并不理想。例如，独立董事在董事会中占的比例太低，不足以影响董事会的决议；独立董事的独立性及其资格存在缺陷，使其难于独立地履行职责；控制公司的内部人设置的种种障碍，使得独立董事事实上成为董事会中的“花瓶”；独立董事的勤勉尽责方面还有待于加强等。看来，进一步完善落实独立董事制度不仅在公司治理上可与国际惯例接轨，而且对于保护股东特别是中小股东的利益也是有效的。

　　第二张药方：监督高级经理人员的经营行为和收入。发生“经理革命”后，高级经理人员可以凭借信息优势，利用股东的授权来谋求自己的私利。为此，就需要设置一个最优化的激励约束机制，其中股票期权计划常被用来激励经理人的长期行为。据统计，在美国《财富》500强公司中，90%以上推行股票期权，高级经理人员的酬金有60%来自股票期权。不仅由于股票期权不记入企业成本，从而导致企业的赢利被高估，而且由于在行权期内经理人的期权收入与公司的股价成正比，所以经理人就有动机通过虚报利润来推动股价上涨，以便可以获得更多的报酬。美国的财务丑闻不能不说与期权被滥用以及缺乏监督有关。新的公司治理建议，任何基于股权的薪酬计划均需由股东投票表决通过；上市公司的CEO须就自己不知道公司有任何违反纽约证交所规定的行为作出保证，并保证董事会审核了向投资者提供信息的各项程序及公司的合规情况等。

　　我国企业改制后，打破“大锅饭”、给予经理人员激励性报酬对于提高企业效率是必要的。但是，由于存在内部人控制问题，我们同样看到经理人自己给自己派发奖金或期股、期权，不惜虚报利润来为自己赢得激励性报酬，甚至出现了企业效率下降但经理报酬大幅上升的反常现象。因此，按照《上市公司治理准则》，同样需要完善对经理人员的激励约束机制。

　　第三张药方：加强审计管理，建立强有力的监督机构。没有安达信之流会计师事务所的同流合污，像安然这样的公司是很难造假的。美国的财务丑闻实际上反映了审计的独立性、官方监督机构的有效性等方面存在问题。因此，为了保持审计机构的独立性，越来越多的有识之士主张完全分开其咨询和审计业务，实行审计人员的轮换制，避免审计机构与客户相互勾结。

　　我国股市上出现的造假丑闻也与审计缺乏独立性及监督不力有关。因此，美国公司治理的变革方向同样值得我们关注：一是采取与政府彻底脱钩、分离审计与咨询业务、承担连带责任等措施，确保外部审计机构的独立性；二是强化证监会的监督职能，引入退市机制；三是加大事后监督和惩罚力度，提高违规成本；四是完善法律制度，特别是对股东权益的保护制度。一旦公司的造假行为对股东的利益造成损害，股东可以启动集团诉讼等法律手段得到补偿等。

　　我们经常说，坏事可以变成好事。股市上出现财务丑闻毕竟不是一件好事，但如果我们从中发现制度上的漏洞，从而及时进行制度变革，那么公司制度就会变得更有生命力，坏事就变成了好事。(作者系中国人民大学经济学院教授)

　　作者:杨瑞龙

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