周年洋

　　根据耶鲁大学终身教授陈志武的说法，在美国市场上，行使监管任务的监督者有五种人：董事会、证券市场参与者(其中包括中介机构如会计事务所、分析师)、媒体、行政监管和司法诉讼。在这五种监督者中，“越靠前面的起的作用越直接、成本越低、越有纠错效果；越靠后的渠道，最后补救的性质越强。”一旦前面的环节失去效用，要靠媒体来揭露，动 用政府机构来执法，到法庭里去唇枪舌战，那就表明损失已经发生，沉重的社会成本已经付出了。所以在美国这样一个成熟的证券市场上，一直强调董事会的作用和促进中介机构发展，以便把损失扼杀在萌发之时。

　　从华尔街现在的病症看来，董事会的作用没有发挥出来，中介机构的审查职能也执行得很糟糕。从报道的事实中我们得出，董事会和中介机构都被利益腐蚀，没有起到他们应该担负的监督职能。

　　从公司治理角度说，强管理者、弱所有者是美国公司的一个显著特征，作为资本所有者的股东是松散而疏远的，由于个人持股量不大，没有动力去监督为公司直接进行经营的管理层，他们的权利都委托给了由他们选出的董事会。董事会负责为股东对上市公司的管理层进行监管，但是强大集中的管理层可以通过各种方式对董事会进行影响甚至控制，使董事会名存实亡。董事会为什么失去了自己的独立性呢？从安然案例中，我们发现董事都被金钱腐蚀了——安然在2000年开董事会时，董事们每人接受了7.9万美元的薪金，同时不少的董事与安然有直接的生意往来，有的为安然做咨询业务，还有的仰仗安然的捐助，所以安然任何合法不合法的交易都得到了董事会的通过，而那些选举了董事会的股东的信任被辜负了。而作为弱小的所有者因为信息不对称根本无法搞清楚那么复杂的交易和那些专业人士都未必一目了然的数据。

　　会计事务所作为“经济警察”尤其像国际五大会计事务所，经过上百年的发展积累了丰富的经验，任何的纰漏和隐瞒都是逃不过他们的眼睛的。然而像安达信这样的著名事务所竟然连5.52亿美元的虚报都没有看见，真让人匪夷所思。不是安达信专业水平不够，而是利益的魔鬼已经遮住了它的火眼金睛。在国际五大会计事务所里，除了很少几家是纯粹从事财务审计的公司外，几乎都是既做审计业务又做咨询业务。审计业务需要绝对的独立性，要排除外界的任何干扰，只针对数字说话，但是咨询业务就不一样了，它不仅要找出公司里的财务和管理漏洞，提出改善意见，还要顺应管理层的意向。一边是独立，一边是服从，如果一个公司要同时从事这两种业务，这就要产生冲突。在冲突时谁服从谁呢？一般来讲，咨询业务的收费是很高的，而审计业务的收费则较低，在利益面前，没有人不低头，这些会计事务所为了利益也就牺牲了审计的独立性，为了获得这些公司的咨询业务，用自己的会计专业水平为公司掩盖财务漏洞、做假账。

　　有一些投资银行，往往是业界的巨无霸，像美林证券，竟然不能遵循自己的专业品质，堕落成一些劣质公司的吹鼓手。美国的金融机构，不像中国是分业经营，而是混业经营，是商业银行业务和投资银行业务结合，像摩根士丹利、高胜和美林等等都是混业银行。这些银行既做上市公司的承销业务、也做储蓄贷款业务和证券咨询业务，这里面的上市承销业务和证券咨询业务是相互冲突的业务，如果不做出有效的制度安排，证券咨询业务就可能丧失独立性。对于这些银行来讲，推荐上市公司，为首次上市的公司做承销是利润很高的业务，银行之间在这一块业务上竞争非常激烈。这些上市公司就会提出各种条件，其中包括要这些银行的证券咨询部门给他们好的评级，尽量配合公司的发展，大力向投资者推荐等。在巨大的利益面前，证券咨询部门的独立性就牺牲了。比如美林为了获得GOTO公司的上市承销业务，把GOTO公司赢利的时间提前了一年，而且给予好的评级。这样虚假的报表也就从眼皮底下溜过去了。

　　从董事会开始到会计事务所和证券咨询部门都不能保持专业的独立性，华尔街的信用便逐渐失掉了。但是华尔街不会因此垮掉。美国作为一个成熟的资本市场，它的媒体发挥了应有的作用，及时报道了上市公司、会计和咨询部门的作假；作为法律市场存在的律师队伍在美国发挥了重大作用，把那些做假、欺蒙投资者的管理人员告上了法庭；政府作为最后的守护神的角色也扮演得很好。在政府的引导下，现在华尔街订立了新的公司治理标准，对独立董事要求更严格，不允许独立董事与公司有业务关系，同时对会计界要求审计与咨询业务分开，对有前科者像美林不允许同时进行承销和证券咨询业务。

　　要让华尔街讲信用，不仅要强调市场制衡和监管，还要强化各个市场主体的道德诚信，资本市场最经济的运行方式是依赖于市场自律，上市公司保持起码的道德诚信。这不仅因为监管成本太高，尤其造成了巨大损失的事后监管的社会代价更是惊人，还因为技术的复杂化和韦伯指出的专业化的趋势，已经很难让不同专业的人彼此之间进行很好的沟通，通过监管的方式来约束市场难度很大。

　　市场经济的发展在遵守道德自律时，社会的代价就会小一些。著名社会学家丹尼尔·贝尔说：资本主义的“经济冲动力”“起先服从于风俗传统，随之在某种程度上受拘于天主教道德规范，后来要遭到清教徒节俭习惯的压迫。随着‘宗教冲动力’的耗散，资本主义获得了无限的发展性，毫无局限，无所神圣。”华尔街今天失去信用，是因为失去了道德的约束，丢掉了基本的道德诚信。对于今天的华尔街光凭监管，而不去改变基本的道德状况，失去诚信这样的事情难保不再发生。

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