牛锡明谈交行治理：党委与董事会要形成决策圈

　　　　大家容易把党委领导核心与董事会的决策对立起来，总想弄清楚哪方决策占主导。我认为这个问题实质上没有太大的意义，这就像先有鸡还是先有蛋一样，不会有最终的结论

　　作者：牛锡明 交通银行董事长

　　来源：亚布力观点

　　国家控股不会改变

　　交通银行深化改革的方案已经得到了国务院的批准，市场对此非常关注，对我们改革的评价是正面的。深化改革的方案当中，有十二条措施，为我们提供了改革的空间，为交行转型发展提供了历史的机遇。争取改革的试点，只是走完了第一步，想要进入深化改革并取得改革成效的阶段，任务更加艰巨。

　　市场最为关心的是我们下一步将如何改革？作为上市公司，交通银行已经形成了国有资本、社会资本和海外资本共同参与的股权结构，具备了混合所有制经济的基本特征。下一步是在此基础上深化改革，深化改革不是一蹴而就，而是渐入式的。

　　对于此次改革，首先可以肯定的是交通银行的国家控股基本架构不会改变。在此基础上，我们进行的改革措施如下：优化股权结构、引进民营资本、建立管理层和员工持股机制、推行职业经理人制度、深化内部经营机制和薪酬制度改革等。我把这一改革概括为三个方面：第一，探索有中国特色的大型商业银行治理机制；第二，深化商业银行内部经营机制改革；第三，实行商业银行经营模式创新。我们已经把这三个方面具化为20个项目，诸如党的领导核心作用与完善公司治理机制、外资持股比例问题、建立管理层和员工持股制度、实施职业经理人制度、进一步推进事业部制改革、探索资本运营和并购、推进子公司的股份制改造和混合所有制经营、进一步推进向财富管理银行的转型等等。

　　探索中国特色的公司治理机制

　　在20个改革项目当中有三个具有挑战性的项目。第一个是，探索中国特色的公司治理机制。股改上市十年来，我们已经探索出了许多成功的经验，这些好的经验需要坚持，现在有人经常问，党委领导核心与董事会的决策是什么样的关系？大家容易把党委领导核心与董事会的决策对立起来，总想弄清楚哪方决策占主导。我认为这个问题实质上没有太大的意义，这就像先有鸡还是先有蛋一样，不会有最终的结论。其实西方大银行也不是股东亲自披挂上阵，而是聘请各行各业的专业人士到董事会任职，代表自己的利益，是代理人制。阿里巴巴[微博]的合伙人制度与董事会决策相辅相成，形成了共生的决策圈，马云[微博]先生也不会将合伙人制度凌驾于董事会之上。党委领导核心与代理人制、合伙人制有相似之处，目的都是让最优秀的人参与公司的决策与经营。党委领导核心的最大优势是可以保持公司的连续可持续运营，不因一个人的变故而陷入灭顶之灾。既要发挥党委领导核心统领全局和保证监督的作用，又要行使好三会一层授权经营机制，还要探索党委领导核心与现代公司治理有效结合的新途径，这构成了中国特色的公司治理机制。具体来说有以下几个方面需要探索。

　　第一，党委与董事会要形成协调一致、相辅相成的决策圈。这里的“决策圈”，不是决策权。目前在战略决策、合规经营、风险管控方面，董事会和党委会职责清晰，运作顺畅，已形成一套完整制度，但是在高管人员选聘、考核、薪酬、退出等方面还需要探索。下一步要建立高管人员市场化选聘的程序和规则，让董事会按规范程序提名、聘任、考核和解聘。

　　第二，党委与管理层要形成共同决策圈和统一执行力。十年来的实践证明，党委成员与管理层成员交叉任职，形成一个整体，有利于公司的决策和执行。接下来要进一步完善党委会管理层的职责，让管事的人能够更好的管人。

　　第三，健全股东大会、董事会、监事会和高级管理层，以使三会一层相对独立、相互制衡、权责明确。这里的关键是要建立授权经营体系，我们强调股东大会对董事会全权授权，意思是让董事会不仅有权力还有责任，权责对等，减少提交股东大会决策事项的频率。董事会对管理层充分授权，要做到应授尽授，让管理层能够决策、及时决策。

　　第四，在干部管理上应分出层次，党委委员以党组织管理为主，以董事会、监事会、管理层人员交叉任职。党委书记、董事长由一人担任，党委委员进入董事会、监事会，多数党委委员进入高管层的格局仍要坚持。非党委成员的副行长、首席、总监等要以董事会管理为主，下一步要建立高管人员市场化选聘的程序和规则，让董事会按照程序提名、聘任和解聘。

　　建立职业经理人制度

　　改革项目中第二个具有挑战性的问题，是怎样建立职业经理人制度。党的十八大提出建立职业经理人制度，这也是交行深化改革的重要内容。推行职业经理人制度，是要让专家在银行治理中发挥更大的作用，是让市场选聘方式在人员配置中发挥更大的作用。职业经理人制度与党管干部原则应该有机的结合起来，不应该割裂开来，更不能对立起来。关键是要建立职业经理人的市场化选聘机制程序，考核机制程序和市场化退出的机制程序。让市场机制在选人用人中发挥作用。我们已经制定了交通银行职业经理人聘任考核管理办法，将总行部门、直营机构、各直属分行、海外分行、子公司等负责人等纳入职业经理人范围，实行目标化考核，契约化管理，并把管理权交给单位的一把手，一把手有权力决定对副职和员工的奖金分配。实行对一把手进行绩效考核、内控评价、服务评价为主体的发展责任制，同时也建立了风险管理责任追究制。在薪酬分配机制上，固新占20%，变薪占80%，业绩考核与职业经理人的收入紧密挂钩，建立了与风险挂钩的延期支付制度。

　　建立高管与员工的持股制度

　　改革项目中第三个具有挑战性的问题，是如何建立高管人员和员工持股制度。在坚持风险共担、利益共享、留住人才、做好增量的基础上，持股制度可以探索多种形式。员工持股制度不应盯在存量上，而应做大增量，让大家共享未来的经营成果，也共担未来的经营风险。按照改革方案的要求，在子公司也可以探索股份制改革，混合所有制经营和员工持股机制，通过子公司股份制改造，增发配股等方式，探索在子公司中引入民间资本，实施员工持股和择机上市等途径，推进子公司的改革，增强活力和竞争力。

　　在子公司改革中探索员工持股制度很有意义。首先，在子公司吸引民营资本和引入民营机制实现优势互补，增强活力。第二，在股份制改造初期，就尽力实施员工持股制度，目标不再存量而在做大增量，形成利益共享、风险共担的利益共同体。第三，符合国家的政策要求比较容易形成共识，易于探索和操作。子公司试点混合所有制经营和员工持股制度，必须建立规范的公司治理制度。要建立三会一层的公司治理机制，建立专家型核心团队持股机制，建立业绩考核与收入紧密挂钩的机制，建立风险延期支付的机制。未来可以采取固定薪酬加绩效薪酬、延期支付、股权期权激励的收入分配方式，对实行混合所有制经营的子公司应探索薪酬与业绩风险紧密挂钩的考核机制。

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