新财富嘉宾：并购解决泡沫过多 市场空间很大

　　新浪财经讯 8月6日消息：第十一届新财富金牌董秘、第八届新财富最佳投行颁奖典礼在深圳召开，在圆桌讨论阶段，嘉宾认为：并购解决泡沫过多，市场空间很大。以下为讨论实录：

　　嘉宾主持浦俊懿：各位领导、各位嘉宾，大家下午好！我是东方证券计算机行业首席分析师兼互联网金融研究小组的负责人。作为一个行业的研究者和观察者，我们非常深切感受到2013年开始整个资本市场进入到产业并购的大时代。2013年的时候，当时从并购的角度来讲只是星星之火，但是到2014年、2015年已经形成了燎原之势。在这中间发生了很多激动人心的故事，展望未来这样产业并购大潮还将持续。未来从行业上市公司以及行业专家、大咖他们对于未来的见解、对于未来的分享，让我们借这样一个机会与大家坐而论道，非常荣幸有这样的机会。

　　刚才几位嘉宾在做分享的时候都提到了A股资本市场的繁荣其实跟并购的热潮是息息相关的，那么并购重组也成为了上市公司业务转型、战略扩展非常重要的抓手和手段。最近一段时间，可以说是资本市场人气氛围气氛变化也非常大，刚才在张忆东先生的分享里面也提到了，之前资本市场并购这一块是良性的互动，是一个互相加强，但是最近的股灾使得整个资本市场大的环境发生变化，包括注册制这一块也成为大家非常关注的方向。那么关于这轮股灾，以及注册制等等长远行业政策和趋势，对于并购这一块的影响能否请几位嘉宾来跟大家做一个共同的分享？

　　陈永倬：这些年在公司的一线，公司无论是内生还是外延，感觉到有很多感触。我个人观点，如果有50%的并购能够带来股价的驱动，让那些过度套利的并购少一点，让真正提升价值的，立足于产业协同的并购能适当得多一点，如果是这样的话，市场会相对更加理性一点。

　　现在整个二级市场的观点，或者他对公司的关注过度关注并购。我举一个小例子，刚才我跟大家交流的时候公司今年要做体育产业，今年花5亿成立了一个体育产业公司，然后发现很多研究员跟我交流，我们成立了一个5亿元的产业基金。我听完之后我非常气愤，我说你要好好看一下我们公告，我们没有成立一个体育产业基金，现在体育产业基金确实很多，但是我们成立的是一个体育产业的公司，所以大家意识形态当中我认为是非常不好的意识俗成。我个人认为无论未来的市场怎么去变化，我们上市公司要强调并购，但不依赖并购。至于说现在的资本市场，我们说股灾也好，或者动荡也好，导致现在再融资和IPO都有所限制，我非常高度的赞同刚才张总的话，当然暂停IPO会给我们上市公司带来并购机会，但是我认为这种并购是不健康的，是在别的企业没有出路，而你有出路，这是不平等的博弈，我认为只有在局面更加平等，能够鼓励健康的、抵制不健康的，鼓励真正有协同的、摒弃为概念炒作的泡沫，我认为这才是我们真正的上市公司，包括我们做产业并购真正的出路。这是我个人的观点。

　　嘉宾主持浦俊懿：谢谢陈总。陈总从自己的实践经验和感受出发，还是认为上市公司要从自己战略、从自身业务协同的角度出发而去并购，而不是把资本市场作为套利炒作，这个我认为是所有优秀上市公司目前来说都在秉承的一个理念，我觉得这个我们是应该点个赞。

　　陈总，您之前主导过很多标志性的项目，相信您对上市公司目前并购的想法，以及在当前的市场环境下，包括在未来的预期下有怎么样的想法、考虑和战略规划，以及应对目前的市场采取什么样的策略，相信您比其他有更为深刻的理解？

　　陈轩壁：我接着刚刚主持人讲的这个话题，二级市场最近经历股灾。这个股灾，我的认识，是股票的价格，或者整体的价格透支了目前企业的利益而引发这个股灾。那么跟这个并购有什么关系呢？要使股票价格回归相对合理正常价格的话，我认为并购是必经之路。为什么这么说呢？我们现在市场上股票创业板可能100多倍。我前段时间跟台湾一个公司交流，现在的股灾情况下，他说如果卖掉的话，他还很划不来。也许我今天表达这个可能在政治上不正确，这是纯粹我个人的见解，如果股价要平稳合理的过渡，我认为就是要提升它的盈利。那么现在绝大多数公司他要靠自身内生的发展，我觉得有一定的瓶颈，有的可能是自己的主业上会有一些瓶颈，那么就要使得股价回归合理的估值。

　　通过并购有什么好处呢？因为中国的A股上市很难很难，它作为一个上市公司就天然的具有很多优势了，被并购绝大多数是非上市公司，他为了融入到你这个上市公司的体系，分享A股的财富价值，被并购的市盈率是远远低于100倍。我们知道行业市盈率被并购应该是10-15倍，如果好的非常优秀的可能达到20倍，那么你一被并购过来，上市公司的市盈率就下降了，返过头来讲也就是夯实了上市公司的基础。所以我个人认为，本轮股灾从大的方面，可能要缓慢的去杠杆，但是最核心的要增强上市公司的本身盈利能力。增强本身的盈利能力，一个是要靠自身，但是如果利用目前A股相对高估值，通过并购可能是一个最佳的途径。所以我认为这是本轮股灾跟并购呈这样的关系，就是说并购起码有助于本轮的股灾。

　　第二，现在从政策面来讲，IPO也停了，再融资放缓，所以从政策面来讲他也是支持并购的。

　　第三，怎么利用这个并购？其实市场上也有利用并购放消息的，好多并购出来消息以后，过一会又说没谈成，我也怀疑这里面不乏有背后的动机。我觉得要真正的做好并购，一个企业他自己有这个想法是一方面，但是一个企业他并购还有一个是本身他企业的基因所决定的，为什么有些企业他通过并购做得非常成功，这就是基因所决定的。还有要选合适伙伴、中介机构，共同把这个事情在中国证监会[微博]有关监管机构引导的政策面底下，怎么吃透政策，把并购做好。我认为未来通过资本市场上的并购，应该是大有机会，越是在市场面临波动，我认为它的机会越多。

　　嘉宾主持浦俊懿：谢谢陈总。从陈总的交流观点中总结出来：第一，并购实际上是解决股灾，通过并购来改变基本面，来解决资本市场原先泡沫过多的有效方式；第二，持续成功的这种并购是有比较高的要求，也是有很多的内在因素支撑的。

　　这个问题刚好也是我非常感兴趣的，因为从我个人的角度也可能会去调研拜访一两百家公司，另外也跟一两百家公司人员都有了解，那么在并购这方面，其实并购对于资本市场来说也是新鲜事物，当时去做并购的，其实在我印象当中很明显，当年只有传媒、互联网这些行业做得比较多，后来进入全面开发，各个行业都在做并购。做了这么多并购之后，其实从投资者的角度来说也有一些担心，因为并购是两家公司未来要融合在一起，就像结婚一样，那么有些人可能结婚之后婚后的生活很美满，但是也有一些人碰到各种各样的问题，那么无论是上市公司还是中介机构来讲都非常关注，这一块能否请各位行业资深专家来跟大家分享一下，从你们之前所经历的这些案例来看，成功的并购具备哪些特点？不成功的并购当时在做相关操作当中，可能已经埋下了一些隐患？这些是给在座上市公司能够提供提醒和参考，有请徐总。

　　徐飚： 对于A股的并购市场仍然是有很大的空间，其中很大的空间来自于什么呢？审核是有蛮大的改进，并购是规则的问题，包括刚刚讲的跨境并购，早几年我们做的一些海外矿业并购，我们研究交易所的备忘录，交易所的相关备忘录是按照中国的情况来制定的，我们研究的是规则，如果审核效率提高，我们认为A股的并购仍然大有可为。

　　陈轩壁：关于跨境并购，我们先讲讲关于上市公司并购很多企业家他们的想法，想做并购，可能现在很多企业家，特别是上市公司的他们这个意识越来越强烈，但是接下来就碰到一个问题了，就是国内这些公司只要有个千把万，好象公司都非常牛了，你要去找他并购的话，可能在新三板火爆之前还好谈，现在你去找到他，马上坐地起价。我觉得这很正常的，因为A股市场，上市公司市场价格就很高，那么给未上市公司或者一个成长公司他一个合理的预期，我干吗要卖10倍，或者10倍以下卖给你，你都是上百倍了，我有朝一日我也可能像你一样的，所以现在寻找并购标的是越来越难。除非你花相对高的价钱，那么花相对高的价钱，自己上市公司价格很高，都觉得是合理的，他那个非上市公司如果你搞个20倍、30倍，可能就认为不合理了，这就是一个相互博弈的问题。反过来讲，在海外实际上有大批很优秀的公司，规模也不大，但是他们的价格普遍在10倍以下都能够买到，但是我个人认为海外也并不见得遍地是黄金，如果遍地是黄金咱们上市公司的老板也不是傻子，那他干吗不去抢呢。

　　所以海外并购我还是强调一个基因，就是你这个公司你一贯以来的成长路径是什么，你有没有海外业务的经验，有没有跟海外客户，因为企业我认为最重要的是人的整合、文化的整合，那么你对这个被并购的企业你有多了解，对当地的文化、人员各方面有没有什么样的了解，有没有这个能力去整合，如果你没有能力去整合，也不要去做，不然会成为累赘。

　　海外并购，第一，你这个企业一贯是怎么做的；第二，学习、试水，可能对这个市场要有一定的敬畏之心，如果你以前没有做过这个东西，或者你的业务跟海外联系不多，我倒建议你相对谨慎一点，可以从小的慢慢做，做一单、两单试水。因为对于你市值几十亿、上百亿的话，你扔个几千万过去，你买个经验，我觉得也可以尝试一下。但是如果你从来都没有这方面经验，你也没有这些基因的话，我们建议是要慎重。第三，要有足够强的团队，从外部来讲，你有外部好的合作团队，这样对你海外并购会增加保险。

　　嘉宾主持浦俊懿：好的，谢谢陈总。徐总有什么建议或者想法想跟大家分享？

　　徐飚：对于海外并购来讲，我们做的主要是几块，作为中国律师来讲，第一是要协助客户设计好交易结构。比如说同样是个境外的资产，那么你标的的公司是离岸公司，还是在香港，还是在国内，然后各地的市场环境，股权融资的金融品种，类似于市场归管，都是要做一些研究的，这是第一步。搭建合理的交易结构，包括收购方式，是发行股份还是用现金，如果是能够搭建一个好的交易结构，使得在后续项目实施过程中会非常便利，这是其一。其二，其实律师行业国际化尽职，可能在专业机构经验是比较多的，毕竟从九十年代开始中国大一点规模的法律机构跟海外都有不同的合作。像我们一个项目展开的时候，我们当然也是跟监管沟通的一种做法，总体来讲，发达国家北美、南美欧洲都有蛮多的，现在比较难做的就是非洲，非洲一般我们都会委托当地事务所给我们出意见，通过我们以往跟监管的沟通，从最早要求中国律师对所有事务发表意见，到最后的做法，其实我们是相当于一个渠道，最后出一份完整的中国律师意见，但是所有的工作需要中国律师跟海外律师做沟通，把中国的监管要求传给他，并且出指导的相应文件。

　　嘉宾主持浦俊懿：谢谢徐总。管总，有什么想补充的吗？

　　管盛春：我想给大家分享的，各位我们内地的老板你想要并购海外的公司：第一，你自己要有团队做好准备；第二，你要了解当地的文化背景，你收购以后怎么来融合。有些标的你是收购资产还是收购股权，这个税费在价格设计的时候还是很重要的。

　　嘉宾主持浦俊懿：好的，谢谢四位嘉宾刚才的分享。

　　并购是一个大的话题，从微观的角度讲，对于上市公司未来的战略、未来业务扩展很重要；从宏观角度来讲，对整个中国经济转型也是有很大的推动作用。

　　并购这个话题在短短45分钟时间里面很难去做非常完整的阐释，那么也欢迎各位领导、各位嘉宾在会后能跟我们台上四位嘉宾保持沟通和交流，谢谢大家！

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