2015年7月1日，由中国人民大学商学院、中国人民大学民营企业治理与发展研究中心主办的2015(首届)中国民营企业治理与发展高峰论坛在中国人民大学国学馆报告厅顺利举行。本次论坛以“互联网时代的公司治理变革与基业长青之道”为主题，通过三场主题演讲和一场主题讨论，对互联网时代下的企业所有权与管理制度提出良方，共同探讨新形势下中国民营企业如何通过治理模式的变革和创新，实现可持续发展和基业长青。来自社会各界的200多位民营企业家应邀参会，活动取得圆满成功。
万科企业股份有限公司高级副总裁、董事会秘书、首席研究员谭华杰万科企业股份有限公司高级副总裁、董事会秘书、首席研究员谭华杰以《事业合伙人--思考与实践》为主题发表演讲。他认为，随着知识经济时代的到来，企业必须探索更有效率的分配机制，事业合伙人机制的核心在于重新界定和设计债权人、股权投资人和合伙人的收益分配方式，试图从根本上解决创造剩余和分配剩余这二者之间的问题。谭先生还进一步介绍了万科事业合伙人机制的三个组成部分，即合伙人持股计划、事业跟投计划、事件合伙人管理。最后，他指出事业合伙人作为职业经理人的升级版，目前尚处于一个探索阶段，还有许多问题有待解决。
以下为演讲实录：
谭华杰：范博宏教授在刚才的演讲中提到了一些非常好的问题，比如企业传承、公司治理等等。当然，要解决这些问题的话，我们可能还需要更多的讨论。但在这里，我想告诉大家一个好消息，那就是我们已经解决了其中的一部分问题，而且我们正在试图解决一些范教授没有提到的问题。
举个例子，万科集团在上个月开了一次集团会议，因为要防止一架飞机掉下来的风险，我们的管理层分坐两架飞机从深圳飞到天津。这里，我们已经解决的问题是，我们能够承受公司有一半管理层突然消失的风险，假如万科有一半的管理层突然消失，这个公司最多两周就能恢复过来。但尚未解决的问题是，我们仍然承受不了所有管理层都消失的风险。一个基业长青的企业是能够自治的，它的每个细胞应该都具备分裂的能力，就像一个海星，你把它砍得粉碎，只留下一个角，最后它仍然能长成一个完整的个体。对万科而言，我们解决企业自治问题的方法就是采用事业合伙人机制。
事业合伙人是一种类合伙人的机制。事实上，合伙制并非是一个新事物，它是人类历史上最早的两种企业形态之一。除了合伙制以外，另一种企业最基本的形态就是有限责任公司。合伙制最早起源于古罗马时代，早在古罗马时期，我们就可以找到合伙制的缩影。到中世纪时期，这种契约就已经比较成熟，也形成了有限合伙人的雏形。在现代社会中，大量的以知识型为主的企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行这种制度。而在中国目前的经营、信托领域，大家对一般合伙人(GP)、有限合伙人(LP)这些概念都很熟悉，领先企业如华为、阿里巴巴[微博]等也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。因此，事业合作人机制其实并非是一个新鲜事物。那么，它究竟有何新意？
去年，万科花了整整一年的时间来思考合伙人制度。这是因为，我们的事业合伙人机制需要穿越以往的合伙制所没有穿越的三个问题，即：第一，我们原来是一家股份有限公司；第二，我们是重资产企业；第三，我们已经是中国民营企业当中纳税与总资产排名第一的企业。在这样的基础上，我们要再去实行类合伙人机制实际上具有非常大的难度。在规模如此庞大的、以重资产为主的股份有限公司中推广这种制度，在全球范围内可能还没有特别成功或成熟的先例。然而，坦率地说，我们并没有一定能成功的十足把握，但我们仍希望能够一试。
在思考这个问题之前，我们需要回答这样一个最原始的问题，即：企业为什么要存在？企业存在的理由是什么？这里，企业有两个存在的根本性理由。首先是满足人类从未满足过的需求，比如一开始人类想飞但飞不起来，于是后来就有一批制造飞机的人帮大家实现了这个愿望。然而，更多的企业从事的则是第二件事，即让产品价格可以被更多的人接受。它需要永不停歇的创造性毁灭风暴，也需要把各种生产要素和资源进行重新组合。一个企业的产出扣除各项成本后剩下的东西就是剩余，而企业创造更多的剩余其实就是获得更高的经济效率。因此，如何创造更多的剩余？比如科技创新。然而，比科技创新更重要的是让这些决定剩余多少的人能够获得剩余的索取权，而这个问题也是整个公司治理和企业管理理论在一千多年来依然没有解决的问题。
我们知道，所有产权法律最基本的一条原则是财产的衍生价值归财产所有人所有，具体到企业实践便是企业的剩余归股东所有，或者像马克思说的，企业的剩余价值归资本家所有。为什么剩余归股东所有？这是历史形成的结果，因此它必定有其内在的合理性。
第一，股权收益在各种投资人回报中是劣后的，其天然承受剩余的风险。因此，股东有提升企业剩余的动力。第二，人是有惰性的，需要被监督。在采用员工代表大会以补足公司治理缺陷的案例中，让企业普通员工更多地介入企业管理，或者说在企业内部推广民主制度，可能并非是一个好的选择。第三，企业早期阶段的股东很多时候既是投资者，也是管理者，甚至是首席技师，因此企业的剩余归股东所有具有其特殊的历史原因。
然而，这种制度在后来的发展中却遭遇了不断的挑战。首先，就如范教授提到的，企业创始人的子女可能不具备创始人的经营才能，在这种情况下，只要企业存续时间够长，它的所有权和经营权就必然会分离。此时企业就面临一个问题，如果企业的管理者创造的剩余都归资本家所有，那么他有什么动力要为他的股东创造更多的剩余？其次，当企业规模足够大时，它不得不采用科层结构来组织经济活动，然而只要有科层结构的地方就一定有官僚主义，此时企业追求的目标就不一定能转化为有效的行动。再次，企业以资本作为最终所有者，资本市场的出现使得资本定价日益透明化，资本也逐渐成为一种可以购买的资源，那么，为什么在这种情况下资本的所有者依然能成为企业最核心价值的掌握者？最后也是最重要的一个问题，知识经济的崛起。人类历史上存在两种最基本的企业制度——合伙制和有限公司，前者主要适用于知识型企业，后者则主要是资本密集型企业。随着信息革命、互联网时代的到来，知识型企业越来越多，知识的价值也越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，而这就使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。
如何解决所有权和经营权分离的问题？我们在这里提出了几种方法，比如公司治理。中国设有独立董事，也有监事会，然而如果对公司实务有足够了解的话，我们会知道监事会能发挥作用的机会其实不多。另外，如果一个企业大量的事情都由股东大会来决定的话，这个企业规模一定很小而且一定做不大。因此，公司治理或监督的作用很有限。第二个是股权激励。股权激励是解决资本家和企业家矛盾的一个有效方法，尽管它可能是有效果的，但它在大量实践中的效果可能并非最初设计的那么好。第三，在私募股权投资(PE)和风险投资(VC)领域，我们可以看到跟投和对赌制度。这种制度相较前两种要好，但其需要在管理团队拥有可对赌资本的前提下才能发挥作用。第四，最近几十年的一种机制是所谓的创业和上市的神话。从乔布斯、杨致远到阿里巴巴团队，他们通过上市使得企业的创始人一次性地获得了巨额收益。这种制度在某种意义上似乎解决了企业的知识所有人和资本所有者之间的矛盾问题，然而，这种机制仅在其上市前有效，它在上市后也会面临传统企业要面临的所有问题，而它并不能解决这些问题。
那么，这个问题是否就是无解？在传统的企业分配机制中，工资是企业的成本，扣除工资后的收益是企业的剩余，其中剩余的小部分作为股权激励分配给员工，另一大部分则作为企业利润分配给了股东。因此，在这种分配机制中，真正决定这个公司有没有剩余、剩余多少的员工仅能从剩余中分配到很小的部分。在知识经济时代下，企业分配机制应重新进行调整。与传统分配机制相比，股东收入在更有效率的企业分配机制中将被分成两部分，一部分是他作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本，另一部分则是股东承受更高风险所要求的更高收益风险溢价。在该种模式下，企业向股东购买股权，股东是被企业收购的一项资产，而企业的大部分剩余最后是分配给合伙人的。此时，这才真正解决了创造剩余和分配剩余两者之间的问题，进而解决了所有权和经营权分离的问题。
事业合伙人机制的核心原理与信托机制类似。从企业的收益分配方式可以看到，股东和合伙人共享了企业的收益。如果一个企业能达到一定的高收益水平，事实上他也可以很容易的在资本市场上购买到比他现有股东更便宜的资本，如果这时股东不同意进行这样的分配，这些合伙人将可能选择自己创业。当然，这是一个好消息，因为我们似乎找到了一个可以解决所有问题的答案。
但是，这也有一个坏消息，因为这样的制度安排并非对所有企业都有效。对企业而言，推行事业合伙人机制有三方面因素。第一，企业知识是否掌握在个人手中？即知识个体性。举一个反例——富士康，由于富士康的所有知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照规则进行非常简单的操作，因此，富士康的工人不仅不需要创造力，更不能有创造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义也没有必要的。第二，股权分散性。如果一个股权高度集中的企业的员工意识到这种制度的存在，那么，企业最卓越的那个员工一定会去投靠一个实行这种制度的企业，或者选择自己出去创业，抛弃他的股东。第三，企业业务的封装性。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个的案子，会计师事务所的业务分成一个个的审计，与这些单位类似的公司就特别适合推行这种制度。然而，比如像全员持股的华为，它任何一项业务的参与人数众多，合伙份额既无法通过第三方计算来确定，也无法通过内部博弈谈判来解决，因此它无法推行合伙人制度。总之，一个企业要推行合伙人制度就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性，而万科符合这三个条件，因此我们正在做这个尝试。
我们的事业合伙人制度的起点是什么？2008年，受市场环境影响，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益，换句话说，这一年我们基本没有为股东创造价值。于是，万科开始思考一个问题，如何让这个团队能尽可能地为股东创造价值？2010年，我们推出了经济利润奖金制度，也就是说，如果我们的ROE超过社会平均收益水平，股东将按规定比例计提相应的经济利润作为奖金，否则，我们则需按相同比例从账户中扣除相应金额。为保证团队具有偿还公司的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不进行分配，而这三年的奖金其实就是我们对股东的承诺。
在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2012年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。另外，我们在2014年也推出合伙人持股计划，它不是一个股权激励，也不是团队从公司获得的奖励，而是指将公司管理层的钱汇集买成股东，与股东同甘共苦，为提振投资者信心做出了牺牲。尽管有部分员工并不赞成这种制度，但因为参与计划的主要是公司的管理人员和骨干，因此他们不得已接受了这样一个安排。在这个过程当中，我们也做了许多思考，这也引发了万科后来的事业合伙人制度和事业合伙人文化。
就事业合伙人而言，他是职业经理人的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度也存在职业经理人承担风险和失败后果不足的问题，所以需要建立一个共担的制度，让职业经理人与股东真正共同分担风险和承受失败的后果，也就是说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。总之，我们的事业合伙人机制包括三个部分，即：第一是合伙人持股计划；第二是事业跟投计划，这是向投行和美国合作企业学来的制度；第三是事件合伙人管理，我们希望万科能够成为全世界第一个把金字塔科层结构拆掉的五百强企业，转变成扁平化的架构而非科层结构。
事业合伙人文化是我们事业合伙人给彼此、给企业、给股东的一个承诺。尽管我们的这套制度到目前为止还处于一个非常稚嫩的状态，还有太多疑问需要解决，但我们仍希望通过不断地探索，让万科率先成为在全球大型股份有限公司里推广合伙人制度的企业，在兼有两种企业基本制度优点的同时，尽量避免他们的不足。我们希望能够实现这样的变革。谢谢大家！
主持人赵晶：非常感谢谭总的精彩分享，这是一场很具有学术价值的演讲。事实上，目前世界范围内有两类公司治理模式，一类是日德模式，另一类是英美模式，而我们学术界也正在寻找属于中国的公司治理模式。万科作为中国民营企业的优秀代表，积极探索企业实践，走在了企业改革的前列。因此，接下来我们也给在场的听众两个提问题的机会，与谭总做进一步的交流和互动。
观众1：首先感谢谭总您对事业合作人制度的介绍，在此，我想请教您一个问题。如果将日美家族企业与您阐述的这种制度相结合，也就是说，通过血缘关系将一些优秀员工吸收到家族中来，那么，未来是否会出现集团与集团之间的政治婚姻？在中国这样的体制下，我们的管理层如政府人员或职业经理人应该具备哪些素质来应对未来的挑战，比如说体制的转变？职业经理人又应该如何选择？
谭华杰：对于职业经理人而言，我一直认为，最重要的问题不是你需要什么样的才能，而是你需要去容纳什么样的缺陷。如果一个商业人才没有缺陷，各方面均衡性非常好、都很优秀，那么，他的选择绝对是当老板，而绝对不要去当职业经理人。但假若你存在某种致命缺陷，以至于使你不仅创业不成功，而且很难找到能弥补你缺陷的搭档，在这种情况下，你就应当去做职业经理人。因为职业经理人只要在管理这一方面能力非常强就可以，但老板不行，老板不能有特别明显的缺陷，即便有，也一定要找到一个真正可以信任的、能够弥补缺陷的人。因此，作为职业经理人，你要判断的是自己是否存在真的无法克服的缺陷，如果没有，那就创业，如果有，那就应该思考自己最强的能力到底是什么。
主持人赵晶：请问您作为一个职业经理人，最强的能力是什么，最大的缺陷又是什么？
谭华杰：我会选择当职业经理人，是因为我不具备创业的条件，比如说处理好人际关系。我在情商方面没有优势，对处理人际关系既没有兴趣也没有能力，因此，我不可能创业成功。要说我的特长是什么？我相信我是中国企业界里面读书最多的人。
主持人赵晶：您的学术素养我们深信不疑！现在还有最后一个问题。
观众2：首先非常感谢谭总的分享，我想请教的是，您对毛大庆先生离职这件事怎么看？他是在推行合伙人制度之前还是之后离职的？谢谢。
谭华杰：他是在这个制度正在推行的过程中离职的，很显然，他是在理解了这个制度以后才离职的。这说明了什么呢？这说明，任何制度都不可能挽留所有的人。在最近几年，有很多与他类似的人最后都选择了自己创业，而且他们的年龄一般都在40岁上下。我们知道，一个人真正工作的时间大概是从20岁开始到60岁结束，而40岁恰好是中点。在这时候，很多人都要做一个选择，问自己一个问题：我以前的工作是不是适合我？其实，我刚才已经回答了你的问题。如果一个人觉得自己的能力没有明显弱项的话，这个人应该选择自己创业。很显然，大庆是这样的人，所以他在40岁的时候选择了自己去创业。我认为这是一个非常明智的选择，也是正确的选择。但像我这样的人，我就会选择留在万科，因为我的缺陷太明显了。
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