上图为海通证券并购融资部总经理杨艳华。

　　新浪财经讯 由解放日报、上海国有资本运营研究院以及上海市经济管理干部学院共同举办的2014上海国资高峰论坛于12月19日在上海举办。论坛主题：新常态 新跨越。上图为海通证券并购融资部总经理杨艳华。杨艳华表示，在资本市场的方面，包括我们一些跨所有制的有多元化的投资主体这种形式，开始和不同的所有制企业互相的搀扶。

　　以下为杨艳华发言实录：

　　杨艳华：首先非常感谢有这么好的机会和大家互动学习和交流，我主要是谈三个观点。第一个就是对混合所有制改革的一个认识，这是第一个。第二个就是对混合所有制改革的尝试，我的一些体会。第三个就是我们对混合所有制改革的一些探索，就是他的混合所有制改革的方式上的一个探索，主要是这三个方面。那么随着改革开放的深入推进，就是市场经济体制进一步得到了完善。然后资本市场，也进一步成熟了。越来越和我们国际接轨，那么市场的竞争也进一步加剧，那么从而对我们现在企业制度建议的提出更高的要求。原来共有制背景下的国有企业，如何在新的经济环境和我们经济体制下，改变原有的经营的方式，成为我们各级政府，各个部门和各类企业，以及所有市场的参与者，我们都会思考一个问题。那么现在就是国资国企的改革，已经进入了深水期。那么混合所有制我们认为是深挖国际改革的一个突破口和一个加速器，加快我们总结出一套适合我们国内的国企国资改革的一些方法和方式。对我们新一轮的混合所有制的改革，能够起到一个推波助澜的作用，这个就是我们的认识。

　　那么下一步，就想谈一下我们对所有制改革的一些尝试。那么混合所有制的改革，就是本着其实就是一个全制度的改革，而我们在实践当中，混合所有制的改革，往往会伴随着各种形式，就是我们刚才说的我们重大的资产重组，尤其在资本市场的方面，包括我们一些跨所有制的有多元化的投资主体这种形式，开始和企业集团，不同的所有制企业互相的搀扶，共有制企业出售了部分的股权，包括我们现在内部职工持股计划，就像刚才上港集团所讲到的。那么我们海通证券专注于我们从事企业的并购重组，企业的改制，跨界的并购等专业的投资银行业务。那么我们主要就是想通过我们专业能力和我们的实践经验，为企业的重组整合、上市、合并、股权激励、企业改制、管理和收购，提供一些咨询服务和财务部分服务。那么在上海市推动全面深化改革当中，推进了混合所有制的过程当中，我们海通并购团队，为了我们上海的国企国资的改革，在实体经济和资本经济相对接的同时，我们也提供了比较切实可行的资本运作的方案。这个其中包括我们刚才上港集团提到的，我们老总也提到的，就是我们同盛集团当时资产的注入这个财务顾问也是我们做的，包括我们第一个吃螃蟹的新华传媒文化行业，百年集团旗下的友谊股份合并百年股份，这个上海汽车集团旗下的华谊汽车，我们把出租车的汽车这个同行业，又做了同行业的并购，就是我们强生控股，我们把84%股份的又进一步放到另外上市公司，做了一个同行业的并购。包括我们绿地集团就是借壳金通投资，还有我们等等的，就是刚才也提到了我们SMG旗下的百视通吸并东方明珠，包括我们已经停牌近三周了，第三个星期了就是我们华谊集团旗下的双钱股份，我们也考虑1月份整体上市等等。

　　在混合所有制改革过程中的比较实际的案例，我想举两个例子。一个就是我们的上海城投，就是我们上海城投总公司旗下的，叫城投控股。他的股本总额大概30亿不到，29.9亿，近30亿左右。那么大股东的比例是55.61%我印象当中，我们这个城投控股他的主营业务是房地产、环保，就是一些垃圾焚烧。那么城投控股，在经济模式，治理结构体制和机制上，有着进一步面向市场，深化改革的这样一个动力。他们总公司第一大股东也有这样一个需求，当时考虑要引进战略投资者。所以在2013年我记得是2月份，2月20号还是2月十几号就开始停牌了。停牌前一天的收盘价是6.1元，那么根据现在国务院19号令的规定，那么国有股权的转让，他是要采用公开征集的方式才能进行转让。那么这里面我讲两点，因为我是从这个券商的角度和公司方企业的角度是不一样的。那么你要做这件事，你怎么样要他做成功。那么定价其实是很死的，就是我们没有什么创意的上市公司的定价，他是按照均价30个交易日的均价，因为他是国有的。30个交易日的均价，当时是5.59元，然后我们在他这个基础上，又议价了7.3%，那么我们转让的股份是10%这样一个比例。那么当时议价的话，因为我们均价5.59元，议价7.3%我们应该在当时我印象中六块多，5.59元的均价议价7.3%是这样的。那么受让款是18个亿，是这样一个交易结构。那么这里面，就是定价我觉得没什么大的技术性，关键它的技术性在哪里，因为它要公开征集的，大家都比较看好城投控股这样一个上市公司。那么怎么来确定他意向当中的情人，这个就是有难度。这里面就有技巧，那么当时我们就设计了几个标准，就是选择我们的一个对象标准的考虑。

　　首先，我们就要考虑要有支付能力的，你毕竟10%价格一定了，也就是要18个亿，你这个受让方要有这样一个财务实力的，这是第一个。第二个我们觉得，就是要有一个丰富经验的，被市场认可的，有成功案例的，就是你曾经操作过的，有一定经验的。第二个，我们就希望上市公司要有国际化的合作方向。并且要提供一些持续的技术和资源支撑的这样一个能力的对象，这是我们当时要求第二点。第三点我们的一个设计，就是要有较强的股权转让的能力，有良好的商业信誉。第四要有长期战略合作的考虑，同时对公司战略规划和业务发展要有价值的支持，并产生协同效应。最后一个，因为你是受让方你要锁定36个月，你要有这样一个，否则的话一年期的行为肯定是不行的。那么在这个条件的设计当中，最后是受让给弘毅资本。

　　那么根据这个案子，我们进行一个效果的评价，通过这样一个行为，混合所有制的行为，我们的大股东他的得益在哪里，大股东承让股得到了升值，我们的现金流一下子拿到了18个亿。大股东当时平台是6.1元，我们股价到7.23元，很快就上升了，所以大股东的承让股的升值，这就是国有资产的保值非常凶猛。那么上市公司的好处在哪里，上市公司他的治理结构我要上了，为什么？他有股权激励了。然后弘毅资本的这些他的资源也和上市公司相对接了，他的资源就是在境内外的一些环保资源和他对接。那么弘毅资本为什么做这件事，他的好处在哪里？他当时认为这个公司价值是被低估的，所以通过他的策划他完全有能力，未来的股价市值一定能体现这个上市公司的价值，所以他非常有动力，最后就促成了这样一个混合所有制这样一个改革一个案例。

　　第二个我觉得也是比较有代表性的，就是绿地借壳金丰投资，这个案子也是非常有新意的，在操作当中很有难度，那么我们是怎么突破的，我觉得他们几大亮点，主要是有两个特点。第一个特点，就是我们是如何利用合伙企业和规范解决员工的持股问题，这是一个亮点。第二个亮点，是我们如何来理顺我们绿地集团股权价值，做到各方利益平衡，而且不能丧失它的活力。那么第一个我说的亮点之一，就是为什么我们是比较关注的，因为他早在1997年这个时候，他也很早就有职工持股。但是最初他的当时我记得是18%左右他们的员工持股，经过十多年的这个多次扩股，他后来扩大到持股58%。因为大家都知道这种持股是以公司工会的名义存在的，是一个社团。那么也就是说在企业上市过程中，我们管理当局我们中国证监会[微博]是不认可的。那么面对这些历史不规范的情况下，那么我们海通并购团队又是怎么去突破这个难题的，那么我们就从创新的思维，突破我们的常规，大胆的设计，我们采用合伙制的方式来规范我们的持股会。那么合作企业，适应了多家的持股公司。一般的持股会怎么处理，近一千号人，就设立了这个有限公司，有限公司的最高不能超过50个部门，像他这么多的就要50家有限公司了。那么我们当时是采用合伙制，那么这个方式的好处就是避免了我们三重税的税负问题，这是第一个好处。第二个好处就通过设立合伙制，可以做到由少数的几名管理层控制近一千名持股员工的目的，避免了就是需要成立30多家的公司，未来决策效率很低下管理困难的问题。那么所以这个是非常符合我们十八大三中全会的，职工持股的这样一个典范，就是混合所有制的我们一个典范。那么第二个亮点，就是我们理顺股权结构，职工持股会我们成为第一大股东，所以这个结构的设计我觉得相当科学，治理结构相对合理。我们是怎么样？我们上市以后我们原来职工持股会从58%降到了28.79%，然后第二大股东，是我们上海地产集团25.82%，第三大股东是我们城投总公司20%，所以你看单一大股东都没有超过我们职工持股会，单一大股东是谁？就是我们利比集团的职工持股会。但是我们国有的加起来，国资加起来也有46.37%这样一个数字。所以这个结构，我们认为是非常合理的，那么我们职工持股公司作为第一大股东，而我们上海国资系统的，依然是我们利比集团最大的持股方，同时我们在上市之前，我们又引进了一些投资者，像平安等。这些新的创新资本，这些社会股东加入以后，使得我们利比集团的混合所有制的改革之后，就完全呈现了我们全新的股权结构。

　　那么我们根据他的效果也进行了分析，就是说由于时间关系我就不展开了，就是通过这样的治理结构，我们要把绿地集团打造成为房地产行业，就是这个主营业务非常突出，但是我们的能源我们的金融等相关的资产，并成发展的这种多元化产业的布局，并在未来发展成为我们国内一流，国际著名的大型的跨国企业集团。所以最近你们也看到我们金丰N个涨停，大家都看好他的未来。这是我说的我们第二点，就第二部分我们一些探索在当中。第三部分就是混合所有制改革方式的探索，刚才是说尝试，第二点是尝试第三点是探索。那么我们在实践当中也总结了一些不同的混合所有制改革的方式，对国有企业所处的发展阶段的不同，我们认为可以用四种不同的方式。

　　第一个就是我们在股份制改制的时候，假设你直接上市做IPO的时候，你必须要改制成股份公司，你要进多层次的资本市场，可以进新三板必须要改制成股份公司。那么在这个时候，我们也是可以利用这个形式，我们引进一些非公有资本的来进行参与，成为我们企业所有的一份子，进而我们来实现我们混合所有制，这是一个方式。第二个方式，就是在企业上市的时候，就刚才我说了假设我们借壳上市，然后是我的资产和上市公司做定向征发，成为公司的第二大股东，所谓第一大股东就变成借壳了，第二大股东就是做同行业的并购。像这种就是在上市过程当中的，那么我们也可以通过，因为我们现在证监会这个制度比较好，就是你在做定向征发市场化股权的时候，你可以有配套现金，你可以用配套现金的时候引进一些战略投资者都可以，这是我们认为第二种方式。第三种就是我们用的在股权交易，就是我刚才说的股权交易股权转让，就是在大股东层面上，那么假设我们百年集团旗下有这么多上市公司，那么我的股权比例比较高，我可以转让一些，就像我们上海城投这样一个模式，这是股权转让的模式。第四个就是我们引进占领投资的模式，像我们绿地集团在上市之前，先引进了战略投资者，我不用直接融资我通过控股的方式就拿到了117个亿，所以这个案子我觉得非常漂亮，不仅治理结构是混合所有制，对我们企业的发展起了一个坚强的动力，同时我们又拿到了这么多的钱，没上市之前就拿到了117个亿。那么所以我们第五个所有制，我们认为目前还是处于一个发展初级阶段，还是需要在各界政府各个主管部门的支持下，让企业的所有者，企业的管理者，市场的参与者，来共同进行探索和实践。那么充实我们的理论基础，来丰富我们的实践经验，总结出我们可操作的可复制的见成效的混合所有制改革，为我们真正实现混合所有制经济的改革添砖加瓦，谢谢大家。