新浪财经讯 由中国并购公会主办的第十一届中国并购年会于11月15日在北京召开。

　　以下为文字实录：

　　主持人：大家下午好！接下来的论坛是第十一届并购年会的论坛，今年并购年会主题叫“开启产业并购的黄金年代”，我们这个论坛的主题围绕着混合所有制与并购展开，有请几位论坛嘉宾上场，他们是：国务院发展研究所企业所副所长张文魁老师；中国高新投资集团李宝林先生；中国节能环保集团公司李杰先生；浦发银行并购投资部赵蒲先生，大家看了今天的话题，十八届三中全会的第六大内容讲的是混合所有制，刚才我跟张文魁老师聊，我说混合所有制应该不是崭新的概念，如果从共和国初期公私合营本质上就是混合所有，从国企改革的主旋律之一应该说就是混合所有。但是，为什么在这个时间点，三中全会《决议》用了很高调的说法，也就是积极发展混合所有制经济，怎么理解？当然包括混合所有制经济的推进手段之一，就是并购，今天的论坛围绕一些话题展开，时间安排分成三段：第一段，请四位嘉宾做十分钟左右的主题陈述，我会问几个问题，接下来，跟大家互动，文魁老师位置比较独特，相当于国家智囊部门，文魁老师先开个头吧，先从国家宏观层面上介绍一下怎么考虑、怎么规划、怎么把握混合所有制这个话题，有请！

　　张文魁：谢谢熊焰兄邀请我来参加这个论坛！很高兴能有这样一个机会跟大家做个交流。

　　刚才，熊焰总裁已经说了，混合所有制并不是全新的概念，也不是一个全新的事物，它已经存在比较长时间了，改革开放以来，特别是90年代中后期，市场上就出现了一些混合所有制企业，如果要说再往前推公私合营，那也不少，如果再往前推，洋务运动时候，中国第一家大企业上海轮船招商局应该是一八七几年李鸿章搞的，那就是混合所有制，当时中国清朝还没有《公司法》，连现代公司这个概念都还没有，所以叫局，更没有法律条例，效仿国外，搞了公司制的东西，当时有官方资金，有民间资金，官方资金就是李鸿章他们弄了一些钱进来。只要你是搞市场经济，不同的投资者、不同的企业之间自然而然会出现合资、合作、并购重组，这是市场经济很自然会出现的事情，所以，会有混合制出现。

　　十八届三中全会提混合所有制，不是让混合所有制自然发展的概念，而是政府要鼓励发展，市场当中自然发展的混合所有制，我们觉得不够，为什么还要鼓励发展呢？是想借助混合所有制这样一种制度来改造我们的国有企业，激活我们的国有资产，主要是这个意思。中国有十四五万家国有企业，国有企业的资产加起来有一百多亿，归属于国家的资本也有三十多亿，但是，这么多国有企业和国有资产，还没有焕发出足够的活力，如果引入一些非国有资本进来，跟它混合起来，根据我们很多人的调查和研究，有助于国有企业实行更加市场化的机制，激发他们的活力，使整个国有资本能够提高效率。这就是为什么要把混合所有制从自然发展提到鼓励发展的高度。

　　那么可能会说，那好，国家鼓励，咱们就去搞混合所有制，但是，你要想到这个东西的好处时候也要想到它可能有风险，大家说这么好的东西有风险吗？咱们再回到刚才讲的李鸿章搞的轮船招商局这个例子上，开始轮船招商局运行的很好，自己发展的很好，还把当时在中国国内经营的外商独资的轮船公司能够挤的节节败退，把英资、美资在我们国家的轮船公司挤的节节败退。但是，过若干年之后，官僚资本和民间资本的矛盾开始出现，结果是企业最后全部收归国有，当时叫邮船部，相当于邮电交通部，全部国有化，招商局集团现在是中国的国有企业，以前不是这样的。我说这个例子是想告诉大家一个很显然的道理，多股东的企业比单股东的企业公司治理在技术上更复杂，“11.11”是光棍节，大家都想脱光，这是我们追求的一种，两个人在一起生活多好，但是你要想到两个人做决策比一个人做决策要复杂，一个人说想吃麻辣香锅了，那就吃，如果两个人，一个说吃麻辣香锅，另外一个说吃法国大餐，决策上更复杂一些，更何况是官股和商股搞在一块，公司治理更复杂一些，搞不好会出现很多矛盾，更何况在中国一直是非国有资本受到的法律保护不是对立的，一旦产生矛盾的时候，得到保护的更多的可能是国有资本，非国有资本是弱势地位，如果打比方，在一个男权社会里，夫妻俩结婚以后，一吵架，男人更强势，女人可能更弱势一点，我说的是在男权社会，我们现在好多了。所以，这就会出现风险。

　　我们国家既然不满足于混合所有制的自然发展，我们要鼓励发展。今年以来，大家看到的情况是热火朝天的发展吗？好象也没看到，与去年三中群会开完之后那种一片热情、满怀期待那种状态相比还是有落差的，今年一年快过去了，除了少数几家，像上海的绿地以及中石油的销售公司，很多人在观望，为什么呢？很多人对于混合所有制的担忧还没完全消失，这种担忧来自于公司治理方面的原因、财政保护方面的原因没解决。

　　下一步，我们应该怎么克服这些障碍？使三中全会讲的积极发展混合所有制的精神能够落地，我想，有几件事情是比较重要的：第一，在混合所有制当中，股权结构当中，允许非国有资本的持股限度到底有没有清晰的界限或者上限在哪里，特别是控股权开放不开放，这个非常重要，咱们讲中石化[微博]销售公司，29.9%让非国有资本持有，非国有资本也挺积极的，大家想入点股都入不上，总共有20多家投资者来入股，最高的才10%点几，最低的百分之零点几，从这个案例来看，非国有资本持股的高低与否与混合所有制能不能大力发展没有什么太大关系，但是还是很积极，像中石化销售公司这样的公司有几个，是带有垄断性的、利润率比较稳定的企业，大部分企业都不具备这种条件，要想让非国有资本进来，又不让人价尺比较高比例的股份，只能持一点点，人家把钱扔给你玩，凭什么？没有话语权，这个事情要想明白，我最近看到很多国有企业搞混合所有制，怎么搞呢？很大胆，准备让49%的股份，由非国有投资者持有，觉得已经很开明了，而且好象觉得国家政策已经放的很宽了，他想最好这49%别让一家非国有投资者持有，最好分几家，想的是很美的事情，如果企业不是垄断性的企业，没有垄断利润，别人为什么会来？要真正使混合所有制在实践当中得到比较大的发展，在非国有投资者持股比例方面应该采取更加开明的政策，对于很多国有企业而言，小型企业没必要搞混合所有制，能全部出售的就整体出售，这没问题，对于中型的、竞争性的企业完全可以把控股权出让出去，当然，比较大型的、比较重要行业的企业国有股比例稍微高一点没问题，稍微高一点，也不是说什么东西都由你控制的牢牢的。

　　我们做了一些研究，在混合所有制企业里，当非国有股比例高于40%的时候，实行混合所有制之后，公司业绩的提升比实行混合所有制之前是比较明显的，说明搞混合所有制是不是真正要激活国有企业，要提高国有企业效率，如果是的话，至少让非国有投资者持有比较大比例的股份，这样才能真正成为鲶鱼，搞混合所有制，引进非国有股东，你是引进鲶鱼，不是引进泥鳅，鲶鱼进来之后才能把水激活，才能把一池鱼激活，怎么样才能成为鲶鱼而不是泥鳅，就是非国有投资者持股比例一定要比较大才可以。这是需要注意的第一个问题，搞混合所有制，非国有投资者持股比例问题。

　　第二，公司治理是不是规范化问题。即使让非国有投资者持有40%、45%、50%、55%的比例，但是，实际的话语权并没有与持有比例相应的那么大，这就是公司治理的规范化问题，按照《公司法》的规定，除非别人是优先股，你是普通股，只要大家股份类别是一样的，大家话语权就按照持股份额行使，我们现在很多混合所有制企业不是这样的，哪怕国有股在里面只占30%、40%，国家有关部门的话语权远远高于30%、40%，决定性的话语权，所谓决定性的话语权，跟市场在资源配置中起决定性作用背道而驰，只要国有企业有30%、40%的股份，你的投资决策董事会说了不错，还得请示国资委[微博]，我们要去海外搞并购，董事会通过了不算数，还要报告国资委[微博]，这样一弄，黄花菜差不多都凉了。

　　最近，还有一些事情，国有企业高管“限薪”，“限薪”对不对呢？当然有道理，薪酬如果完全市场化，组织部门有意见，老百姓可能也觉得不好，“限薪”有它的道理。但是，一个混合所有制企业，有国有股，有非国有股，在管理上，按道理，董事会可以定管理层的薪酬，管理层的聘用和解聘，应该由董事会决定，实际上不是这样的，大部分混合所有制企业高管的任免、高管的薪酬董事会说了不算，还是组织部门起作用，这就不是市场化了，有些国有股份比较低的企业是比较市场化的，国有股比较高的还不是市场化。前不久，国家有关部门还下文，现在天价培训，上EMBA不行的，有的混合所有制企业说我们需要提高高管的水平，想送他去培训，企业花钱，如果国有股在里面有股份，文件一竿子插到底，对这些混合所有制企业也要限制。总之，不是正常的、规范化的公司治理，对我们的挑战很大。如果混合所有制之后，决策不是董事会和管理层说了算，还是上面下红头文件说了算，你只能搞这个，你只能搞那个，什么东西要通过我，薪酬这些方面都是一竿子插到底，能有市场化激励机制和约束机制吗？很难的，如果没有市场化激励机制和市场化约束机制，久而久之，非国有资本也没什么兴趣了，我给你，希望使企业能够市场化，能够提高效率，如果还是老一套，也就没什么兴趣了，没兴趣以后，矛盾就来了，回到我前面讲的第一条，国有股东跟非国有股东的矛盾，企业搞的好就没矛盾，搞不好的话，矛盾就来了，公司治理规范化的问题是我要说的需要注意的第二个问题。

　　第三，财产保护问题。对非国有资本、非国有股东财产保护一定要到位，如果不到位，怎么招商引资，怎么样吸引别人，别人是不会来的，我现在看到的基本是这样的情况，你也甭说企业也多好，也甭说混合所有制有多美，以前有很多经验教训，山西引资开发煤炭，也是你引资，后来关门打狗，还有很多类似的例子。这个问题如果不解决，混合所有制能不能在得到大发展，十八届三中全会讲大力发展混合所有制这个精神能不能变成现实？实际上是需要经过考验的。

　　谢谢大家！

　　熊焰：接下来请宝林董事长发言！

　　李宝林：大家下午好！

　　我来自于国家开发投资公司旗下的中国高新投资集团公司，高新是国投旗下专门从事股权投资的专业机构，现在下辖两个直投公司、三家基金管理公司、三家参股的基金管理公司，目前，有26支基金，管理着550亿人民币的规模。主要的投资领域是节能环保、医疗医药、电子信息，差不多也是目前的热门行业。

　　今天的主题特别好，混合所有制与并购，虽然这两个概念都不是非常新鲜的概念，但是，在当下，确实赋予了新的内涵，所以，我想用一段时间与大家分享也是非常高兴的事情。我想说的是，混合所有制的要义目前还大多数在概念上进行探讨，刚才，张所长做了很好的解读。我个人觉得可以从几个方面来看：第一，依法治企、依法经营的深化，为什么这样讲？过去我们这么多年了，《公司法》颁布20来年了，难道不是依法治企、依法经营吗，单纯的看单一所有制，确实存在这样的问题，尤其是国有本身，我本身就是来自于国企，这次加之十八届四中全会把依法治国的理念彻底的诠释出来了，作为企业的经营者，对这个时候推进国企、改革、推进混合所有制有着更深刻、更多内涵的解读。第二，调整结构、优化资源的必然要求。我个人经历了30年的投资行业，各种所有制企业都接触过，成功的、失败的企业家也接触了无数，但是，实实在在地讲，失败的原因很多，但是，简单地讲，一条路走到黑是一个普遍现象，也就是刚才张所长讲的，个人可以决定吃火锅，也可以决定吃法国大餐，也可能决定吃法国大餐的时候把发展资金全部消费掉了，这个决策就是错误的，如果两个人、三个人成为一家企业股东，一起商量，我们既不吃火锅，也不吃法国大餐，吃北京烤鸭，也许是最好的结果，这就是混合的理性选择。同时，也考虑了结构和资源优化的问题。第三，解决了直面市场、充分竞争的问题，坦率地讲，改革开放这么多年，是不是每家企业都真正的能够直面市场、参与竞争？也不尽然，不要以为民营企业就是充分面对市场、充分参与竞争的，不完全是这样的，双“十一”有幸去了阿里巴巴[微博]，见证了570亿新的交易规模，当然，那天跟马云[微博]董事局主席交流的时候，我们也谈了各自的体会，在这个过程中，我也感受到了混合、直面市场、参与竞争所带来的良性的、长远的、比较好的发展前景和后果，从并购的角度，我个人认为也是这样的，确实是整合资源的有效途径，尤其是最近两年，我跟我们的投资对象大概说的比较多的一句话就是如果单纯的需要资金，请您不要找中国高新，社会上的钱多的是，如果从整合资源、调整结构、优势互补的角度，我倒觉得中国高新可能是您的一个最佳选择或者比较好的选择，因为我们看到了我们投资的企业经过各方面股东的共同努力确实改变了过去的形象，推动了企业的发展。同时，也是集聚各个方面优势的过程，如果有时间听张所长讲讲股份制企业的来源，优势也体现在这方面。还有一点，提高效率，是很多方面的效率，对于投资行业的人来讲，非常重要的是投资效率，是资本效率。

　　实施混合所有制，确实已经具备了条件和途径。在此，简单地分享一下我们这个板块在这段时间所投资的或者参与混合的案例。我想说的三个张所长已经提到两个，第一，一个上海绿地集团的改制，我们参与了，大家不要以为是中国高新参与了，是我们凝聚的基金，在基金里边，我们占的份额很小，大量的是社会资本参与了绿地集团的改制，如果说绿地集团从今后的发展态势来看，这次改制确实起到了非常重要作用的话，我敢说也是引进的社会资本对它形成了很大的推力。第二，中国石化终端销售这块的改制，我们有幸参与了，我们另外一家基金管理公司组织的基金参与的，而且投资数额还不小。第三，前一段我们旗下一个基金管理公司参与的北排集团的改制，在社会上的反响也很大。当然，北京市委市政府也非常重视，很少在有一个合作仪式签字之前组织一个座谈，在这次座谈会上，北京市委书记、市长、我们集团董事长、总裁、建设银行董事长都参与了，简单地诠释出混合的力量、合伙的魅力和共同的未来，这既是我们的理念，也是我们的愿景，也是大家可以期待的。

　　我就简单地介绍到这儿，谢谢！

　　熊焰：下面，请李杰李总发言！

　　李杰：大家下午好！

　　很高兴，也感谢主持人邀请我来参加这个论坛！对于我本人来讲，是一个很好的思考和学习的机会，对于这个题目，在座各位是我的老师，我在集团公司分管的是研发和市场工作，过去若干年来，也经历过混合所有制的工作和学习，我来自中国节能环保集团公司，是国务院国资委管理的唯一一家把节能减排、环境保护作为主业的一家央企，也是国资委五、六家董事会试点单位之一，也是新一轮国有企业改革的试点单位。

　　接到这个题目以后，我找我们集团的课题组索取有关资料，问了一下近期的工作。整体情况是这样，集团公司是国务院国资委管理的，在国内来讲，在这个行业里我们是功能最全、规模最大，什么叫功能最全呢？从能源效率到环境保护到清洁能源到资源循环利用这四个方面都有涉及，这四个方面再拆分，里面还有很多细节，比如节能这块，有工业节能、建筑节能、交通节能，包括我们最近开始启动通讯节能工作。第二，在有些领域来讲，我们在国内规模是最大的，比如生活垃圾处理，一天4万吨固体废弃物，建筑节能，我们正在开建的建筑节能项目一亿六千万平方米，在国际上规模也是很大的，包括太阳能发电，并网发电量2GW，国内规模最大，加起来之后，国内叫功能全、规模大。集团公司现在有四百多家企业，47%到目前了混合所有制，现在叫混合所有制，回想一下，90年代叫股份制，国有经济在社会经济中占有主导地位，那个时候提出股份制，现在提出混合所有制，在过去若干年以来，我们在一个新的发展阶段遇到一些新的瓶颈，刚才，两位老师所讲到的，国有的和非国有的优势怎么互补，话反过来讲，咱们用对方优势弥补自己的缺点。

　　集团公司这些年也做了一些并购工作，并购的目的不一样，有些并购是为了进入某一个领域，比如资源循环利用的，比如每天不离手的矿泉水瓶子的处理，并购了国内一家最大的企业，我们想进入这个领域。刚才讲到生活垃圾的处理，今年完成了河北六个城市垃圾焚烧厂的并购工作，并购完之后，成为国内这个行业内规模最大的企业。集团未来五年做科技型、服务型的节能环保产业集团，科技怎么体现？大家不太了解，节能环保领域，这么多年来，国家从来没有像现在这样把节能环保提到这么高的程度，老百姓这么关心天气，水和食品安全，非常好的契机的出现，节能环保集团跟很多社会同行一样，我们国家在这方面的技术储备跟西方的差距很大，我们到欧洲、日本、美国，都喜欢蓝天、白云，他们也经历了这样一个阶段，当然了，程度不一样，包括地下水的污染很严重，我们国家的能源、我们国家的军事工业的发展都有半个世纪的技术储备，节能环保的储备很少，为了弥补这方面的不足，我们在国内的同行里选择一些优秀的企业进行并购，同时，也识别国际上的企业，提升我们的能力，并不是为了混合所有制而并购，为了企业创造价值、提升能力而做这样的工作。

　　另外一方面，题目这么讲的，混合所有制与并购，我这两天讲应该倒过来讲，并购与混合所有制，并购是个手段，混合所有制是表现形式，假如我们是原创企业，要走混合所有制，可以走另外一个渠道，引进社会资本，人家并购或者收买我一定的股份，不仅卖给社会员工，还可以卖给社会上的资本所有者，我操纵过两家，一家是做的很好的保健品企业，已经成立了20年，还有一家是很好的民间设计院，在深圳，经过改制，比较成功。

　　我现在很痛苦，提出这个题目以后，现在我手里还有这样好的企业，怎么办？回到我刚才讲的题目，我们成立了课题组，做了半年的调研，总结这些年混合所有制的得和失，为了下一步很好的把集团这块主业做的更好、更强、更大，国资委也出了一个文件，征求意见稿，关于国有企业深化改革的征求意见稿，我们拿到之后，提了不少意见，我们希望改革的步伐更大一点，别让我们企业担当，我们担当完之后，不知道谁替我们担当，希望政府有更多的指导意见或者可实施的意见，我们操作起来效率会更高。刚才，张所长讲到了一些背景，我们更希望国务院发展研究中心能够在这方面给央企的改革多指明一些道路，使我们走的更快一点。

　　谢谢大家！

　　主持人：接下来请赵蒲发言！

　　赵蒲：大家下午好！我是浦发银行投资银行部的赵蒲。

　　非常高兴今天能够作为一家金融机构的代表参加圆桌论坛，浦发是一家相对比较年轻的银行，从成立到现在大概22年，应该说从无到有、从小到大，现在已经到了世界五百强的三百多位，其实我们本身就是通过混合所有制发展很快的一个例子，92年成立，主要股东是上海市以及上海市属的国有企业，通过97年的上市，在国内银行里应该是第一家引进美国花旗集团作为战略投资者，进行了比较好的合作。在这个过程中，通过混合所有制，不光是带来资金方面的提升，更多的是在公司治理和绩效方面的提升。

　　十八届三中全会通过《深改》决定以后，各地对这件事情的期许非常高，我们也确实觉得这件事情也是我们国家包括党中央非常大手笔的设计，最近都在讲顶层设计，混合所有制就是我们国资改革领域很大的一个规划，如果把我们的国家当做一个企业，我们看看这个过程，从宏观角度来看看这个过程，其实也是去杠杆化的过程，2012年，国家审计署公布了我们国家和地方债务的情况，当时是10万亿，2013年6月份又过一次审计，17万亿，大概增长了70%，很多地方政府或者通过地方政府控制的融资平台主要通过债权融资方式进行的，发现地方政府负债太高了，可能存在一些潜在的负债风险，对于国家和地方政府的安全造成了影响。如果从很宏观的角度来看，混合所有制也是我们整个经济体系或者国家从债权融资走向股权融资的过程。今年10月2号，我们国家发布了43号文，对地方政府负债做了明确规定，对于借、用、还都做了明确规定，地方政府只能通过发债的方式来融资，如果把混合所有制放在很大的背景下看，国家也好，政府也好，国有企业也好，融资从债权方式转向股权方面很重要的转变。

　　我们行主要干这么几件事：“股债贷”一体化，贷主要是贷款，股权这块，通过结构化的方式参与一些基金，很高兴和中国高新有一个合作，北排100亿人民币的基金，市场上的影响很大，用股权方式支持地方的发展，我们和广州成立了广州基金，引进了保险公司作为LP，通过广州基金的成立，我们投到地方一些重大的基础设施建设上。还有一块是债，帮很多地方政府发行债券，债券的方式多种多样，有短的短券，有长的中票，包括从债权融资到股权融资，如果关注债券市场，有一个债叫永续债，刚刚出来的时候，好象不是很受社会的追捧，会计准则出来以后，很多大固有企业非常愿意发这个债，可以有效的降低资产负债率，投资者也很愿意买这个产品，应该也算股权产品，体现了混合所有制由债权融资到股权融资的趋势。

　　混合所有制这块，我们主要提供政府财务顾问的服务，我们确实觉得政府对于国有企业的管理和发展也有思路上的转变，原来我们做的比较多的是帮助地方政府合并，可能有很多地方的国有企业，每个企业都是一根筷子，做不大，把他们捆在一起，力量比较大。通过合并企业，自己练好内功。然后到了第二个层次，安全债券市场或者银行间市场的要求进行包装，用投行思路装资产、装负债、装现金流，然后到市场上发债和融资，这样的事情做的很多，原来在四川、湖北、山西都是帮省级政府做这件事情。

　　关于混合所有制这个问题，最近，我们也在各地做了一些课题的研究，结合政府的热点，做了一些活动，我们确实觉得各地的政府包括国有企业对这件事情还是非常的重视，就像刚才张所长讲的，很多还是在细化自己《方案》的过程中，有很多点都是他们非常关心的，非常关心的第一点是定价，当然，现在有产权交易市场，也有股票市场，像上海，很大程度上是通过资本市场进行的，为什么？资本市场有非常清晰的定价，有很多买者和卖者，有很清楚的规则，像上海城投的案例，像最近锦江的案例，都是通过市场化方式进行的。但是，如果不用资本市场，用其它市场，是不是也能达到定价非常公平，交易价格能禁得起历史和人民的经验，这是各地政府官员非常关心和非常谨慎的一点。第二点，刚才在座各位专家也提到了，投资者保护的问题，投资者进去，可能投的钱不是很多，怎么能够出来？这方面可能有几个问题：第一个问题，你要确确实实保证投资者的权益，包括几个方面：一是收益的权益，我们国家的制度设计上也考虑了很多，一个是优先股，优先股现在有一定的范围，也许以后会扩大；二是PPP模式，以后PPP模式是政府预算资金能够反哺给私人投资者唯一的路径，不可能通过其它方式，只能通过列入政府预算的补贴模式；三是可能要有一定的知情权，可能要有一定的尽职调查方面的权力，有些企业做方案的时候可能会打一个包，包罗万象，可能很多种资产、很多个行业，对于投资者来说，也很难判定价格，一方面是觉得投钱以后不一定拥有相应的权益，刚才，张所长说了他们一个很好的研究，40%的问题，40%以上，对于绩效的影响比较大，40% 和33%应该差不多，更多的体现在董事会或者股东会上的表决权。第三，绿地的案例，股权激励方式，绿地做的不错，这个模式是不是能够大范围的复制呢？我觉得后面还需要看法律法规和当地政府对这件事情的态度。股权激励这种方式做到什么程度？它的价格怎么定？这是非常重要的一块。

　　我们这个题目是混合所有制和并购，我个人正好负责我们行这块业务。并购这块业务，从去年到今年非常火，资本市场上是很火的概念，有个统计，一半以上上市公司都是和并购有关的。金额方面，也有很多统计数字，上午，我在听监管部门领导演讲时候记了几个数字，证监会[微博]的领导讲到今年到现在为止的并购涉及的金额大概8900亿，这个数字可能不一定很准，应该是8000多亿，去年全年6000亿，我个人理解上市公司的增长还是非常快的。银监会领导提到并购贷款余额3200亿，据我了解，这个数字应该是境内、境外的，同业也有些沟通，大家都有些增长，并购贷款增长的速度反而不是非常快，大概10%几，并购市场确实经过了非常大的增长。我们这边主要做并购融资，我个人觉得中间可能有一个缺口，怎么解决的呢？可能通过股权、债券，债券量目前还很小，交易商协会现在也推了并购商，交易所市场推了并购私募债，上市公司不能发，目前为止，量还是比较小的，在西方叫夹层融资，银行和证券公司结构化的产品，通过债权方式、通过股权方式非常有效的替补了并购融资的缺口。

　　总体来说，在大的背景下，一个是混合所有制，第二个是刚刚结束的APEC，我们会看到将来会有大量企业在开发银行、在进出口银行支持下可能会走出去，跨国并购可能会很多。作为金融机构，我们也提供我们的建议，包括期限、比例、用途方面针对市场需求可能会有一些新的修改。这些政策都会有助于并购市场的发展。

　　我的介绍就这么多，谢谢大家！

　　主持人：四位专家从不同角度阐释了他们对于混合所有制和并购的看法，从目前包括上海、广东、北京十几个省市关于混合所有制改革的相关文件来看，大家都把国有企业做了分类，比如分为功能类的、公共服务类的和一般竞争类的，基本把前两者规划为国有独资，一般竞争类的是混合所有制，这就有一个话题了，我看过文魁老师的一段书，他讲到：“竞争还没有开始，输赢已经定下来了。”前两组国有绝对控股，我们今天说一个话题，可不可以理解为一般竞争性领域国有就不要控股了，几位嘉宾怎么看？功能类、公共服务类国有控股。竞争类，可不可能理解为国有不要控股了？

　　张文魁：实际上对于目前这种分类方法，我一直持批评态度，首先讲分类，我曾经很早就说，如果是分类的话，国有企业改革老是把分类作为一个前提，可能就会掉进分类陷井里，很多国有企业都是多元化业务，各个板块业务所占的比例在市场化过程中是很容易调整的，比如我是国有企业，比如北排有排污业务、无水处理业务，同时，我可能还有服装业务，一般人认为排水、污水处理可能是公共服务类的，服装生产是典型的竞争类企业，有这两个板块，你怎么区分？你说哪一个板块业务量超过50%，我们就算哪一类企业，如果排污、污水处理在销售收入里占50%以上，我就算公共服务类，企业会问你类的目的什么？分类的目的是不同的监管政策？还是不同的混合所有制的持股比例政策？我要看你是什么目的，我要看我被分成哪一类更好，如果说公益服务类企业以后都是国有独资，管理层人员都属于市管干部、委管干部，对于年龄比较大的管理层来说，不要竞争类企业市场化薪酬，我就想保留市管干部、委管干部，我投资收购很容易，发展供水业务，这些都很容易。如果管理层比较年轻，可以允许竞争类企业搞国有不控股，还可以搞管理层股权激励，还可以市场化薪酬，多搞两个服装厂就行了，我去收购，服装类业务的营业收入比例马上可以超过50%，这就是我说的分类陷井，如果把分类作为改革前提，就没法改革。我对长期以来的分类持批评态度。但是，我不排除根据不同的行业确定国有资本的持股政策，哪一个具体的行业，国有股必须控股，哪些行业国有股可以不控股，说的一清二楚，搞一个清单，清单一出来，每个企业都知道自己该做什么。

　　对于一般竞争类的行业，国有股是不是可以退到不控股、参股地位？甚至有些小企业可以全部退掉，我认为原则上是可以的，但是，不用强迫，为什么说原则上可以呢？国有资本作为一种国家资本，应该在私人资本不太愿意或者没有能力进入的领域发挥更多作用，没必要过多的投入到一般竞争性领域。但是，为什么又说不能强制呢？每个国有企业的情况不是很一样，包括发展状况不一样，管理层的责任感和能力不一样，如果强制，也不是很好的事情。在有些竞争类行业的国有企业中，如果管理层非常优秀，又有责任感，企业经营的也很好，如果强制他很快地把企业卖给民营企业，民营企业说不定也不能提供很好的激励机制，甚至也不知道能不能保留原来的管理层，如果强制，可能引起企业经营的震荡，在这个情况下，顺其自然是可以的。但是，原则上，从长远来说，国有资本没必要在完全竞争性领域控股。

　　李宝林：我简单地补充一下张所长的意见，其实，我也赞成企业就是企业，企业是市场竞争的主体，不应该简单的人为的分类，甚至分的那么细。第二，市场非常重要的功能就是发现价值，如果不是在流动中，你的价值怎么能体现呢？股权的架构包括股比应该是在流动中不断变化的，否则，熊总的交易所就不用开了，上交所[微博]、深交所[微博]甚至新三板也不用开了，为什么要开呢？非常重要的就是要在市场上发现价值的过程中使股权得以流动，流动的过程和结果实际上就是一种优化，适合它控股的，它控股有什么不好呢，我们大家跟着坐车，有吃有喝，如果控股不利于企业的发展，它为什么还要控股呢。在投资的过程中，从来没有界定我们投资的标的要由谁来控股和谁来控制，我们觉得一切都要从“有利于”的角度出发，从股东的角度，谁实际控制或者从事具体的经营有利于股东价值的不断提升，如果能做到这点，股东有这个能力，我们选择股东代表作为企业CEO，如果不是，我们宁可大家共同到市场上选聘这样的经营者，给股东带来最大的价值是我们的最重要选择。只要从市场角度来认识这个事情，其实就没有那些僵化的概念了，也没有那么多的条条框框了，你试想一下，成熟的市场经济国家，有多少一定要在国家的控制之内呢？也不一定，但是，国家主权丧失了吗？没有；控制力丧失了吗？没有。我觉得发展是最重要的，市场是最公平的。

　　李杰：我非常赞成用市场的手段来配置资源，但是，很重要的一个前提就是国家一定要使法制健全，公平的法治环境下玩这个游戏。比如美国波音是一家私有企业，咱们国家过去有句话，讲的很对，叫关系国家安全、国民经济命脉的要控股。12年前，我给国防科工委出了一份咨询报告，我说关系国家安全的也要分层次，核心的要控制，比如信息密码、发动机核心技术国家要牢牢控制，一些部件、配件要放开，每各级团都下一个课题，做一个产品，例外都要自己配套，社会成本太高，纳税人的税收使用效率太低，完全可以放给不同所有制的企业。今天，我们应该更开放一些，把制度建设的更好一些，我们的开放更大一些，反过来讲，我们国家要提升治理水平、管理水平、执政能力，这是中央领导反复强调的，我们的执政能力做到了就可以了。结合到节能环保集团，现在老百姓呼声比较大，雾霾天，弄APEC蓝，为什么出现APEC蓝？不是看法治来解决的，靠行政命令解决的，包括北京周边的几个省市限产、停产，我们的法治如果到位了，就不是简单的几天APEC蓝的问题，配套的标准和法律要建设好，下面的游戏规则可以放的更开一点，供水、污水处理、工业废水都可以放开。

　　主持人：下面进入互动环节。

　　嘉宾：我是北京正企华资产评估公司的，因为我们今年做了不少混合所有制项目。前段时间也在做中石化销售公司的，现在做电信方面的，也是混合所有制，大型的、中型的、小型的都做了一些，我们感觉难点的问题是产权界定问题，混合所有制带来的最大问题是产权界定。我想问问张所长，国家对混合所有制挺支持的，也挺鼓励的，我们都在做，我们做的过程中，最大问题是产权界定问题，特别是土地和房产问题，长期以来，咱们是国有体制，甚至上市过程中，有些也是稀里糊涂的就上了，因为你不弄就上不去了，有的保留在集团，采用租赁方式，有的进去了，但是保留着半产权的资质，混合所有制以后，这个问题特别难解决。国家既然鼓励混合所有制，在产权方面，有没有一些宽松的政策？

　　张文魁：我理解你说的是土地、房产的事，所谓宽松的政策，是什么样的宽松政策？因为中国的国有企业特别是老国有企业占用了大量的土地，原来都是国拨土地，计划经济下来的，以前没有市场经济，国拨土地，没有产权证，也没有交任何土地出让金，但是，在实际的市场运作中，是很值钱的，虽然没有土地证不能卖，但是你在上面盖了房子、厂房、仓库以后可以出租，不是混合所有制本身带来的问题，计划经济情况下没有产权，市场经济情况下，产权要界定，这是转型期的矛盾，我倒不主张国家给什么宽松政策，我反而认为国家在这方面的政策要严厉，为什么要严厉呢？原来计划经济时代下，国拨一大片土地给国有企业，已经免费享用了很多年，一直在免费享用，现在土地值很多钱，现在很多老国有企业，原来都属于偏远地区，现在都在离城市很近的地方，有些是城市中心，但是他们占了大片土地，这片土地现在在市场上很值钱，再给你宽松政策，相当于国家财政又免费给你一个很大的红包。我倾向于：第一，产权归属要清楚，要办产权证；第二，办证，不能宽松，该交多少钱交多少钱，你交不了钱，那不能办，本来是很值钱的，如果让你免费办证，一进入你的财务报表，本来是零资产，一下变成亿万富翁，国家在补国有企业，这是不公平的，我大概是这个意思。

　　嘉宾：我这个问题主要请教熊总和李总。我是杭州国新投资的谢许金。中石化分改现在比较热，好多基金到浙江销售，有部分很接受，很喜欢，大部分老板觉得可能没什么搞头。我想请教一下两位，当前的混合所有制改革，到底是馅饼，还是一个陷井呢？

　　李杰：这个问题没法直接回答，我要是民营企业，我可以回答。

　　包括张所长提到的国有企业混合所有制改革，一改革就要求控股，作为国有企业，我们也不希望这样，但是没办法，为什么？国资委对我们的考核是讲销售规模、资产规模，跟过去我们考核地方官员GDP一样，指挥棒这么指挥的，如果不控股，有时候并不了，混合了，混合之后，对你的薪酬都限制，我成立一个公司，为了打造核心竞争力，跟民营企业成立一个合资企业，很好的技术人员过来带所长，原来年薪很高，按照国有企业考核，不是董事会决定给他多少钱，工资总额有限制，后来用民营企业那块每年给他补一半，这个工作做的很累，也很尴尬，背后需要一系列配套的财政的、税收的、薪酬的制度需要很好的配套和支撑。包括到银行的贷款，混合所有制企业贷款，国资委说产权不能流失，贷款的话，同比同权，60%担保，民营企业拿40%担保，民营企业哪有那么多资本呢。如果不抓住这个机会，哪天路子开了，还错失了这个机会，在混合情况下，往里迈不迈这一步，在不同企业中，还是蛮纠结的一件事情，我能理解。

　　熊焰：按静态的现状看，有可能结果不会太乐观，但是我们还要往前看，四中全会加上深改组关于混合所有制改革的顶层设计，业界都在盼望着，新的制度供给下应该还是一个好事情。

　　嘉宾：我有一个问题想请教一下浦发银行的赵总，是这样的，改制也好，并购也好，很重要一个要素是资金。浦发银行在资金供给上有哪些具体的方式？对于并购贷款，有哪些要求？如果投并购基金，你们有什么要求？

　　赵蒲：刚才也讲了，现在国内的并购融资从过去比较单一的品种发展到比较多元。第一，2008年之后的并购贷款，起到了非常重要的作用。按照2008年的并购贷款的要求，有几个要素：第一，要求实际控制，公司一定要对被收购的公司实际控制，实际控制可能有很多种表现，要么是大股东，要么是超过50%，要么是第一大股东，要么控制董事会。第二，产业相关性，一定要是产业并购，而不是财务并购，要么同行业的，要么上下游的，当然，跨行业也不是不可以，对跨行业要爱清晰规划。第三，期限，现在规定的是5年，国务院推了一个单独文件，产能过剩的是7年。第四，担保抵押物，绝大多数情况下股权肯定都要质押给银行，自己买的这部分股权要质押给银行。第五，比例，现在是50%，利率根据企业的实际情况来确定。今天早上，银监会的领导也讲了，目前，也在征求各个金融机构的意见，对这些要素可能有一些修改，我个人觉得可能很快，可能今年，也可能今年，本来已经用很多年了，这是一类产品。第二类，并购债券，一个是银行间市场，两类并购债，一类用作直接支付交易对价，我要买一个东西，直接发债，然后支付交易对价。第二种，可能先放并购贷款或者信托贷款，或者自己合理的信托贷款，可以替换掉，我认为已经有了合理的融资。发行方式，有公募方式，有私募方式，都可以，这是银行间企业。企业债，AAA级发债的用途是很明确，投到并购里去。最近，沪深交易所对于非上市公司出了并购私募债管理办法，对于非上市公司，可以通过并购私募债，如果利率不超过基准利率的4倍就可以发私募债，这是债券方面。第三种，结构类产品，包括基金产品，有很多种，有些投上市公司股权的，可能通过一定的比例，如果不是投上市公司股权，可能要有比较好的信用征集，可以通过回购。第四种，并购再融资，我收购一个企业，这家企业原来的资信情况一般，原来是很小的节能公司，现在被中节能收购了，中节能牵头做再融资，把原来期限比较短、利率比较高的、条件比较差的贷款或融资替换成条件比较好的融资，这也是并购的协同效应。可能主要是这几类，如果有兴趣，下面还可以交流。

　　主持人：应该说这一轮混合所有制改造剑在弦上，混合所有制改造是这一轮深化改革的关键节点，国有企业还是存在一些问题的，必须进一步深化改革。宏观的经济形势也发生了许多深刻的变化，原来我们赖以维持较高发展的红利基本已经消耗殆尽了，急需向改革要新的红利。混合所有制改造另外一个条件就是非公企业群体或者阶层已经成熟，成熟到了非公群体可以跟国有企业进行门当户对的混合与相互支撑、相互制衡，构成了下一轮混改的方式。混改方式大概这么几种：一种新设企业，一种转让老股，还有一种是增资扩股，后两者可以理解为并购，并购应该是有效的利用好两个市场，股票市场和产权市场，会计师事务所、律师事务所、券商、基金、咨询机构都有很大的作业空间，并购公会也正在策划设立几支并购基金，包括我本人在内的朋友圈子都在讨论这种话题。

　　感谢大家的参与！感谢几位嘉宾的精彩演讲！谢谢！