图为并购创新分论坛上市公司并购经验座谈会现场。

　　新浪财经讯 2014年5月15日-16日，由香港上市公司商会主办，中华(海外)企业信誉协会总承办的“2014上市公司企业治理论坛”在深圳举行。图为并购创新分论坛上市公司并购经验座谈会现场。

　　以下为完整实录：

　　主持人：尊敬的现场的各位来宾亲爱的朋友们大家下午好，我是本次的并购创新·资本助力分论坛的主持人叫马赛(音)发现今天来到我们五洲宾馆的有点不一样，充斥着我们财经界的各界的精英同时还有行业的领袖，分论坛开始之前我希望现场所有的来宾都把今天下午第一次的掌声送给自己好吗。同时在这里再一次感谢我们现场朋友们的到来，我相信今天像我们这样一个经济论坛为我们现场的朋友们带来专业方面的支持，同时也是非常荣幸的邀请到了全国甚至来自于世界精英行业的领袖们，那么在这里他们分别是全国工商联并购工会执行会长费国平先生！深圳发改委经济改革处孙伟德(音)处长；深圳贸处委罗文盛(音)副处长，阳煤集团总经理裴西平先生以及阳煤集团总会计师阳煤金陵基金董事长廉贤先生，阳煤集团销售公司总经理阳煤金陵基金董事高云清(音)先生、金陵华软投资集团董事长王广宇[微博]先生，广东宝莱特医药股份有限公司董事长燕金元先生，华兴资本执行董事杜永波先生，国信投行执行总经理黄龄仪女士，同时在这里欢迎所有的来自全国各地的行业精英们来到本次论坛的现场，是以及媒体朋友和政府的朋友们来到本次论坛的现场，接下来让我们所有的朋友响起您最热烈的掌声有请今天的嘉宾全国工商联并购工会执行会长费国平先生致辞，掌声有请！

　　费国平：女士们先生们下午好，特别荣幸有这样一个机会和大家做一个交流和探讨，之前我不知道有这么广泛的朋友参加这个交流，我只知道一个小范围的聚会，今天看到这个题目并购创新·资本助力。实际上创新阳煤和金陵华软他们已经在做，我不知道我还能讲什么更多创新的事情，他们在实践上已经走在前面了。为什么我刚才说这个其实他们创新走在前面，他们正在做的事情去年底以来我一直在推动这样的事情在长三角地区，因为过去很多PE热里面诞生很多基金也会诞生很多财务公司以及类基金的产品大量地存在着都面临着财富或者说资产管理的转型和升级的问题。但是我也看到很当的企业或者一些PE用过去PE、VC的方式做并购基金，当然非常热现在也成立了不少这样的基金。

　　我说阳煤和金陵华软他们的合作是非常好的创新，因为并购不同于过去的PE和VC的管理模式，过去不管PE和VC常常说人家在跟投，其实你们在跟着企业家投，这个里面就是一个副驾驶但是做并购基金角色发生了极大的变化，从副驾驶跳到主驾驶的位置，这样带来的挑战就会非常大，当然中国的市场在过去二三十年里面靠胆大走过来的，大家用原来的方式跳转的话风险很大可能跟以前做PE和VC不一样，因为这两者很难在交易中放大杠杆，第二个交易的量非常少，动辄几十个亿，当然他的效益非常好的杠杆不断地放大，在国内目前的，国内目前资本市场不够支持，债券市场不够好即便是这样杠杆放到70%-80%已经做得非常好的，所以现阶段通过并购式的基金并一轮都是跳跃式的发展，比如PE在欧美发起之前是俱乐部跳到基金的模式那么今天又跳到并购的模式，这里很多境外看到的一些历史的经验和过程是有很多，或者有实际的管理经验或者在企业里面做高管过年的人和做基金的人或者是相关经验投行背景的人组合在一起的团队，所以他能够驾驭并购基金，因此中国现阶段个人观点就是说我们有些观点不能跳跃，不能跳跃怎么办？企业发挥企业的优势，这样一个组合能够让他把放效益上，这个解决背景单一，谈到最后没有什么谈的我看人，因为行业大的就这么几个行业，企业看早期的，企业没有什么好选的结论看人，可是在事故标的里面识别不仅仅是从过去看未来，还要从战略上看待它的周期。

　　刚才来的途中告诉我是各位掌门人所以我临时切换了一下，梳理了一下不谈技术问题谈战略问题，因为技术上的问题不是掌门人太多关心的，也不建议你们来关注所以做了一个调整大概想跟大家分享三个方面的观点和看法。

　　第一个实际上从去年底到现在并购市场上观望气氛非常浓郁，有的人应该买有的人认为不应该出手。对并购感兴趣的人都是摩拳擦掌以后进行并购，但是有钱的企业家们他们一直非常谨慎的看，看的原因没有别的中国经济的走势，和全球经济对中国经济的影响，对并购市场来讲是一个战略的问题，离不开战略判断大势，而中国很难和全球断开的，不仅要看中国而且要看全球的市场，我们怎么去看可能会涉及到宏观面的东西，简单来说我们是做一个比较，所以给出来的数据，我觉得这些数据从并购市场看到的数据是不一样的，我临时测了一下没有拟好，比如我只想一个方面看一个FDI流入和流出数据，这两年一直说中国经济衰退，然后说中国引进外资少了，少了对中国经济没有信心，可是做了一个横向的比较之后中国的数据没有少，如果中国环比在减少，我们看其他国家的时候他比我们减少得还要严重。第二个从流出来看，中国的数据整体少的，少代表我们没有实力，我们看美国流出的数据比我们大多了，2013年是4300亿，一我认为是实力决定的第二个是它的金融市场决定的。那么再看一个并购的数额来看，我们就比较美国，我们从经济体量GDP上现在我们不愿意承认是第一，但是不管承认不承认但是近两三年内我们在GDP会成为第一，但是再看跨境并购比较的数据上看到我们的数据非常的小和非常少的。这当然是从宏观面上似乎说中国未来的并购市场的数据向美国看齐，但是这个数据有很长的路要走。时间关系我就不一一展开了。这些并没有像畅通的数据说中国的经济现在很糟糕了，我在来的路上想如果在座的各位你们相信中国的地方政府会破产的话，那么就请相信中国经济会破产，如果相信中国国有银行会破产的话那么就相信中国经济会崩溃。但是从资金的流向上来看和他们说的是相反的大量的资金还是要进中国，这部分是实际的统计数据，没有覆盖全部的市场，而且这个是热钱的数据，短平快的数据包括在内，从大面上来看中国的经济基本面，房地产出现问题，强刺激没有了，弱刺激会小点，跟小伙伴们打打招呼，但是对于长期的来讲，我们过去看中国的经济基本面投资过多过热的时候我们总是讲投资，其实工业的消费和居民消费两大块加在一起很重要的，过去是看得见的东西因为有GDP和政绩工程的影响，下一步从制度上软件上看不见的无形的投资上我们有潜力还需要做，我们没有办法用拉米现在解释中国的现象，我们全世界的地下管网不是开始了吗，我们的工程质量还不满意这一系列的工程还要投资。从并购的角度我不认为投资是一件坏事情，只是我们之前投得有点快，四万亿有点快，那么现在带来的问题导致我们现在的结构调整变成了一个大家不能再指望于强刺激因为这是事实。

　　那么微刺激是必然存在的，无论是我们的市场环境还是欧美的市场环境量化宽松货币政策这些东西，也不是一种调整措施，可能我们的频度大一点，因为经济发展快可能这种自然而然快，但是回过头来说我们的资本面没有坏，但是有一个问题全球的增长过慢，全球的产能过剩，确实产能过剩跟过大是有关系的，产能的过剩我觉得落地还有一个过程，所以市场的观望可以理解的，因为目前有一个哲学层面离这个具体操作还是有点距离，不管是“国九条”还是新的市场进一步推动重组的意见，我觉得太哲学了还是有点距离，但是可预期的，在这个层面上强刺激是不可能再出现，微刺激长出现。但是最近提到的提高各种各样的指标和标准，我们参与写过这方面的建议提高标准提高准入的门槛，要挤出去一部分，还有一部分产能怎么消化，我们在推动基金的时候行业整合怎么做的时候，一部分产能确实需要整个未来增长没有办法消化这么多的产能，都有一个产能往哪里转？无非是转向别的产业第二个就是转移出中国市场，可是谁转出去？没有一个人想自己转出去，当然也有想自己主动转出去的，当时谈过一个观点，我们习惯于过去的产业发展的模式重复和复制就是低成本的洼地，可是在中国的产能从欧美日来回以后，到日本、到东南亚到亚洲四小龙到中国大陆释放的产能太大了，但是我们中西部还有大量的空间和机会，一定要转出周边的低成本地区吗？第二个我们经历了过去的粗放面我们还要支持这种低成本率低投资率的模式？其实是一个模式的集聚，这个其实就是越南最近的事件，我把他叫做新兴国家稳定市场是比较差的。还没有沉淀足够的时候稳定性比较差的，今天产业的竞争基础我认为全球产业基础发生变化，我们在过去的PE热里面也会过度推从新兴科技的东西。

　　高技术含量的东西但是我们忽略了传统制造业转型升级潜在的一些，举一个例子讲这些年很多全球的并购基金在做，特别是一些大的基金，但是我没有看到大的基金做得非常成功的并购基金的案例，他都是一些小的PE类的投资就是跟投的进展，做得特别漂亮的并购基金运作就是煤炭行业，三级一架(音)当时收了安徽的东北的把几个东西一收打了一个包到香港上市然后在二级市场退出，我当时跟他们聊这个交易，投进去的钱开始不到一个亿的美金出来的是十几个亿的美金周期也是三四年的时间，所以这样一些整合的机会大量的存在，我们特别容易看不起传统企业，最少跟他聊的时候他说我不黑不做不土不做。这个概念怎么讲？专注做煤炭行业的东西，包括传统的机械制造这个是美国的一个中型的，他的规模不大几百亿的规模，他是做了一个成功的并购交易，我想举一个例子我们产业竞争的基础跟过去的时间是不一样的，在很多行业反应出来的问题，从宏观到微观到产业的格局都发生了变化，这是我们的并购论坛每季度一次，这是今年的主题。那么我认为并购市场是真正的才刚刚开始特别是市场化方面，刚才已经提到一系列方面所反应出来的机会。但是这个产业基础发生变化是什么？比如过去以后，可能七八年前跟企业家聊的时候他们都怀揣着做500强的梦，但是七八年过去以后跟他们聊早就发生了巨大的变化，那时候跟他们谈的时候没有人想卖，今天好像只是什么价格卖的问题。这些带的现象是什么？所有的很多周期在缩短，所谓新科技、新产品、新业态、新产业的生命周期都在缩短，在这些领域里面过去我们可能几十年的发展才会发生并购整合的事情，我们很多产业过去发展二三十年今天才谈到并购整合，过去五六年前黑莓[微博]手机人家要买他还不卖，到今天几十块钱都没人要，到今天不见得传统的就不是好的，比如光伏，产业是好的，但是过度的投资带有机会性，当然并购市场也有讲机会的问题，我想现在存在大量的机会并购但是中国市场上机会性和战略型两个并存的，两个是交替的，很难讲哪一个适合于哪个，可能根据自身的情况选择行业的标的竞争格局综合判断，但是无论如何机会型的以后很多现在都是失败的例子，不管是央企还是民企，失败了以后大家都看不到，问题出在哪里？机会企业贪便宜导致的，这里面出现一个问题首先要解决一个战略判断，战略判断问题上要研究经济的周期、行业周期、产业周期、企业的生命周期以及产品周期竞争格局等等系列问题。回过头去看以后恰恰我们传统行业蕴含的机会，无论是大家看不起的纺织、化纤几千年来衣服做到这样，所以很多行业是一个过剩的问题不是这个行业在进步，我跟老总聊纺织和化纤转型升级这个领域的技术往哪里升？因为现在自动化已经到极致了，各种技术各种生产效率的提高已经到极致了没有多少空间，而这个里面恰恰没有空间而又有市场需求他就蕴含着大量的市场需求和机会，谁转出去？转出这个行业合并以后大家形成利益共同体了，自然而然转出去，不完成整合实现不了这个。

　　今天很多上市公司讲市值管理，从并购的角度我们更关心什么？协同，最重要的是能不能提高生产效率，最重要的能不能提高你的竞争力，能不能提高你的可持续的商业竞争力和生存能力，如果不是围绕这些展开的我认为带有投机取巧的机会性，从这样的层面做就会减少并购在战略上目标选择错误的风险，因为操作的错误风险总是可以避免的在网上看到比较多的并购整合是失败的，人的、文化的失败的这些都可以避免的，战略上错了方向上就是错了，这个一错是不可逆转的一个因素。局部的错误是可以去矫正的，只要足够的小心就可以了。单一的不够力量跟市场合作，只要有合作的心态在技术上都可以解决的。

　　刚才讲到中国经济进入到低的增长期，同比环比纵向比，如果我们是横向比的话欧、美、日，我们始终在做两种比较，一个跟最发达国家比第二个跟金砖国家比，从这里来看我们的数据7.5也好、7.4也好甚至降到7.0也好我们的数据非常漂亮的，只是担心太低了以后我们的就业很大问题，而这个没有实践经验，只是一些学者、专家的教授数字来判断一定会出问题，真的会出问题吗？我们跌到10以下的时候会说出问题，现在说低于7.0会出问题，因为中国市场没有解释这个问题，我至少没有看到如何解释中国二三十年快速的巨大的经济成就，所以在这方面进入这个阶段以后，因为强刺激可能不再允许我们搞这种强的东西，但是从一个产业和一个企业的个体来讲我们会不会因为全行业的增长导致这个企业没有再实现双位数的增长，这几年包括一些上市公司在并购中成长的例子非常多，我知道的几家上市公司是超过200%的增长，还有的上市公司很传统的一个行业，细分行业不说一个上市公司不说具体哪家，全行业大家的日子不好过，他有将近10几个亿的净利润他也是一个细分行业而且是非常传统的，原因没有别的他们去年做了两件事：一收购；二和前面的两三个形成了战略联盟。这个联盟有反垄断的价格嫌疑，但是他符合一个逻辑，当一个行业一个产业里面的集中能够达到20、25、30的时候你就有市场议价的权利和能力，如果说你再能够达到40、50那这个价格肯定是你说了算，因为行业的任何一个竞争者到了这个阶段的时候谁要拆自己的台？因为现在的过于分散导致了价格血拼现象，所以必须要推动产业整合，过去推不动是因为我们产业整合到的时候就要强刺激，每一轮整合的时候强刺激，现在用的强刺激我想这部分已经出境了，下一步无论是这届政府的主导思想还是强调市场决定配置，因此会出现行业的整合机会确实来到了，这也是我们说今年的2014年是中国并购新的起点，过去我们占主导地位50%国有，还有三分一的还有外企，然后民企以后有能力的不多，拿不到银行的钱，说起来是公平的，实际上是扭曲的。然后只要一种强刺激就能活下去，再加上房地产在里面添乱。这些现象随着以后我想进一步的规范和治理市场会向一个健康的方向去发展，这时候可能就讨论说几年前大家说逆周期并购的问题。

　　我一直在思考和观察这方面，逆周期的并购存不存在的问题，需不需要的问题，因为今年的产业周期太难判断了你刚刚投一个项目，光伏没有活几天他就进入了一个过世阶段，这在过去是难以想象的事情。第二个这种逆周期以后，今年我们以后完全融入全球了，中国不管怎么样到今天，我们国家领导人从欧洲到非洲卖地铁、卖高铁其实在帮助中国的企业把产能释放出去，但是这不是长久之计，即便我看了非洲那么大的高铁规模，但是几百亿消化了多少东西？消化不了多少，所以这是一个引领作用，所以我们没有办法参与全球带来的问题，要么退出市场要么在竞争中胜出，可是在今天过剩的情况下竞争胜出，特别是缺乏技术的，而技术又不是一朝一夕马上升级替代的，我们只能是买技术买能力，买技术和买能力面临的挑战，一是战略问题，第二个买对了就能够并购增长维持两位数甚至更多数的增长，买错了可能全军覆没确实是存在的。

　　在今天的格局下很多企业不太愿意谈，有的就极端特别要做全球的收购、海外的收购有的是对海外收购谈虎色变，我觉得关键看你所在的行业需要还是不需要去做，如果需要就面向全球，不需要当然没有必要，如何面向全球，我们中国工业说了巨大的外汇储备是负担，因此两个观点比较鲜明，一个是中国企业要走向全球。我只用了一个面向全球，因为我的产品即便自己没有出口可能我的上下游很难断开，第二个面向全球，尤其是我们今天坐在家里面就可以把公司变成全球总部，但是如何驾驭和操作就看具体的情况去做，最重要的是做足我们自己的基本功，第一个把本土搞好，第二个把全球搞好，我们可以交替型一步来做，前几年说抄底的机会，我认为抄底的机会存在，但是现在出现了很多鲜明的观点境外的机构跟我讨论以后说，到欧洲去买贵的。这里面的情况就会非常的复杂，一个我认为只买贵的不买贱的，买对的比买便宜的更重要。因为看到很多前几年金融危机刚爆发以后很多企业买便宜买出来一堆的问题，今天开始让中国企业买贵的，因为贵的就是好的，可是贵的就是好的有一个账能算清楚的问题。是不是足以覆盖到中国的是。今天有在座的香港朋友可能对你们不一定有益中国的朋友还是要小心，便宜的是对或者是错反过来是一样的，在并购里面出现一个问题，刚才有政府官员，政府有很多的事情要做，在实践操作中有很多问题要做，我最近做一个统计，这些年发生的海外并购中国企业，在境内融了多少资金在全球市场融了多少资金，我现在掌握的数据是两个层面，大量是在海外，对企业来说应该这么选择，可是我又想鼓励中国企业走出去，其中包括外汇储备释放的问题如果都在境外融钱我们的境外储备消化不掉，还是绑在国家的债券上，并购无论如何我想用杠杆，很多朋友是做PE出身的，如果不能用杠杆的并购那不是并购，并购就是要用杠杆，就是要能够四两拨千斤。

　　我想再给一下个人的建议，我们中国的企业家，过去在新建项目和扩张上习惯复制了自己的成功，成功自己的过去然后在并购领域里面见到一些并购的企业家，他们感觉特别好，我跟他们对话谈到很累，谈到最后不吱声了，并购里面真的很难复制，就像婚姻不可复制一样的，每个都是个性化的。你看并购没有经验，有很多企业家觉得我前面并购成功了，我这个一定能够成功，我不需要你们外部的合作，不管是专业基金还是投行，特别是今天媒体的朋友，媒体也不要瞎起哄，说买贵的。第二个刚刚把交易做完或者是放弃了就说做了一个失败的交易，谈恋爱分手也是婚姻失败吗？结论下得太早了，媒体不要下结论过早，最重要的就是企业和企业家不要以为什么都可以复制，并购太个性化了、行业不同、自身情况不同对手不同可能都会很复杂的。讲第三个对并购基金特别是像阳煤和金陵华软要给再大的支持，我不知道给了支持没有，但是我的推断不够，并不是让他发展要重新给他位置认识他的价值和作用，每一个并购基金他可能就是一个小的交易所，这两年PE都是并购推出，因为有后面并购基金的期待就像交易所市场一样的，他给前端市场一些期望他就会有人自动去投。所以并购支持叫做政府在这方面抓两头带中间，一头抓小弱扶持，二把并购基金做好，不管是把基金规模放大还是在哪些方面，我想在并购一时说没有几十个亿很难做，为什么很难做？因为又要做资产配置又要做分散组合，因为你要持续做，既然是一个基金就要可持续规模小了不太可能做，小的里面是不是不能整合？当然也可以，就像温州的打火机，这种行业是不需要很多的钱去整合，但是这个过程很漫长。你小的做一个产业整合规模小了是不行的。

　　第二个讲市场化，我觉得具体的操作上离市场化还很远。讲国际化我们自己把自己中国企业手脚捆起来，人家境外的企业随便都可以叫全球什么，我们弄一个集团，我们中资投只可以给中央特殊的群体，这是国际化的吗？我们在面向全球市场竞争的时候我们自己就把自己中国企业断了手脚，钱这么贵还支持中国企业走出去，你不支持中国企业走出去可能是赚钱的一支持可能是亏损的，因为你的钱的支持6、8几得，境外市场才1、2所以这方面政府的工作有很多要做，但是无论如何特别是有些地方政府财力还不错，我觉得可以对并购因为刚刚开始方兴未艾扶上马送一程一年也行、两年也行六个月也行帮助启动起来，因为推起来了只要是方向对的就能够出得来。谢谢大家。

　　主持人：感谢费国平先生，他给我们分了很多经验，可能大家知道中国的经济在二三十年发展非常快，但是越快越容易出现问题，我们中国的经济不断地处在转型升级的阶段，我想工业化和信息的结合也是必不可少的，我请到了行业的精英来到舞台上为大家分享并购创新和整合的经验，因为主持人也是门外汉，接下来也让我们邀请我们论坛方面的嘉宾主持人他是来自本土创投企业排名前20强的我们的金陵华软投资集团的董事长王广宇先生有请。王先生作为论坛的嘉宾主持人，同时接下来邀请到行业内非常有分量五位嘉宾，他们是阳煤集团总经理裴西平先生接下来是医疗器材行业精英同时是领先的民族品牌他是来自宝莱特的董事长燕金元先生，下面的这位我想很多朋友都知道，特别是在深圳都可以在大街小巷可以看到接下来是世联地产[微博]的董事长陈劲松先生，东方港湾资产管理公司的董事长钟赵明(音)先生。下一位嘉宾是碧生源公司董事长赵一弘先生掌声有请。把时间交给我们的六位嘉宾。

　　(论坛)

　　王广宇：非常感谢主持人，资本市场是并购的舞台，主角就是上市公司，资本市场为上市公司提供各种各样的支付工具提供各种各样的可能性，今天我们邀请到这么多的嘉宾，有能源行业、地产服务业、医疗器械、保健品的，很多上市公司的掌门人对并购事情的看法，首先我想请每位嘉宾介绍自己的公司和自己，然后我们再开始对话。介绍之前如果在座的嘉宾有问题什么可以写在纸上交给我们的工作人员，我们在对话的最后一个环节可以回答在座嘉宾提出来的问题。首先有请裴西平先生介绍一下。

　　裴西平：我是阳煤集团的裴西平。阳煤集团是一家大的国有煤炭企业，山西五大煤炭企业之一，在煤方面是全国的三大，在全国排第十。阳煤集团走过了63年的历史，实际上我们也做转型发展，所以我们主业是煤炭和煤发动，另外我们还有机械制作，还有贸易服务业几个产业，我们的销售收入去年达到1800多亿，企业发展得比较健康，所以跟大家讨论这个企业，我是做实业的对这方面比较欠缺的，所以今天向大家学习。

　　王广宇：请燕总。

　　燕金元：我是宝莱特公司燕金元，其实我是跟大家在座的一样我是深圳人，我的户口在深圳蛇口，我是1989年那时候来深圳的，来到深圳以后就在深圳一直做医疗仪器，1993年就去珠海，成立了宝莱特在2011年也就是三年以前宝莱特上市，我们的主要产品还是做医疗仪器，原来做了20年我们叫做医疗电子包括监护仪、麻痹机、心电图机最近几年我们做血液进化，这里面有自主研发同时利用上市公司的一些优势进行了一些整合并购。另外一个行业我们现在在做，我们不叫转型升级我们叫做把传统的医疗产品与现在的无线互联网结合，也就是现在炒得比较热的传带式医疗，我们最近一段时间有新品发布，到时候发布会的时候通知大家捧捧场，总的来说我们专业做医疗仪器，医疗仪器是一个专业性的公司，它的规模没有办法和阳煤这样的规模相比，他是500强我们是5000强。但是可能是我们在做产业升级结构调整如果是做到把医疗健康个人的消费结合的话可能他的规模比我们传统的要大很多，这也是我们的一种尝试谢谢大家。

　　王广宇：请陈总介绍一下。

　　陈劲松：谢谢阳煤给我机会来介绍，我是深圳一家企业，是2009年上市，专门做房地产代理，今年我们遭遇了两个事情，一个是房地产经历了目前正在调整，第二个移动互联网对我们这个行业的冲击，房地产行业在未来可见的时间里发生了变化，我们的压力蛮大，我们公司是一个轻资产的服务公司，我们去年大概卖了3100多个亿一手楼，按照全球来说卖一手楼我们开始最大了，但是我们是代理商只收了点服务费，那么今年我想说房地产虽然是遭遇这么大的一个事，但是还是一个巨型的市场，这个市场有多大去年我们卖了3000多个亿但是在市场的总份额才不到3.5%都不到，也就是这个市场是另外一个八万亿的市场，去年是冲8万亿今年即使回调20%也是6万亿以上，所以我说并购可能今年发生在房地产行业乃至于服务业的并购超乎想象，今年会多到不可想象。谢谢！

　　王广宇：请钟总。

　　钟兆民：我是国内算最早的一批，做事情不容易。第二个并购为什么感兴趣？医疗行业并购是最有兴趣的，去年互联网发生了120亿人民币的，我们是并购的参与者有时候也是受益者也是受害者，待会儿跟大家展开说。

　　王广宇：赵总。

　　赵一弘：非常感谢大家有这个机会，咱们在深圳说碧生源10个人有8个人都知道，如果在香港说碧生源10个人有8个人不知道，碧生源是中国驰名商标，碧生源土生土长在北京开始创业成立的公司，成立2000年，2001年我们在香港主板上市今年是14年，碧生源主要的产品是两个一个是肠润茶一个是减肥茶，我们做的生意特别小，但是我们上市的时候我们在国内的销售已经超过了立顿红茶在中国的销售，只不过我们很低调不太爱说。当时我们创业的时候认为中草药和茶是中国文化的根，但是中国没有自己茶的品牌，在世界的舞台上中草药也不怎么大，所以我希望把我原来学的经验，我原来是学企业管理，想把市场营销的经验为中国的民族的产业做一点事，所以2000年自己创业没有靠任何的政府资金，外来的PE、VC通过资金回转也没有用到银行，那时候银行也是嫌贫爱富，另外我们也是很稳健，所以这样捆起来，14年我们只做一件事就是中草药相关的茶，营销、生产只做一件事，但是我们的交流是全世界先进的，我们的设备比立顿的还先进，我们的供应商可以和全球的供应商比。所以费总讲的国际化做足本土产业就是沿着这个方向在努力，碧生源2001年上市，在香港拿了10几个亿，之后做了一两个特别小的并购，我们收购了珠海的中药厂，收了之后转回北京，这个里面许可的文件也是不断地学习，所以背后的意义是说通过上市以后，我们更多的是由门外进入了门内，同时对很多规则进行了学习，也包括投资者产品公关合资更多的学习，希望通过这个机会不断地学习，希望能够传授秘籍怎么能够再国内的品牌做强做大谢谢。

　　王广宇：经过各个老总的介绍大家对他们所处的行业和地位有了深刻的印象，并购这个话题在2013年达到了前所未有的高度，去年中国资本市场A股上市公司公告的并购案子超过了5千起，是进入危机以来最高峰，数量非常的可观我们说市场是看不见的手，但是在中国的市场上有一个很重要的旗帜在影响中国市场，这个旗帜就是文件。今年以来看到了比较重要的文件的，5月9号的一个“国九条”关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，在“国九条”之前有一个对并购影响更重要的，3月7号的国务院出了14号文，关于进一步促进优化并购重组的环境意见。对于市场的规范给出了前瞻性的意见，其实对并购的影响蛮大的，但是我想上市公司在实践空间看看自己有没有发展的机会，所以抛出这个问题你们怎么看中国资本市场的并购的热潮，然后在你们看来并购的动机内审的或者是补强的驱动还是说外在的竞争压力改变行业外升的需求会强一点？请各位谈一谈。有请裴西平总。

　　裴西平：刚才介绍了阳煤的情况，十家上市公司，阳煤两大主要产品一个是煤炭、一个是煤化工，煤炭是自己发展起来的，当时说的煤化工就是通过并购发展起来的，我们并购的第一家企业是2008年我们从2008年到现在大概6年的时间通过并购发展这个产业，现在这个销售收入是400亿，实际上销售收入已经超过了煤炭产业，为什么这样要去并购？我就用这个问题来回答问题。我是卖煤的，所以煤化工是我的自创，另外煤化工有一个转型发展，可能转型发展以后有自己的下游，所以我们选择煤矿，但是阳煤集团是做煤炭的企业，他没有市场、没有管理、没有人才，所以在这个过程中我们认识了一个化工企业，所以我们就选择了并购，大概并购的时间在2008年到2012年总共并购了8家企业，这样的话我们把八家企业重组以后做了上市公司叫阳煤化工，我觉得通过并购第一个对我们阳煤来说我的市场内定了。第二个发展基本上参与，更重要的就是对阳煤下一步的转型发展奠定了人才的基础。现在阳煤去年400亿，现在在山西、河北，13个市在建的项目有16家煤化工企业，正因为通过这个并购有了人才才敢这样去做，所以并购即使企业发展战略的需要，从战略策略上也是转型的需要，现在最近我们还在研究并购，我们的煤炭产业和煤化工都要进一步的发展，可能你建一个企业当时看到很好，你建成一个大项目需要好多年。所以我们的认为在市场上去并购，最后也是对企业今后的发展一条路，我就简单回答谢谢大家。

　　王广宇：看来他们煤化工都是靠并购得来的，他们上市公司本身是非常重要的投机。有请燕总。

　　燕金元：我现在回想公司的发展历程，当时1989年来的时候最早卖股票，可以说去珠海的时候股票卖了去珠海可以说是白手起家，花了18年的时间才上市才做到一定的规模，那么所以现在就是看如果上了市以后还是用这种速度去发展肯定不行，刚刚开始很多人说了现在的产业调整很快，产品的寿命周期越来越缩短了，各种的调整相当快，所以现在必然导致一个趋势，一个是通过自身的发展，还有一个通过并购的方式才能够加速快速的发展，才能够保持这个行业里面的地位。当然我们在三年里面我们是从第二年，我们2011年开始，我们2012年尝试这种并购，当然我们是在产业链里面的，我们的目标很明确在产业里面去并购，那么在并购的过程中如果这个能不能消化这是一个很重要，还有一个就是说你的管理、你的其他问题能不能有人才方面的输出这个很关键，从战略上来说我们并购的标的不算太大。那么主要的是从战略布局来考虑的，但是如果从管理上来说可能以后的并购目标要选择大一点，因为你没有那么多人才去管理精力分散去做，可能要从分散来考虑就是要大一点，输送三个也是管，输送几亿的公司也是派重要的人去管，所以并购层面就更高这是我们并购里面的一些体会。

　　陈劲松：轻资产企业并购，我们世联2009年上市以后靠并购来增长，他有一个前提，这个前提是我们去不了，而那个地方有我们的同业做的不错两个前提全国的规模非常大，另外一个我费的精力太多，比如说山东，山东是一个非常重要的市场，但是山东市场很特别，客户关系靠喝酒，深圳的这帮人喝不了酒，我们到山东不行，没有人愿意去。比如说山东有很好的同业那就非常好，我们在山东、重庆、成都都是这个路子。但是基点就不一样了，你几个地方都去了，之后然后这个行业发生了深刻的变化，本来2009年行业应该发生大调整的结果我们出台了四万亿，一下子打了重新的刺激药就像吃伟哥一样的，这个又翻了，这个到今年不是简单的规模调整内容调整，内容调整的时候好在去年和前年开始并购我们的一个服务增加新的内容，比如说我们的金融公司，金融公司是通过并购来的，我们在对我们的购房者提供补充按揭这种服务，这种服务他有前提就是你的主业规模也得够大，否则加上去那个量出不来也不行，所以我们按照这个来，今年显然还有一个通过并购的方式买互联网的基因这是第二个问题。因为互联网跟这个，他必须线上和下下结合，而与其线上的人来折腾线下不如用庞大的线下团队颠覆线上算了，所以今年跟互联网接触开始一些目标，我们非常开心的就是“国九条”，如果上市公司按以前的办法按证监会[微博]来批没有办法比，全拿现金买我觉得不行，必须通过股权之间的买卖征发我觉得证监会一定要放松，证监会搞一个并购按照以前的方式我觉得太麻烦了，太难了你要报你的，想并购谁啊？价格怎么算的？价格没有谈好，怎么说，并购谁这个事都是秘密，结果这么一讲就没有办法并购，给上市企业捆绑得太厉害，2014年并购刚刚开始的话就看我们的政策，如果给上市公司进一步的松绑，因为好多股东大会通过了，有很多各种中介机构备案制的话而且放松定向制化的我们认为整个大的经济调整是整个上市公司最好的年头，我就讲这些谢谢。

　　王广宇：请赵总。

　　赵一弘：碧生源从2000年上市没有什么变化所以做现金，我们看项目，如果是好的并购我们是来学习的。

　　钟兆民：我们很早拿到香港证监会的牌照，A股也一直在参与，首先说一下，并购跟婚姻比我记得前几年跟陈总在哈弗上课的时候有这么一个比喻，我自己做什么都能搞定，自己搞不定的事情需要合作才是并购，并购肯定是你缺什么并购什么，但是我最近感受到，刚刚主持人讲了A股的并购案例，早上一开盘停盘的一般情况下都是有并购的事情，这几年香港比较明显，但是并购我看了最难的是人的整合，为什么我是一个受害者，我早年从业的是，中国证券也算当时最好的公司，因为业务没有做成比较早，在北京办公的时候国泰平衡了，所以你是君安的人还是国泰的人，十年以后人还是分两派的，我就被迫离开了，我是并购的受害者。第二个并购为什么和婚姻联起来？两个人在一起过一男一女离婚率大概四五十，一起应该是很难的，燕总我们去了不下十次，他通过并购整合新的行业，所以在燕总那里我们也是受益者，我们确实在研究这个，我好几个同事听这个专场，柳传志先生说你一定想自己要什么，其实人真不了解自己要什么，我能想到并购要什么，刚才裴西平总说他们去买了50亿的煤，我觉得这是买资产，因为煤是静态的没有个性没有脾气。第二个买资产、第三个买产品、第四个买品牌。我们看到香港的利丰集团，他们趁着机会买香港的品牌，所以香港人买欧洲的品牌经营亚洲的市场，我觉得他在买品牌，有些企业就是买研发，还有一个燕总这个企业，你哪怕有产品有人才，你到省国家药监局注册的时候要几年的时间实际上你买东西就是为了买时间，我的想法就是说你一定要想知道要什么，尽可能把需求简单化，要多种需求就难了，所以我研究之后天天和老婆吵架，后来我说你又帮我生孩子、做饭，就是多维需求很难成功的，所以很清晰自己要什么，或者谁是第一需求，第二个需求。要排序，要研发的别的次点没有关系，要研发要产品很清楚自己第一时间要什么，别的有最好没有也没有关系，降低自己的需求明确自己的需求估计能提高自己成功的概率不知道对不对。

　　王广宇：几位嘉宾都讲了切身的体会和思考，我再抛一个问题，今年以来中国经济确实有比较大的挑战，国家说可能要7.5，但是一季度的数字不是特别的乐观，今年出口消费、投资三架马车每架马车都有点小问题，尤其投资的问题可能大一些，中国经济可能进入到下降的时代，下降到什么样的水平可能不太清楚我想问各位嘉宾的问题，经济快速增长或者是侧交易的时候买的心态更强烈，出手更迅速，在经济相对比较低迷的是，大家觉得并购是不是并购好时机，如果是做并购的话特别重视哪方面的问题，我们这次从赵总先来。

　　赵一弘：我其实刚才隔壁钟总讲的，我们要什么，先介绍一下我们有什么，碧生源十几年有的是渠道，全国的医药，特别是药店，药店的系统我们是国内数一数二的，这是一个很好的网络，或者我们修了一条高速路，在上面跑的车比较少就两个肠润茶减肥茶，第一个我们有品牌营销能力第二个我们有渠道。所以在这个上面我们缺产品和研发，所以并购的方向，特别是钟总讲完了之后给了很大的启发，因为知道要啥了，原来是啥都想要，想要生孩子还要混血儿还要做饭洗衣服这个不靠谱所以碧生源在并购方面非常认同，我们想到了自己要什么，我们缺产品、缺研发，我们需要全国的营销网络让他们给我们快速的启动，这是碧生源10几年来在这个领域只干一件事，第二个有些民族的责任，钟总提的文化，需求能够结合是说我们一定要从人上面来，人是做文化的基本，阳煤从贸易最后变成产业。人是分为两部分，一个是场外的人整合，一个部场外的共识的达成的问题，管理层有时候挑战更高目标，有的时候想洗洗睡了，有时候个人需求不一样，最大的是人的价值观的统一和共识的方面，这是更重要的一个课题，从去年开始公司内部我也好，高管也在参加高管团队建设也请了高管教练，每两周就利用周六日上课，就在十几个人之间通过教练引导才发现很多人是陌生人不认识不了解，尽管相处十几年了所以认识很重要需求明确很重要，如果这个定下来下一步投资界的大老特别是咱们华软的，咱们还会可以用整合的力量再提速不管是时间规模产业我们都有很好的机会谢谢。

　　王广宇：陈总。

　　陈劲松：万科是A股上市公司但是他融不了资，把万科逼得一点招没有，他原先买地，最近没有多，他怎么样达到这么高速的发展？今年一季度还是高速发展，万科是通过项目合作，原先我在想可能中国房地产上半场大家并购都是想控制，我一定要控股一要50%的地表，增长有多大，大家对规模非常的在意，但是中国房地产下半场规模是附带的，规模得控制人就整合不了，为什么要整合人？凭什么我要控制？如果不控制呢？不控制的并购是不是很难？如果只看到一点不是很好谈？刚才老板说了我们渠道共享了，我举例世联卖3000亿的楼什么概念？30万的成交客户，团购买一个电视机也不得了，中国人跟别的人不一样，中国人买房子是改善生活的平台，不买房子他们家不换家私，我们家不买房子妈妈窗帘都不换，这个我妈妈就代表所有了以上的一辈，80后月光族他租房子他就能够对付，在58同城上买最烂的房子就可以了，但是一买房完全不一样了。但是我们这个现在30万才占到中国的百分之三点几，如果再并购大家也不用谁控制谁，如果大家共享我们的入口平台那不就是互联网思维吗？其实互联网不在往上是在往下，传统行业要打开，凭什么要控制？控制多难受，我不控制行不行？万科能做到，我发现只要打开我们的思路我们能做到，所以今年敞开胸怀，大家来谈干吗你控制我我控制你，大家互相搀一点行不行，今年下半年我们就会走出第一步，我给大家介绍到这里谢谢。

　　王广宇：燕总。

　　燕金元：刚刚王总说了今年的经济增速可能会比往年慢，这个是应该的，本来1998年就应该下来的，打了激素延缓了一下不代表病治好了，就像我们的非典一样，中国死亡的人数很少，为什么？以钟南山为代表的发明了一个新的方法，中国不按药理来，发行了大量的激素这个病就好得快，所以超10倍以上的激素打下去，导致很多人确实没有死，但是得了股骨头坏死或者是全身骨头坏死病，最近这几年大概有50%的人都死了，该死的还是都死了，只是延长了生命但是增加了痛苦，其实我们的四万亿也是一样的，跟我们一样不是带来快乐而是带来痛苦，2007年到了高峰2008年就降下来了，当时正好买了一套万科的房子，没有想到2009年突然上去了本来调整最好的，或者再来一个8万亿刺激的时候会不会更大，但是会不会给重要经济带来更大的损害？我觉得不会。吃饭的菜少了两个，什么东西都是过剩，所以我觉得不会影响生活。考虑到对于我们这个行业来说可能影响更不大，第一个从经济形势来说或者是大的需求来说没有影响我觉得，从我们公司前四五个月的发展也是比较好的增长范围内，现在谈到并购，并购是鼓励创新支持中小企业，或者是小微企业要做的，但是并购是给生活带来快乐，并购的企业越大竞争越不激烈，你在公司里面工作更幸福，利润更幸福最后工作时间会缩短，最后现金指数是提高的，小公司越多竞争越激烈，竞争指数是下降的，老百姓也是很痛苦的，为什么欧洲人痛恨中国人他就是这样的，你破坏了秩序，人家上半个小时班也是卖1000瓶酱油，中国人上12个小时班卖1000酱油，延长了上班的时候，所以他讨厌中国人这样。但是如果一家卖百货的就沟通上8个小时班不要上12个小时，所以我觉得并购是必然的，没有大的集团也形式不了并购的企业，谢谢大家。

　　王广宇：裴总谈一下。

　　裴西平：我认为现在是并购最好的时机，阳煤集团两大产业来看，为什么要控制，我同意他的观点但是我是国有企业我做不到这是体制决定的，所以我要并购的话我认为，煤炭也好煤化工是一个投资大、投资周期长的企业我通过并购快一点。第二个我认为现在是并购非常好的时机。有些煤炭企业也在发展，商业的煤炭并购是政府推动的，但是通过并购以后又有一些虚的东西，煤炭加工非常好，咱们评估他觉得一百亿也不值，就看你拿什么价值去衡量了。现在不行了，他仍然会用300、400这个就是物质的不同，他这个企业他当时收了这么多的煤矿，他自己又去改造，当年价值非常高的时候他自己搞一下产业这些东西，现在我去看民营企业的煤矿都是这种，我认为现在是很有价值，所以我认为是并购的好时机我这是这样的。另外一个我同意费总讲的这个，并购依托中国的背后，中国的市场太多，中国现在过去的煤炭有三万家企业现在就是一万家企业，并购的潜力是非常好，所以任何国家不可能有中国这么多煤炭，现在是65最后是60不会低于50，所以我认为是这种，我就说这么多。

　　王广宇：钟总。

　　钟兆民：大家其实这样想，其实并购咱们一个规范的公司要董事会同意或者股东大会同意，现在抛出一个话题，结婚的结果是失败的，但是结婚的那一刻女的嫁给你他觉得他会幸福，所以当时的初衷我并购的人买到了我想要的东西，或者合作的人他认为跟你合作有一个好处，这是双赢。满足别人要求的前提下再满足自己的要求这个生意就好谈了。这个就是利益诉求。第二个谈一下就现在时髦的话互联网思维转型，刚才费会长讲了，他其中一个打动我的婚姻家庭跟并购的比喻。第二个就没有一个并购案例是一样的，我正好大学学生物的，生物叫多样性原则，比如说控股的问题，陈总这样的公司资产不重，裴总不一样他是国企，我是一个煤的，是管理层的，我的诉求不一样，但是有一件事情就是整个经济在变慢大家可以说强强联合也可以说抱团取暖，并购一定是慢慢轻资产的，所以我觉得并购看中的团队随着时间的推移越来越重要，我是在那里大言不惭的跟一个公司老总讨论我说你控股股权不控股人心是不对的。所以我就想到通常情况下假如是靠人的，人在经济贡献中的拳头肯定会越来越大，我觉得真正要控股能不能控股人心，假如控股股权不控制人心的话。我就这点体会。

　　王广宇：各位嘉宾给了非常不同，但是非常真知灼见的观点，而且有非常大的持续跨度和时间区别性的多样性的事情。我给大家讲一个小的故事，他叫一个苏格兰银行，这个并购后来完成了，这是2007年的时候如果这个并购延迟一年放在后面是什么样的，他可以把世界上除了中国的第一大银行之外，他可以把世界的主要银行美国银行、花旗银行、高盛把欧洲的一些银行买下来，还可以把美国汽车公司福特都买下来还会剩几十亿美金，大家知道花旗银行甚至会达到150亿美金，所以并购这个事情非常富有戏剧性，我们看并购的两面，我想我们今天由于时间的关系第一场的对话就到这里结束，然后把时间交给主持人，再次谢谢各位嘉宾的参与，谢谢各位！

　　主持人：非常感谢大家这么幽默的分享，同时我觉得并购创新真的是有非常多的问题去考虑，首先要考虑你并购之前要什么，在你考虑你要什么之后接下来需要做的事两家企业中间的融合，包括他们的一些机构模式经营模式等等的融合，也同时包括人文方面的融合，同时我想在你们这些所有的并购之前我们首先就要面对的一个问题是资金问题，究竟有多少钱能够去并购什么样的企业，其实这个资金方面也是非常重要，所以接下来这个话题涉及到本次论坛的下一个项目就是资本助力论坛，我们也是邀请到了我们非常著名的几位投资人，接下来也是首先让我们掌声有请出我们接下来的论坛嘉宾主持人华兴资本执行董事杜永波先生。接下来有请嘉宾是阳煤基金董事长廉贤先生，今天的嘉宾是非常热情和我们各个领导嘉宾进行交流。接下来请各位分享一下第二个部分资本助力的部分，接下来交给我们嘉宾主持。

　　杜永波：上一轮论坛非常好，各位妙语连珠，如果不精彩大家回去吃饭了就麻烦了。我叫杜永波是华兴资本的总经理，我们去年拿到美国和香港成交的牌照，其实今天晚上在美国又有一家中国的电商公司上市，我们是他的天时投资人，也帮他做融资，其实在今年以来中国有很多互联网相关的公司在香港上市这也包括新浪微博、乐居我们也是他们的主承销商，下周还有另外一个大家比较关注的京东也会上市，我们也是他们的主承销商其实讲的这些企业在历史上的发展过程中私募融资都是跟他们完成的，其实在昨天晚上奇虎投资的互联网公司，我们也在这个交易里面做了一个财务顾问，在过去的这一年多的时间里面其实大家有些人已经关注到，比如说腾讯投资京东我们是京东的独家财务顾问，去年手游并购的第一股华谊兄弟，我们是林汉(音)科技的财务顾问，去年在A股市场有5000多种并购的交易，不过中国市场也有特别有意思的现象，不知道是完成的还是公布的，因为公布有很多在里面有很长的时间，我们现在很多案子有一年的时间，前一段时间企业家也很着急能不能卖给别人，反正也很麻烦，待会儿这个话题我觉得可以在后面进行简单的交流，我主要的是想留给各位嘉宾，我想各位嘉宾用一分钟的时间为自己的企业做一个减少廉贤总。

　　廉贤：各位嘉宾各位来宾大家下午好我是阳煤金陵基金董事长廉贤我们公司的投资重点主要是围绕阳煤集团两大主业也就是煤炭化工，我们企业的目标发展成为具有各自示范效益的基金，今天很高兴与大家一起交流，同时希望今后有机会跟在座的各位上市公司以及投资界的老总们有业务上的合作谢谢大家。

　　朱孝安：各位企业家朋友们我是来自北京天石资本朱孝安，我们本身是做投资的，另外我们还做投资者培训，我们跟北大民营经济研究院成立了资本课题组，专门做这方面的培训，因为我们发现融资方面的书非常多，但是实际上我们做融资，我们每天面临很多的投资项目，如何去做投资？如何去选择投资项目，所以我们成立了这样的课题组做这方面的培训谢谢大家。

　　童子平：大家好我是同创伟业童子平，是国内最早成立的PE公司，也是中国第一家用有限合伙的方式投资的国内投资公司，我们中国少数几家排序排名综合几位的公司，我们累计在A股成功上市了26家企业，投资成功率在国内众多的PE公司当中也是遥遥领先屈指可数的，今天讲的并购的主题，除了IPO之外并购也是我们另外一个非常重要的渠道，大家看到从去年开始我们投资过的芯片的企业和我们的上市公司新兴科技(音)有了一个投资，包括我们投资过的广州容浩(音)和香港百丽鞋业有一个并购，最近已经停牌了北京旅游上市公司也在跟我们投资的另外一家世纪伙伴饮食文化在谈。同时我们现在还有三四家不管是医药类的还是游戏类的，因为现在整个证监会包括对这个消息查得比较严所以不方便公告，但是总体来讲同创伟业也是一个大年，也是这么多年在厚积薄发的大年，而且在后面的十年会有非常大的黄金十年开启，就讲这么多谢谢大家。

　　黄龄仪：大家下午好，今天是周五大家的心情应该会很好，因为明天有两天的假期，刚好文博会在深圳召开，可能估计在座的对文化产业挺感兴趣的，我今天非常荣幸阳煤集团和金陵华软今天给了我这个机会到这里来给大家分享一下并购的心得和体验，其实国信证券我也想今天是券商创新大会在北京召开，提出了现代投行的理念出来了今天我看了一下中央二台我也在反复思索，因为我是2005年到国信证券做投行，那么在投行这几年的过程当中，其实我经历了很多，当时我2005年900点的时候做了投行，然后2007年我做了三个月的发行，整天在答谢酒会上，2008年奥运会停了，我有两个项目在中小板是上还是下我不知道，因为什么时候开盘我也不知道，那段时间我也想怎么办，很多人说改行吧还是坚持入吧，过了一段时间又红火了，包括市盈率都很高，特别是医疗产业我都觉得不可思议，过了高峰期又停下来了最近我也很痛苦，因为在座的好多都是我们上市公司的同业，其实他们的专业经验比我们丰富，我跟他们探讨因为他们也在思索上市之后该怎么办？其实接着钟总的话题就是媒婆的作用，找了买房找了卖房。为什么今天穿一个红色的衣服过来我觉得作为投行特别是资本市场，我觉得今年到去年学的东西太多了，整天学法规，因为我刚了解IPO的时候更多要了解并购，有些股权搞不了搞公司债，公司债搞完了需不需要子公司债，现在搞着搞着我就发现不仅要跟我们投行的同事建立并购群还要到银行去，因为我经常不找他们的，主要是他们找我们募集资金最后找到银行建立好关系，其实找到他们没有什么，但是我真正的感觉到我们现在这个真的是一个混合投行什么都干的投行去做，现在的上市公司和非上市公司其实他每个阶段经历的层次的资金需求是不一样的，那么在这个过程中我们可能也服务上市公司也服务于非上市公司，包括现在新三版新四版我都干，为什么？因为我搞的新三版可能为上市公司找到很好的标的，因为在这个过程当中可能银行会涉及到并购基金给我很多支持包括信托，包括很多保险公司还有很多给予了很多支持，我们在做融资的时候也涉及到很多资产证券化结构化的产品出来了，我就发现银行的人比我厉害，他们了解的金融比我们知道的多。投行这几年的经验，杜总可能是国外的经验少一点，我们逐步向香港的很多公司开始做并购了，现在国信这块因为我们大部分是做民营企业居多，但是民营企业成长的过程当中每个过程涉及到资金的匹配，在这个过程当中像我们的天时，我跟同创伟业合作最多的我的项目投了好几个都成功的退出了，包括消费类领域也是很棒的投资经理我们经常在一起探讨，其实我们在每个过程当中需要很多的实业加上我们资本的共同的携手这个事情可能未来才会满足他真的去发展，因为最近我就觉得出差多了，我整天都在找买的和卖的，所以我说能通过这种实体和资本的结合希望大家买和卖可能就会说都会有自己的事，以后会发展得更好，因为我经常跟老板说，他说这个行业很懂，但是资金这个事情我不懂，要不你跟我讲讲这是它的一个短版，那么了解了资金方，说他这个行业我也不是很懂我怎么去投资这个东西，老板又很懂，所以每个短版结合得每家公司的长处，那么我们国信证券在这个过程当中也愿意为很多上市公司和非上市公司做一个媒婆的作用。

　　杜永波：我觉得黄总不光是媒婆的作用。确实有很多人把他说成并购元年，一方面IPO的市场好几年没有开，我看新生报还得等两年所以从这里来讲并购是一个最主要的渠道，上一场大集团从买房的角度讲他们的观点。如果您所投资的企业在什么情况下坚持IPO什么情况下考虑并购的退出，对于投资人来讲涉及到并购的案例时候会考虑什么样的事？朱总。

　　朱孝安：因为我是天石资本我们的投资对象包括培训的对象大部分是中小企业主，上市的可能老板比较少，实际上这部分人他面临企业发展的瓶颈，怎么突破？今天的主题是并购，并购就是突破的一种方法，你企业做了二十年，所以并购是突破发展瓶颈有效的方式，当然这个要和资本结合起来，所以我们在投资过程当中这个企业适合什么样的并购，第一种是同行业的并购，这个在当地是好的，在三名来看之后的你怎么办？你把之后的跟你同类的这些你要并购，要超过行业的老大，你要突破瓶颈，这是第一种。第二个就是上游的并购，比如说投资了一个广州的钢琴企业，我们跟他进行上游的日本、韩国德国的生产我们把他的上游并购下来这是第二条途径，通过上游并购突破现有企业的发展路径。第三个下游并购，包括我们还有没上市的时代光华，时代光华是做图书出版的，他在全国的高铁和这种机场都有它的书店，也就是说要么自己朝下游发展要么并购一个渠道，把下游通过并购也好把自己的这种渠道并进来也是通过企业发展的一种瓶颈，因为今天是谈并购，我想的就是说我们能不能借用资本的力量通过并购借助我们现有90%中小企业的天花板谢谢。

　　杜永波：童总。

　　童子平：因为我们同创伟业的项目非常多，IPO的停发我们也非常难受，但是并购我们也参与非常多我们有一些观点和体会，第一个我们做并购来讲我们的出发点更多的为企业自身考虑而不是为我们或者公司考虑，因为做并购来讲实际上我们有那么几种方式方法并购是非常好的，比如说这家上市公司是非常好的品牌和客户渠道，那么我们这家企业和他们去合作实际上我们有一个1+1=3的效果，你打价格战我也打价格战，上市公司少了利润又停滞不前，两家合在一起，或者说企业对于出口、对于某种专利有一种自己的那种运作都有考量的时候，这个并购会对被并购方和并购方都有好处，这样对我们来讲才是一个好的并购而不是现在好多企业喜欢拉人配，因为现在很多传统企业盈利都有下滑，下滑以后都来找我们这样的投资公司特别是轻资产的TMT(音)公司，拉进来干吗？是为了填补他盈利的下滑。其实这个公司本身之前做传统行业出身的，看他的盈利报表有一个下滑，实际上来填补盈利的亏空，所以这种从短线来讲有一个资本的逐力，但是从公司来讲不是特别欣赏这样的品德，同创伟业做得几起并购都是有这样的效应的，像深圳光电是做芯片的，他跟浙江的公司合作的，他全部都是往三星[微博]去的，像我们百丽两个都是做鞋的，而且从长期来讲这也是获得一个资本市场比较好的一种认可，所以我们这些并购上市公司和我们所投资的企业并购之后往往能获得再补价比较好的一个表现。

　　杜永波：A股也有很多做机械设备的做伞的买游戏公司的，你接到这种怎么建议？

　　童子平：做伞的那个不是并购是借壳，借壳和并购不一样，我们来的是够的这个不大一样，一般的传统行业找我们蛮多的，但是总体来讲我们很关注自己投资的制作公司和你上市公司合并之后在未来得2-3年内有更好的表现，因为我们是换股之后一年左右才能退的，而且被并购方三年左右要看他本身的平台，实际上这个效益抓住了利益也好收益也好不在话下，自然而然地把钱赚到了。

　　廉贤：我们这个公司是由阳煤集团和金陵华软共同投资，所以我们这个基金公司关注得还是刚才讲的围绕我们阳煤集团煤炭化工这两大主业以及招牌制造建筑地产这几个支柱产业一些相关项目，同时我们还围绕阳煤与上市公司，在市值管理上我们要有所考虑。另外一个对于阳煤集团两大主业四大支柱产业能够形成效益循环经济加上环保项目，今后成长性的被上市的一些公司我们做重点的关注股权投资，这个股权投资我们不追求控股地位只是追求我们被投资企业享有一些权利，就是能够拿到董事会相应的权利，按照我们现在的对类似股权投资我们原则上单独投资控制在5000万到2个亿之间，总的来讲就是说能够与我们阳煤集团形成效益的情况下是我们关注的。谢谢大家。

　　杜永波：如果跟你的协同效益越来越强再买有这个打算吗？

　　廉贤：根据企业的发展趋势我们今后也不排除对他进行并购。

　　杜永波：所以也是并购式基金？

　　廉贤：对。

　　杜永波：我自己也回答一下自己的问题，我一般给客户的建议三种情况下我建议考虑他可以卖，第一种是比较个人得因素，你自己没有干劲，或者你自己的能力把这个企业带到今天的规模已经很吃力了，这个时候如果外面有比较好的协同效益的公司或者是同行愿意买你我觉得也挺好，套了现，也有很多客户把公司卖了以后天时投资游山玩水享受人生的下半场我觉得也很好。第二个如果做的事实需要某种资源而这个资源不能光靠自身的努力拿到的，而正好并购方帮你把这个事做成，我可以考虑并购，我有一个客户叫神州租车，我在2008年时候帮他做并购投资，在美国有这样的汽车厂跟他合作，过两年就卖掉。但是在中国不发达的，他只有靠中国股权融资赚钱来达到企业的增值，这个东西很难，一般的投资人有比较大的顾虑，买钱靠这个投资股权的回报，这个从ROE(音)的角度来讲比较低的，联想控股不只是自己有钱有实力，而且通过联想控股自己的担保可以拿到很多钱，现在大概全国有5万台的车我帮他做融资的时候只有500台车，所以如果真的是产品的有些巨大的资源并不是掌握在你的手上的时候可以考虑并购，第三点发现自己做的事产品业务特别窄可能也就是那么大，如果你做这个东西足够强，正好在别的大公司产业里面是他缺少的那一环更好可以给补上了，这种情况下我觉得是可以考虑并购退出这样的途径，当然有很多人觉得说从退出的机制不好说，当然童总说他们不是这样的，不只是看回报，前面讲到怎么监管，今天在中国的市场做并购遇到一些什么头大的事？也是相当于给监管层一些建议虽然可能听不到。

　　黄龄仪：我谈点并购这块的体验，其实我觉得我很累这个事情，好不容易拉来一个买的、一个卖的去跟人家谈，其实我们在定位行业的并购，包括就是说医疗可能是我们的一个重点，还有的是大消费也是我们其中的一块，还有一些是互联网还有一些是新材料，我们就围绕着这个行业找，好不容易找到了，特别是我们跟并购基金还有像天时、同创伟业有没有你们投的企业不上的，我要，赶快去找上市公司来，跟他配对，从投行的理念觉得就是说有协同效益的并购我们觉得是1+1大于3的事情，因为大于3我才有再融资的机会，因为很多上市公司的老板跟我谈世界500强怎么产生的？不就是并购产生的。

　　杜永波：黄总您的意思就是醉翁之意不在酒？

　　黄龄仪：没有，其实路径就是企业不断地壮大，我也经历过这个过程，去年财务大检查到现在我们国信68家公司算是过多的了，然后现在补年报的也很多，我觉得上市是一个很煎熬的过程，那么有些企业能经得起这种煎熬，但是有些企业我错过了黄金周期，你现在还在上，然后你还发行我估计这两三年解决不了这个事情，那么我们就建议他跟一些行业当中的上市公司做得比较好的做得产业链的延伸，像我做的医疗产业做的不错那么我们建议他往前或者往后延伸，因为小公司他可能在这个细分领域里面是第一，但是做这个很多都是学免疫学的技术性的居多，没有市场给你很大的支持很快就没有了，我们现在逐步逐步地跟着他做一些并购的整合，就觉得你没有市场找市场，没有技术帮你找有技术的这样做下去我觉得这个产业可能才能做大，这样的企业做大以后可能海外上市了，从这个方面包括同创伟业包括天时包括阳煤金陵他们不上市在这个过程中分享了红利。

　　童子平：我也想聊一下这些年对IPO的想法，其实不算吐槽了也算中国的国情。总体来讲其实我觉得只有我们中国的IPO理顺了我们今天的并购大潮开始，为什么有这个观点和论点？因为现在从并购大潮是因为IPO停发了，很多优秀的企业不得不去借壳不得不去跟上市公司合作，我就换股卖了拉倒，但是从长远来看只有IPO是备案制、注册制的，而且整个市盈率下来，这时候资本好的企业他会选择我是去IPO通过市场询价还是直接跟上市公司合作，我这样的路径真正从一个市场化，从市场的角度我是走哪条路，现在是不用怀疑百分之百IPO，为什么？我只要一上市我就卖三五十倍市盈率很容易，中小板是二三十倍，就是这么高的一个套路空间在里面，而且IPO有自己的自主权，所以基本上不用怀疑IPO的，只不过现在IPO的路被堵上了大家看不到短期内重新上市的希望，所以才有一个并购的大潮，但是这个大潮并不是说企业自发形成的，是我们行政上的一种空间上的无奈选择，我们只有IPO的路是通常的，这是一个优秀的企业他可以选择跟巨头合作，这才是真正的并购大潮的春天，如果两年后IPO注册制了我们进入到夏天了，会真正的百花齐放，这是必然的。我们最近还也公告百货合作，所以我们同创伟业也是做的蛮成功的一个，我们也有信心参与过几次并购，包括我自己投资的是一个非常好的，我们做并购的时候也很担心内部交易，我们有一个上市公司并购我们的投资企业，结果停盘几天早停了，果不其然第二天整个的市场监督的领导们都来了，还拿着电脑手机。开玩笑的，所以整个IPO的市场的还是很遵守的，中间遇到很多事情，因为我投很多TNT(音)项目，我发现TNT项目比较好做，为什么？因为是年轻人比较多，公司开了没几年，他不像我们稍微传统的行业，他像自己的孩子一样，除非自己个人干不动了，他老爸已经五六十岁了，儿子富二代喜欢风花雪月，然后买投资。但是TNT行业轻资产公司比较好，因为创始人比较年轻，这个公司是我的孩子一样他卖了可以再创业，因为他年纪比较轻，我卖给你了继续创业，所以我遇好多这种IT类的公司他是前面卖过了又来找我们投资，也是让我们看到了中国经济希望所在也是看到了80后、85后新一代企业的所在，也看到了中国的经济转型也一定会存在。

　　杜永波：在并购创新里面包括上市公司也罢还是集团也罢作为投资方代表方大家都有什么样的办法和措施打算助力打好这个助推器？

　　廉贤：咱们这个投资机构是一级市场和二级市场的桥梁，我们就说投资机构因为是以上市公司为服务对象或者叫投资人，就是根据上市公司行业发展的趋势和发展的战略来寻求变革的标的，为上市公司促进外延式的发展这是我感觉的第一点。第二个投资机构要帮助上市公司进行金融创新，帮助上市公司拓宽融资渠道，支持上市公司的发展我觉得这是我们投资机构要为上市公司做的一些工作谢谢大家。

　　朱孝安：谈到并购创新这块我觉得创新首先是观念上要创新实际上很多老板，像中国特别是60后、70后的老板对企业都有感情，其实有一个观点企业不是做大的是整大的，大部分企业都是通过整合并购做大的，我们有一个典型的案例就是聚众(音)，实际上这个观念对很多老板来说是一个战略，实际上也是一个思维上的天花板也是观念上的创新，第二个方面如果观念突破了靠在座的专家要给他一些交易结构方面的创新，这样能满足他们各种各样的需求，我觉得这方面国信更专业，交易结构方面有各种各样的创新，谢谢！

　　黄龄仪：其实国信证券我们在并购创新这块做了很多的工作，以前我们单纯地做一个现金收购股权收购这两种其他没有，现在很多企业他可能会有些纯粹地现金收购的方式去做，有些可能就不想干了拿到钱就游山玩水去了，有些就富二代这样需要一个现金，在很多现金收入当中我们碰到很多的问题，老板说没有那么多的钱怎么办？现在肯定就是说我们要想一些一种杠杆的那种给他做一些金融杠杆，我说你这样你自己拿出一部分来我们做一个杠杆，然后去撬动有夹层的我们做一个这个杠杆出来，因为像这样做出来以后很快做一个现金收购一个就搞完了。

　　杜永波：还有一个办法阳煤金陵华软是不是一起参与。

　　黄龄仪：第二个股权方式可能会比较多的方式，一方面很多企业拿入了现金，因为我们知道他创业的时候非常艰辛的，想把生活改善。同时我也想分享上市公司成长带来的股权收益，开始把杠杆撬动以后股权激励结合在一起，那么又涉及到很多公司说我没有钱怎么办，企业究竟要什么？要资产还是要这个人还是什么东西你要明白，有些企业说我要的人和核心团队，那么我会把股权激励包括并购全部融合在一起作为打包性的金融解决方式，那么可能像阳煤包括银行等等参与到这个创新的整合当中去，因为以前的传统方式就是说老板自己拿了钱去做的，我们觉得逐步越来越少，杠杆的撬动越来越多的，所以有中期、短期长期的其实也体现在并购重组当中去了。

　　杜永波：黄总说得很好，今天上午参加论坛好几个银行的跟我换名片，之前都是创业的跟我换名片多。今天的论坛就到这里结束了，如果有问题的话大家可以提问。

　　提问：您怎么看待PE退出之后业绩变脸的问题呢？我想问童总。

　　童子平：从我们角度来讲我们投资了很多的项目，就说这也是整个PE行业这么多年来上市之后我们长期的一年之后就可以抛售，但是从实际的情况来看从同创伟业的情况来看，一年之后抛的和三年之后抛的在很多行业当中是有非常显著的差异的，如果是代表非常重点国家扶持行业比如说乐视网、博研(音)做软件的这个代表国家转型的这个，一年抛的大概占3-4倍，但是后面几年这些股票有一个更大的3-4倍的涨幅，但是我们基金是有限合伙的，上市之后遇到很多LP(音)的压力不得不进行抛售，但是从实际效果来讲长线持有是一种蛮不错的方式，只要这个行业重点扶持的，但是国家在一个战略转型期，很多的传统行业在从2008年也是，2008年是有四大业传统行业、有色、房地产，但是这种大行业下到了2013年又重新下滑，所以这跟PE没有关系，这跟行业有关系，基本上看很多有色金属，大的价格上大的行业逐渐的下滑这是不可逆的情况，我作为一个管理比较优秀的企业我能少亏一点，或者说能够持平就算很不错了，这实际上我们是有统计的，但是实际上有另外一个统计PE上选中的公司往往是细分行业里面比较优秀的，同时对行业的选择性更加愿意选择赛道，就说我们要把这个行业选择好，再选好的选手，所以总体来讲我们PE也是帮中国的经济筛选比较有潜力的公司，这也是为什么证监会这么多次愿意找同创伟业这样的PE进行交流，这样对经济、创业板也好规则设计也好，有点遗憾的是在创业板推出的时候，对中国的互联网电子商务的扶持一直没有兑现，但是因为很多企业不得不去海外上市，这也是创业板的遗憾所在，最后创业板还是比较传统的一些，微创的比较弱这也是2013年经济下滑使得他们盈利大规模的亏损这是我个人的观点。

　　提问：我针对朱总提一个问题，您刚才说现在是跟李玲(音)教授合作在北大开了一个课题组，如果让您来挑选项目怎么来并购一些好的项目？怎么来投资？谢谢。

　　朱孝安：我们不是跟李玲教授合作，是经济研究院的创始院他是名义院长，我们跟他成立一个课题组是对投资人那种投资，所以这个投资怎么样选行业实际上是一门学问，包括说的并购的交易结构这实际上是专门的课程解决这个问题，所以这个问题现在需要广大的投资者可能不知道，专业的投资者可能知道，所以需求在这里，包括政府监管者要对投资者进行教育，真正做的实际上我们在刚刚起步，实际上机构做的理财方面都是做的销售成品，对教育投资这块有利于本身的上市企业或者是非上市企业，有利于我们的投资机构也有利于盘活这种闲置的资金，光靠央行[微博]是不可能的，我们广大的民间的资金不知道怎么投，实际上两波人，实际上还有一部分人没钱不知道投资还有有钱不知道怎么投资我是解决这部分问题。谢谢。

　　杜永波：谢谢，时间关系不安排提问了，我自己遇到比较大的苦恼的地方跟国内A股公司做并购，后面还是证监会的帮你把一道关，今天完全是基于商业利益谈出来的方案，最后要取决于证监会，你为什么这么高，有很多硬性的规定都是商业化的规定，这样使得做境外交易的时候交易的结构没有办法在国内来用，客观来讲扼杀了一些交易，有些卖方觉得不合适。第二个审批周期过长，现在现金交易不需要股东大会去批，如果发股的还要一整个流程下来，卖方的角度来讲他也会买面临很多机会成本如果并购迟而未决。这些方面其实是变动交易进一步的发展，比较可喜的是我们稳中有进，所以反过来来讲迎合我们今天的主题，并购需要创新，创新需要在座的大老各位人士的共同努力，谢谢大家。

　　主持人：同时也是非常感谢我们所有的行业精英和行业领袖为我们大家做这样精彩的分享，我相信现场所有的朋友们通过这样的分享我们的交流会更多的了解创新人，同时大家认识天时投资人帮助你完全资本的助力方面，我觉得今天的会议是非常的成功，同时我们现场的朋友第一时间来到我们的舞台前向我们各位精英朋友们索要名片，我想本次并购创新·资本助力的论坛到这里就圆满结束了，接下来的时间也是提供给现场的所有朋友们交流分享的时刻，在这里预祝所有的朋友们拥有一个愉快而美妙的下午，谢谢！