“2014中国金融论坛”于5月14日－15日在北京召开。图为深圳清研睿合基金管理有限公司董事长索咏红在平行论坛《中国跨境并购时代开启-机遇之春还是泡沫之夏？》上发言。(图片来源：新浪财经 刘海伟 摄)

　　新浪财经讯 “2014中国金融论坛”于5月14日－15日在北京召开。图为深圳清研睿合基金管理有限公司董事长索咏红在平行论坛《中国跨境并购时代开启-机遇之春还是泡沫之夏？》上发言时表示，跨境并购已经从传统的能源矿产开始转变，开始向有成长性的，甚至新兴行业开始转变，包括医药医疗。

　　以下是文字实录：

　　索咏红：(英文)谢谢主持人孟托亚，我知道你非常喜欢自己的这个中文名字，我也觉得他是个好名字。很荣幸今天大会安排我第一个发言，我想我的作用就是抛砖引玉。刚才孟托亚也提到了，在去年的时候，我也很有幸受邀参加了中国金融论坛的并购分论坛，也发表了我对并购市场的看法。今天，在这里我遇到我的老朋友，非常资深的美银美林亚洲工业部主管PATRICK石坦明先生，去年我们就这个话题也一起进行交流过。所以今天，能不能允许我先对去年在这个论坛上就并购话题的几个主要的观点做一个简单的回顾，因为它跟我今天讲的内容有所关联。

　　这张PPT是我在2013年的论坛上提到的几个观点，首先，我用东风西渐这个词来形容跨境并购的状态和趋势，我们认为出境并购将会超越入境并购；第二、我提到PE的参与，PE因为IPO的停滞，他们出于变现和去库存的动力，从而主动的推进企业进行并购。而且我也预言，在这个过程当中，PE的参与，可能会带来包括并购供给量的变化，资金供应的变化，甚至并购的模式都有可能发生变化；另外，我去年对并购基金的发展机遇表达了非常乐观的态度；最后一个是我谈到我们在并购中应该把握的机会中，我着重讲到财务顾问的机会。这是我去年的几个观点，在这里我先做一个简要的回顾。

　　一年以来，并购市场有什么样的变化呢？哪些东西符合当时的预期，哪些东西确实又超乎了我的预料呢？首先，我们用数据，看看这一年以来并购市场的变化。这张图是反映了2007年到2013年中国并购市场的情况，这个上面大家可以非常清晰的看出来，不管是从并购的交易金额和案例数量，从07年到2013年都是一个增长的态势，到2013年达到顶峰，2013年的增长是最为明显的。再看一看，根据分类，我们具体的看一下。首先，最主要的就是境内并购，如果从交易金额上面，案例规模上来讲占到68.89%，根据交易金额占到了90.39%，几乎一统天下。从跨境角度来讲，出境并购占28.98%，入境并购占2.13%，应该说这符合我的预期，我觉得出境并购发展态势会非常好。

　　现在把眼光再聚集到那些在去年以来已经完成交易的，特别瞩目的一些大的交易上来，这张图展现了2013年已经完成的中国并购市场十大的引人瞩目的交易案，其中包括中国海洋石油有限公司对加拿大尼克森公司的并购，河南双汇投资发展股份有限公司对史密斯菲尔德食品公司的并购，绿地集团对布鲁克林大西洋广场地产项目的并购，中国石油化工集团公司对阿帕奇公司埃及油气资产的并购，清华紫光股份有限公司对展讯通信有限公司的并购，中国石油天然气股份有限公司对必和必拓公司的并购，这六项并购都属于出境并购，其中我们很高兴在清华紫光并购纳斯达克上市的展讯通信中我们有参与，我们担任其中一个非常主要的机构投资人的独家财务顾问。我们认为清华紫光对纳斯达克上市公司展讯通信的并购是一个具有战略性、很有前景的并购，应该说在芯片产业、半导体产业产生了很大的影响。下面这张图是进入2014年一季度的数据，可以看出，境内并购的数量还是在猛增，出境并购依然大于入境并购。

　　那么出境并购的动力是什么？去年我提到的动因包括，出境并购首先是中国的企业出于自身发展走出去的需求，另外一个背景我提到了，事实上在世界部分经济体已经形成了一些资产的洼地，中国企业想把握这些资产估值洼地，寻找并购资产。另外，我也比较乐观的预期了，我说中国政府可能在跨境并购的政策支持上会有积极的态度，但是我没想到政策的支持力度有这么大。应该说从2013年到今年以来，中国政策制定者对并购支持的政策非常多，包括2013年发布的对外投资新规定，只要不涉及敏感地区及行业，投资额为3亿美元-10亿美元的境外投资项目只需报国家发改委备案，而不再需要审批，这些都会很好的促进并购效率，节省审批时间。

　　下面我对跨境并购的变化做一些分析，包括趋势我再做一个预测，也许我们明年看一看，是不是我的这些预测也是合格的。首先，我觉得跨境并购应该还会继续保持一个强劲的增长势头。变化是什么呢？首先， 跨境并购的目标已经从资产洼地开始转移，转向业务扩张、品牌和技术；对于并购的地区，不仅有美国传统的一些大家热衷的区域，包括欧洲的一些地区，德国、以色列，芬兰、瑞典，我们都发现了中国企业走出去的身影，他们对当地很多技术、品牌表现出浓厚的兴趣。

　　另外一个变化，跨境并购已经从传统的能源矿产开始转变，开始向有成长性的，甚至新兴行业开始转变，包括医药医疗。另外，我想大胆的预测一下，我觉得接下来的跨境并购可能不只是单纯的企业主导，应该会有并购基金的身影，并购基金可能首先会联合产业资本，以整合的方式获取，甚至有可能并购基金占一个主导的身份引导跨境并购的交易，这是我对现在的一个预测，我也很期待看到。

　　刚才大家也看到了，在我们的并购饼图中，境内并购占了非常大的一块，表现如此的亮丽，所以我也很希望有时间讲一下国内并购的发展情况，并对它作出一些分析和预测。首先，国内并购是如火如荼，我觉得用亮眼都不足以形容，可能要用晃眼这个词。

　　那么，关于国内并购发展迅速的背景有哪些呢？首先是政策支持。并购支持政策真的是从去年到今年不断推出，政策的支持程度，甚至出乎我的意料，落地非常快。在这里我列举几个重要的文件，其中包括2013年的10月8号，上市公司并购重组分道制审核启动；2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，它对支付方式，定价机制等都作出了新的规定，包括现金购买资产取消审核，优先股、定向可转债、定向权证可用于并购重组融资等；2014年3月份，证监会发布的《优先股试点管理办法》，表明收购或吸收合并其他上市公司可以公开发行优先股作为支付工具；发改委的9号令，名称叫做《境外投资项目核准和备案管理办法》，这对中国企业对外投资的审批，审批权限进行下调，尤其对于中方投资额10亿美元以下的境外投资项目实行备案制，这点我认为推进了效率；现在最热的文件，就是刚推出的国务院新九号文，叫做《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，关于这个文件各方都有各方的解读，从并购角度来讲，它把并购重组提到一个特别重视的位置；5月9号刚刚证监会[微博]出来一个征求意见稿，对非上市公众公司并购重组意见稿，这也是对非上市公众公司并购重组提出一些新的举措，包括在定价和支付方式上的一些新的创新，国家允许更灵活、审批更简单，这可能是来自于新三板的机会。

　　第二个我觉得这个背景毫无疑问我们要提到并购的主体。我们现在已经发现，已经出现相当一批上市公司，他们曾经还是很稚嫩的，但是现在他们已经开始有很清晰的并购策略，有自己很清晰的并购的战略图，他们利用资本市场的优势，已经进行了一些并购式的发展，从而积累了经验，他们已经开始有相当丰富的并购的执行能力，有了这些有并购能力和经验的产业资本，我觉得这是一个很好的趋势。我们也相信越来越多的上市公司会充分的利用这些资本市场的工具去做一些并购。

　　第三个其实我觉得非常关键，跟之前相比，随着并购金额还有交易规模的不断扩大，其实有一个问题是马上凸显出来的，就是并购资金的支持能不能保证？在这个中间，其实我们发现有两个现象，一个就是各路的金融机构，包括投资机构对并购交易的兴趣和参与程度明显增加，举几个例子，首先PE机构对并购的参与，另外持有巨量资金的银行，目前并购贷款依然是他们参与并购的主要方式，昨天开幕式上中国工商银行的郑万春副行长也重点提到对并购业务的支持，包括我们参与展讯这个案件的时候，也感觉到进出口银行和国家开发银行对跨境贷款支持的态度，并购贷款是一种方式，我们注意到银行现在不断的创新，他们已经开始出现对并购基金开始考虑融资，而且也可以考虑以不同的方式参与到并购基金来，这是银行方面积极的一些表现；另外是券商，券商子公司或关联公司做并购搭桥贷款，另外他们也在积极参与和设立并购基金。券商系的并购基金，去年表现很好，当然，这里的表现好，指的是成立的数量很多；另外还有一些机构投资人，他们以包括债权融资的方式，或者是股权融资的方式，参与到并购交易中来。所以，我认为金融机构对并购基金的参与和浓厚的兴趣是保证并购资金供应的一个很好的基础。这里面各种并购基金的发展是国内并购市场发展的一个很重要的原因。

　　另外，我想呼应一下我去年的话题，就是PE在并购中有没有扮演角色，我想大家肯定都会说有。事实上去年并购也确实成为PE、VC们退出的渠道，但是不仅如此，PE里面他们通过对并购的参与，他们发现了第一在并购的交易中，他们有增值的能力，因为他们对项目的遴选能力，还有他们对项目的把控能力和并购整合能力是得到体现。第二、并购交易事实上是有利的。所以，在这个过程，他们积累了一些并购的经验，他们开始更主动，更前端的参与到并购基金里面，包括现在最流行的“PE+上市公司”，以及“PE+上市公司母公司”的形式设立并购基金。

　　并购基金我稍微讲一讲，并购基金这个话题太热了，基本上最近的话题都在并购基金身上，2013年的并购基金已经达到2012年的三倍。并购基金的发展现状，这两点是值得说的，产业系的并购基金是主流，就是有产业资本参与的，当然毫无疑问主力部队就是上市公司，他们参与最主要的形式，就是他们联手PE，或者PE联手产业资本，他们用“PE+上市公司”，或者“PE+上市公司母公司”共同设立并购基金的方式来做，这个方式为什么会成为主流？我觉得这个有它的存在的道理，他们是一种优势互补，PE有他们并购的整合的能力，资金的筹措能力，同时跟上市公司的结合，在一定程度上锁定了未来退出的通道，上市公司获得了并购资金的杠杆，另外它获得的是对项目的整合时间，跟它自己直接去做并购相比，事实上它获得了一定的并购的整合时间，这些都是他们存在的理由。

　　另外一个现状，券商系的并购基金表现很积极，其实券商是有很大优势，这个大家都知道，丰富的上市公司的资源，项目资源，他们强大的投研能力，他们对行业深入的研究，而且还有并购的执行能力，这些都是他们很大的优势。正因为如此，所以我对它的期待更高，我觉得它应该扮演主导的，控股型的一些并购基金。坦率的讲，他们券商系的并购基金的表现还有待观察，而且他们有一个软肋需要解决，就是资金的问题，因为我觉得接下来，可能在并购交易中，并购融资的提供能力也很重要。

　　并购基金的趋势，我也做一个小的分析。第一、我觉得PE+上市公司形式的并购基金依然有发展空间，但是，在这个过程中，我觉得PE可能会更加主动，PE有可能走到更为主导的一个地位中，这是我一个小的预测；第二、控股形式的这种并购可能会出现，但是这个并购确实是对专业程度和对行业的研究程度要求更高的；最后一个我想提到的是，我觉得银行系的并购基金可能会出现，其实银行一旦对并购表示浓厚的兴趣，而且在政策上面有支持，银行携巨量资金打入也是有可能的，银行有在境外的优势，包括项目优势，所以我的预测，可能产业系、券商系、银行系的并购基金可能会多面发展。

　　最后，分享一下在并购中我们可以把握的机会，想谈谈我的理解。一个就是并购基金，我刚才重点讲了，就不赘述了，关于并购基金的热点或者软肋，我们接下来在下面可以交流。并购领域里面，大家知道主要的是食品饮料，医药医疗。医药医疗是传统并购热点领域，比如现在在新的GMP认证大限下，中小型的民营企业成为被并购的一个对象。还有一些比如医疗器械，包括医疗服务，医药服务，包括医院这样的一些并购的机会；节能环保是我们清研睿合基金重点投资和关注的领域，我觉得节能环保存在并购的潜力，尤其是环保。我们现在已经观察到，已经有非环保的这些企业他们开始并购环保的资产，这是一个现象；另外一个通信领域，我想提一下，我们现在也发现，通信的设备公司他们现在开始寻求转型，这跟这个国家的3G、4G的建设的进程有关系，他们现在开始谋求转型，他们开始寻求一些移动互联网的机会，开始寻求一些军队信息化的机会，这些他们很可能通过兼并的方式完成转型，这是一个领域；另外，我想提一下军工，军工我们比较看好它混合所有制经济推进下面的机会，有可能一些民营企业会成为并购的标的；另外一个就是互联网金融，根据我们目前已经接触到和我们目前正在运作的一些需求来讲，我们觉得互联网金融存在比较大的并购潜力，这是一些并购的领域。我认为并购的领域也是投资领域。

　　此外，我依然会提出我们需要把握的机会里面有财务顾问的机会，首先是正规军，券商投行，去年在这个论坛上我当时对国内投行并购的服务能力有些微词，我觉得他们更多还是在一个合规审批上面，真正的并购的增值的核心作用没有去挖掘。但是，我觉得从去年开始，券商投入大量的人力、物力、精力在并购业务上，我觉得他们的增值服务能力有提升，尤其在并购标的的遴选和撮合上面有提升。

　　另外，精品投行开始出现，这个精品投行不是传统意义上，也不是他们拥有了这样一个牌照，尽管我觉得获得牌照只是时间的问题，因为我觉得牌照会放开。在我看来，精品投行是什么意思？就是说，它是专注于某一个行业，它在这个行业里面集聚了非常多的资源，企业资源以及对这个行业深入的理解，由此他在这个行业挖掘出很多投行、投资以及财务顾问的机会，我觉得精品投行是一个好的机会。而且在这里我也想预测一下，我觉得券商可能会从原来大而全的一个方式逐渐发展出来很多专注于某一个专业的。所以，我们也在期待，有可能会出现并购财务顾问的牌照，会出现投顾，会出现资管，随着这个来讲，我觉得精品投行的出现是有机会的。在这里我想特别点出来，我一直很欣赏的关注于互联网的华兴资本。

　　另外，对于财务顾问的机会，空间还是有的，在我看来，我觉得财务顾问有以下这些综合能力是需要具备的。首先，就是并购战略，并购路线图的梳理，并购战略的设计，另外并购标的的遴选和交易双方的撮合，还有并购方案的设计，非常重要就是我刚刚说的融资方案的设计，其实在一个并购交易中，尤其跨境并购中很清楚，要在非常短的时间找到合适的资金，和较为合适成本的资金。事实上在一个融资的方案中，如果有一个非常好的融资方案的设计，它应该不只是能够压低融资成本，还有可能促进了一个并购交易的顺利完成。在融资方案的设计，包括并购融资的提供方面，我觉得财务顾问是有服务的空间，也有价值。最后一个，我觉得市值管理有机会，包括一二级市场联动，由于时间关系，这里就不展开了。

　　以上，我基本上非常快的对并购市场做了我的一些浅见的一个描述，我们这两年也在参与一些并购，我们参与的方式包括以参与配套融资，同时我们也担任了一些买方和卖方的并购财务顾问。我们非常期待听到大家的意见，然后我们和大家一起挖掘和把握住这些机会。今天下面有很多资深的投行人士，我待会儿也非常期待在对话环节听到你们对并购的一些更深入的诠释，也学到东西，再次感谢大家的时间，谢谢！