主题为“转型升级，变革创新”的第三届中国上市公司领袖峰会于2013年11月29日在成都举行。上图为广发证券股份有限公司总裁林治海出席峰会并在“中国上市公司并购重组论坛”上发表主题演讲。(图片来源：新浪财经 程祖灏 摄)

　　新浪财经讯 主题为“转型升级，变革创新”的第三届中国上市公司领袖峰会于2013年11月29日在成都举行。上图为广发证券股份有限公司总裁林治海出席峰会并在“中国上市公司并购重组论坛”上发表主题演讲。

　　以下是林治海发言文字实录：

　　尊敬的各位来宾，女士们、先生们，大家下午好，非常高兴参加中国上市公司领袖峰会并购重组论坛，请允许我代表广发证券衷心的祝贺本次会议取得圆满成功。大家知道2013年中国资本市场一大特点就是并购重组十分活跃、火爆。那么今天还有一个对话，就是上市公司一些企业家和券商会就相关的话题进行更加深入的探讨，我借此在这里主要想谈一下，目前中国资本市场并购的现状，迅速发展的原因，下一步发展是什么样的趋势，以及如何做好下一步的并购重组，这个是资本市场的重头戏，我想谈一下自己粗浅的看法。

　　总体上来看，当前我们的资本市场并购重组具有以下几个特点，第一并购交易金额大幅度增加，再次上市公司发挥了主导作用，2013年前三季度我国上市公司的并购重组，以及未上市公司通过上市公司收购或者实现间接上市的案例出现爆发式的增长，那么根据统计，以公布的中国企业参与并购交易总额我们总的金额达到了1.727亿美金。上市公司并购总额在总的，加上非上市公司并购规模我们占据2/3的占比。要交易加速方面，今年三季节，深交易所主板、中小板、创业板因策划重大资产重组停牌有154家，重组委审核的也达到41家，在这里大家比较关心上市公司在证监会运作环节下，我们业内在近一年有一个共识，我们目前的审核的效率透明度大幅度提升，应该是说受到业界的好评。

　　第二是以产业整合的为目战略性运作的定位，这方面是实际上为了应用产能过剩的结构性问题，以及产业整合，资产评估，扩大市场们额，增强力竞争力的目的，实现的这种并购应该是主流的。前三季度，深市主板披露重大资产重组30家上市公司当中，有17家是属于上下游的同行业的整合，而中小板、创业板的比例非常高。

　　第三在行业方面，能源及矿产并购金额遥遥领先，新资产行业持续升温。大家知道在过去无论是IPO还是并购重组证监会审核方面对房地产，矿产审核偏紧的，最近两年这方面在逐步的放松，新资产行业涉及到计算机行业，包括生物技术、医疗健康，这些行业并购持续上升，我们认为新资产包括文化娱乐、传媒，游戏、互联网等这些行业，这些行业也是代表未来产业发展的方向，像今年以来阿里巴巴[微博]、新浪微博，百度[微博]收购PPS视频等等这些案例，包括广发证券收购天度科技，收购申蓉股份等等，在今年三季度，就是我们发现市场有一个特点，就是广发同时五家停牌的基本上是处在这些行业，大多属于新资产的行业。

　　第四的特点，是并购作为VC和TE退出渠道日益重要，而且并购退出的回报率超过了IT，前三季度由于IPO的暂停，目前我们整个行业经历了非常严峻的考验，现在大家退出的主渠道已经转向了并购，从这个前三季度看，VC和TE相关企业并购完成308起，同比增加超过5成。退出的回报今年二季度、三季度IPO退出的平均回报率为2.16，这是TE。VC更低，是1.90倍。但是并购退出的回报率TE达到5.7倍，VC是2.95倍，也就是说大家逐步认识到，实际上在国外包括TE在内，杠杆收购是它的主流，不是IPO，慢慢大家在TE和VC在逐步向国际接轨，从并购重组市场迅速发展的原因，大家想到是IPO停发。IPO重发之后，我们并购市场会出现什么样局面？等下说这个。

　　我想并购市场迅速发展我们认为有以下几个原因。第一是政策导向，应该讲大的背景使中国经济已经转型升级的关键期，这个是大的背景，那么除此之外包括国务院10号文出台以后，在产业政策，税收、以及直接或者间接的融资的支持，大家关注到没有，在并购重组当中银行实际上非常积极的、活跃的。那么券商当然是整个参与的主体。行政审核方面的鼓励，包括证监会，2010年以来通过修订重组办法、出台分道制等一系列措施对活跃市场，鼓励并购起到积极重要的作用。第二资本市场的能量积累前所未有，资本市场的规则在不断优化，在投资者机构进一步优化，在价值发现，资源配置的功能逐渐完备。通过资本市场使产业整合，资产证券化最佳的平台。在非上市公司方面，经过多年的TE投资和IPO热潮，企业家资本运作模式在迅速崛起，尤其是TMT医药等新兴行业大量的企业家和TE投资机构，存在通过并购实现价值的需要，上市公司方面，目前A股上市公司2439家，聚集了国内各个行业的龙头企业，这些企业通过资本市场完成品牌、资金、人才市场的积累效应。第三，产业调整持续升温，这方面在大会组织的演讲的过程，上午或下午都会谈到这方面的原因。第四方面就是企业家对产业梦想的不懈追逐。企业的灵魂在企业家，企业的并并购重组最重要最原始的推动力来自企业家，经过30多年的改革开放，中国已经培养起一大批具有追逐产业梦想，雄心壮志有独到经营里理念，资本嗅觉也变得不断灵敏这样一大批的企业家，那么像福星、联想、双汇、万象等等这些企业家逐步由国内的并购市场延伸到国外的并购市场。所以说我们认为任何一个成功的企业并购案例背后起决定作用的是企业家的追求。

　　对于第三方面对于并购发展的趋势，我认为有这么几个趋势是应该得到关注的，2013年火爆IPO停发是一个非常重要的原因，如果IPO在今年重启，我们的基本判断经过会议之后可能是相对一个时间点，那么会并购重组市场有一定分流的作用，但是从我国企业发展的阶段和趋势来看，上市企业通过并购扩大自身的规模和竞争力需求仍然是越来越多。并购重组未来依然是资本市场是的一个热点。主要呈现以下几个发展的趋势，第一并购事前的监进一步要放松，事中事后监督会进一步强化，中介机构将发挥更重要的作用。第二个趋势是并购重组创新将会得到广泛的应用，目前我国并购重组的手段已经比较丰富，资产注入，整体上市，资产置换方式已经被广泛应用，但是受制于市场客观条件，很多的手段，像国外常用的一些手段在我们这里还是受制于目前制度的限制，特别是随着控股权的发展，上市公司从并购重组将会从简单的协议收购转向二级市场的竞购。从强制性要约向主动性要约转变。像国际资本市场运用的比如说交易政策，独揽政策，敌意收购等等将会越来越被广泛应用。那么在这些方式下，资本市场将不断尝试创新，优先股，延伸品的支付，比如说我们在90年代的时候，资本市场还是在应用权证，比如说科转债等等这些手段，这种多种手段将为并购重组提供多元化的来源。

　　第三方面的趋势，并购重组将进一步的国际化，产业安全将引发更多的关注，上市公司是我国优质的企业的代表，在新的市场环境下，其投资价值越发显现，很多具有高生长性，高收益性能够为客户带来长期回报的，将会受到国外投资者的偏好，特别是在一些技术市场、资源、政策具有一定优势的公司，成为外资公司的首选。但是近年来外资恶意收购开始出现，要并购中提出绝对控股，并出现整体收购，联合行动，采取分布到位，逐步拖款并购策略的手段，那么此类并购的后面将很可能把我国的企业变成跨国全球生产链的加工厂，这个既没有资产权，也没有核心技术，并通过打压国内企业发展，控制知名品牌或重要技术，影响我国的产业生态，那么外资并购出现的恶意行为会我国产业安全带来巨大的隐患，这是必须引起我国并购市场高度重视的问题。

　　讲到这个跨境并购的时候，应该讲我们企业在逐步往外走，我在公司也是担任我们跨境的业务，我们现在跨境并购的案例在逐步增多，成功的应该说在海外案例不少的，尤其是小型并购，但是我们观察最近，我不知道大家注意到没有，最近国内一家机构在海外并购了一家银行，交易金额是116亿左右，那么企业支付多少呢？支付16亿。100亿是通过海外的融资安排来完成的，那么这个并购大家有兴趣可以去分析一下，它的背后风险的大小，等一下我会讲到并购当中的风险控制问题。

　　最后我想讲一下，上市公司如何下好并购重组这盘棋，迎接并购大时代的到来。以美国为代表的发达国家，通过波澜壮阔并购浪潮，完成了从农业社会向工业社会再信息化的演进，催生了通用汽车、思科、谷歌[微博]等等美国现代经济的模范力量，其中思科公司93年以来超过150起并购，这还不包括数以千计类似于技术的并购，那么平均每周就有一次，大的企业应该讲是通过并购成长起来的。那么以互联网，生物技术，新能源代表的新兴产业为龙头，跨国、跨地区，跨行业的第六次的全球并购浪潮方兴未艾，中国企业家尤其上市公司的董事长、总经理肩负着企业资本运作的财务总监们，如何通过并购重组进行产业布局是必须思考重大命题，但是如何做好，如何下好这盘棋，我们认为首先要立足于产业，或者进一步说要立足于本业，新能源，文化传媒，移动互联网热潮，一波接着一波，市场永远在追逐热点，就像长跑和短跑的选手特点不同，资本追逐的热点和产业演变的方向是存在一定的差异，作为企业家需要思考，是追逐市场浪潮，还是沿着产业的轨迹追寻长期价值，企业家与资本家的本质区别在于绝大多数企业家坚持产业思维，追逐产业梦想，以资本为纽带，产业布局为目标，而不是相反的。其次要坚实把并购重组放到战略的高度。战略管理是企业家首要的长期的研究思考的问题，业务的优点影响一时，并购成成败影响深远，对企业而言并购重组应当以战略的高度去重视，去研究，应该把企业并购重组与企业定位、未来发展观、规划紧密结合，更多的着眼于未来，从战略出发进行并购，而不仅仅是受市场热潮所左右。

　　在国外非常讲企业协同效应，构造并购的协同效应，如果你这种协同效应在未来两三年内还体现不出来的话，那么我们大致可以判断你的并购的结果是不乐观的。

　　第三，我们想讲的就是注重并购时机的把握，保持的良好的资本嗅觉，上市公司并购重组与一般企业相比有一个重大的区别是，不但要求对产业发展周期，产业的变迁规律有深入的了解，同时还要了解资本市场的周期，把握好市场节奏。那么这方面应该讲，大家都知道市场低迷的时候做重组做并购，而不是大家都在做的时候你去搞，并购重组从战略研究到目标的选择可能要花费很长的时间，要持续的跟踪，所以这方面你把产业周期和市场周期如何有效的衔接是决定并购重组成成败是效率高地一个非常重要的标准。

　　第四，我们想强调风险的控制和管理，这方面核心在于过程的控制，上市公司的并购重组从决定是否要并购，到并购标的筛选，要估值，到交易谈判，交易结构的设计，应注重并购战略策略的制订，交易流程的控制，同时做好并购信息的保密，做好风险的防范，应该说上市公司重组涉及面广，流程多，要求严格的系统控制，那么这方面我们接触了一些客户，在跨境并购的时候，我这里想提一个建议，很多国内的上市公司跨境并购，往往大多数请一个外资的同行，但是整单交易做下来之后，实际上他所代表的利益未必完全站在委托人的利益角度，这方面包括广发证券并购海外的金融机构，我们也都是跟国外打交道，他所思考的是促成交易能够完成，很多交易他未必站在委托人的利益上，我这里建议，我们希望做跨境并购最好请国外的中介机构的时候，同时要请国内专业能力比较强，能够跟国外在一个平台讲话的顾问，会降低你的成本，会减少你的失误。

　　今年十八届三中全会开了之后，大家对十八届三中全会有很多的解读。我想对明年市场的情况也谈一谈我个人的一些看法，也涉及明年并购市场到底会怎么样，大家要注意哪些风险，我们这里谈谈风险控制。我们认为这个三中全会出了很多振奋人心的措施，但是这些措施的落实是需要一个漫长的过程，尤其是明年，我们认为改革转型需要一个相对稳定的环境。那么从整体宏观经济的把握上，我们不认为明年会出现非常好的一个形式，包括货币政策和财政政策。大家注意到最近谈的最多是关于市场化的问题，现在整个社会无风险在收益在急剧上升，我们相对应思考明年流动性风险和信用风险的溢价，我们相信会大幅度上升。社会曲线的波动应该将远远超过今年和去年，我们对明年的权益类市场我们认为是具有结构性的主体性的机会，可能会好于之前的市场，但是整体的趋势应该是谨慎的，是相对处于谨慎，所以相对于并购市场来说，明年的对于新兴行业的机会价格，你的收入成本会高，但是反过来讲传统的行业你的代价将会是高的，我们是请大家关注，尤其企业家要关注流动性管理，并购成功的案例和失败的案例在全球的总的量的对比上失败是大于成功的，所以说控制风险和管理在并购重组活动是至关重要的。

　　女士们、先生们，我国企业并购重组尚存在着诸多不足和缺陷，但是青山遮不住，毕竟东流去，并购重组对于促进经济结构调整，加快经济方式的转变，和优化资源配置，壮大企业规模，提升企业的核心竞争力和凝聚力有十分重要的作用，同时随着我国经济证券化持续增长和上市公司的不断增加，上市公司的并购重组将成为我国资本市场一道靓丽的风景，不断增强上市公司的活力，使中国的上市公司这一群体能够真正成为中国经济的脊梁。谢谢大家！