“第十届中国国际金融论坛”于2013年10月27-28日在上海举行，27日下午举行了“企业并购重组与跨境投资机遇”的主题对话，上图花旗集团董事总经理、企业及投资银行大中华主管朱勇。（新浪财经 徐雯 摄）

新浪财经讯 “第十届中国国际金融论坛”于2013年10月27-28日在上海举行，27日下午举行了“企业并购重组与跨境投资机遇”的主题对话，上图花旗集团董事总经理、企业及投资银行大中华主管朱勇。

以下为对话实录：

【张云峰】：下面我们有请花旗集团董事总经理朱勇先生做陈述。

　　【朱勇】：谢谢主持人，张总刚才介绍了我在花旗集团工作，是负责大中华区投资银行的。今天很高兴有机会来这里跟大家探讨一下跨国兼并的问题。我主席阐述四大特点，现在中国在海外并购。另外讲一下技术问题，可能对海外并购需要注意的地方。

　　中国正式开始启动并购是在04年，是国务颁发了《投资体制改革的决定》那个文件以后，明确了政府的管理智能，确立企业的投资主体地位，最终建立了市场引导投资，企业自主决策的现行投资机制以后才才开始的。所以2004年底，中国联想收购IBM[微博]的PC业务，从那一天开始，中国正式拉开了中国企业大规模海外并购的序幕。随着中国整体经济的持续发展，中国企业的自身能力的提升，外汇储备不断的增加，人民币汇率的升高，中国企业跨国并购的数量和金额不断的攀升。

　　2008年，全球金融危机爆发以来，世界经济环境发生了重大的变化，中国企业对外投资发现了一些新特点。经过十年的尝试，其实中国企业已经积累相当多的海外投资经验，一些中国企业成功实施了大型并购案例也是非常让人瞩目的，海外投资所涉及领域也逐步的由单纯的购买资源，销售产品，扩大到了技术、品牌以及向产业链的高端进化。这几年中国企业的海外收购主要呈现以下四个特点。

　　第一、是以发达市场企业作为目标的海外并购逐渐增多。近几年以来，以发达国家企业作为目标的跨国并购出现明显增幅，与开展对外投资初期相比，目前中国投资对外结构已经得到了初步的优化和升级。他们在走出去的过程中更中研发能力、品牌和销售网络的无形资产，因而更倾向于在经济教育发达的地区开展对外投资活动。另外，金融危机后期价格相对脚底的海外资产，成熟的产业氛围和稳定的政治环境等因素，都成为近年来中国企业赴发达国家地区开展并购项目的主要驱动因素。除了传统的发达国家，除北美、欧洲和澳洲以外，最近中东也成为了不少国内企业收购的目标。

　　第二个特点是资源类海外收购占据主要地位，但是未来的比例会逐渐下降。中国经济的持续发展导致了对于能源和资源的持续需求，以三大石油公司为代表的中国资源类企业在海外持续收购，构成了中国企业海外收购的一支海外收购的重要力量。据统计，从05年一直到今年三季度，资源类的并购占中国企业海外并购约60%，特别是2012年7月，中海油宣布了以151亿美元对价收购加拿大尼克森公司的交易，是中国企业有史以来成功完成的最大海外收购。花旗有幸作为中海油的财务顾问，全程参与并见证了这一伟大历史意义的交易。我们预计，未来的资源类的行业仍将占据中国企业海外收购主要地位。但是随着其他行业海外并购的逐渐兴起，其比例有所下降。

　　第三个特点是制造业海外并购强势崛起，未来比重会增加。近年来制造业和消费品行业在中国企业海外并购比重逐渐提升。花旗也有幸参与其中，完成了诉讼具有重大影响力的案例。比如说三一重工[微博]与奥地利帕尔菲格集团交叉持股，最近刚刚完成了，报纸上宣布了。另外吉利汽车[微博]收购沃尔沃等等，山东中共集团收购意大利法拉第集团，中航工业收购美丽希勒公司等等。这些案例可能绝对金额比资源类行业要小的多，但其对于国民经济的意义是很大的。再次过程中，中国企业获得了被并购企业的生产技术和研发，极大的提高自身的水平和国际竞争力。欧美的很多被出售的制造类企业，如果不是金融危机，他们机会不会拿出来出售的，这也算是金融危机给中国带来的一个机遇。

　　第四个特点是消费者和文化产业海外收购未来发展潜力巨大。近年来消费品行业和文化产业也逐渐成为海外并购的热点，这也反映了中国经济由制造业大国向消费大国的一个转型升级。最近刚刚完的双汇收购的史密斯菲尔的案例，以及花旗帮助大连万达集团收购了美国的电影院MC，这个是具有代表性的几个案例。我们预计随着中国经济进一步升级，这两个行业的未来并购也具有很大的潜力。并购特别是跨国并购是企业快速发展的有效手段。

　　刚才张总提过的，但是在这个过程中确实是一个具有充满风险和挑战的事情。经过十多年的发展，中国企业在海外收购过程中经历了很多经验，但是在很多方面能有提高的空间。从投资银行的角度，我们对中国企业进行海外收购提出大的风险和挑战。但是在很多的方面能有提高空间，从投资银行的角度，我们对中国企业海外的提出了下面十点看法供大家参考。

　　第一，要注意区分法律实体和管理实体，中国公司的模式一般是一块业务会设一个子公司，法律实体和管理实体基本是经营的，财务核算也是对应的。但是一般的跨国公司，特别是跨国公司的某一个业务单元，其法律实体和管理实体往往是不对应的，比如我们有一个案例，某中央企业要收购国外著名跨国公司的一个年收入大概几十亿美元的业务单元。但是对方在业务单元上并无法律上的控股公司，而且由80多个法律实体组成的事业部其内部管理实体，完全不按照法律实体来划分，一个法律是可以从事多个子业务，多个法律实体也可以从事一个单一的子业务。法律实体的设立基本是为了监管和避税的要求，财务核算更加不安全法律实体，而是按照管理实体来进行。该中央企业历时一年，目标始终无法就目标企业的管理作出结论性意见，最后这个收购失败了。

　　第二、要注意金融危机以来很多收购的公司是由PE公司控股的，通常PE在收购公司的时候都会采用杠杆，通常的做法是PE公司会收购的时候会设立一个SPV(我们叫特殊的载体)。对价支付的一部分，或者说很小的一部分是用他自由的资金，很大一部分钱就是用这个SPV在收购后，然后加SPV这个债务到他收购的企业里面公司运营层面。我们有一个案例，公司经营状况非常好，但是由于历史上经过三次这样的情况造成债务过渡，最后只能进行债务重组，这个是在收购当中要非常注意的。

　　第三、高度重视目标企业的或有负债，由于养老金、环保等问题导致的或有负债，由于行业标准提升导致的投入增加，由于历史不健全的税收、筹划导致的未来支出等，这些都尽职调查的基本上，在评估企业的价值上充分考虑并加以扣减。

　　第四、要善于利用当地的融资资源。很多企业在走出去的时候喜欢使用中资银行，这点都是可以理解的，因为毕竟都是中国企业，沟通起来比较容易。而且大的集团一般与大的中资银行有整体授信，谈判起来比较容易。但是我也想提醒大家，中资银行在当地提供的资源毕竟是有限的，收购后要在当地做好生意，一定要善于利用当地的融资资源，银行债券市场甚至资本市场。我们也可以看到目前中国企业在海外收购的企业已经有了在当地成功上市的案例。比如光明乳业在上海的，收购了新西兰的新莱特公司，已经在新西兰IPO上市了。

　　第五点我要讲的建立专业的并购团队，并从项目早期就进行介入，和专职的项目团队一样，应该从一开始就确立专职的整合团队，从前期调研阶段开始就介入到项目过程中。全程参与整个谈判和整合过程，避免项目前期和后期由完全不同的团队主导出现脱节的现象。很多公司感叹团队不好建立，其实如果从一开始选择从业务上和语言上都能过关的一些人员进入整合团队，从项目开始就接触，整个项目做下来，半年到一年，这些人员无论是对目标公司和行业情况都会亲熟悉，而是合格的整合团队人员。

　　第六点，要高度重视和各类利益相关者的沟通。国外的经营环境和国内很不相同，政府部门和和议会等机构间的关系错综复杂，工会非政府组织，行月协会和各类民间机构的力量也是在中国无法想象的，中国企业必须学会如何与他们打交道。

　　第七点，要注意用不同种类的融资工具对公司权益的影响，中国《公司法》和《证券法》允许使用融资工具的相对很简单，比较少。而国外，特别是英美法系国家融资工具非常复杂，除了普通股，可转债，优先股，甚至是AB股的安排，中国企业应当高度重视这些复杂融资工具对公司权益的影响。

　　第八点、要注意目标公司所在国的外部投资审查和国家安全审查制度。目前很多国家，例如美国和澳大利亚都建立了专门针对外国投资者的审查机构和制度，在跨国并购中要高度重视所在国对于目标公司积极行业的外国投资者的态度。

　　第九点，对并购企业的高管和员工薪酬问题也是不可回避的问题，特别是对于国有企业肯定存在很大的差额，要留住被收购企业的高管和关键员工，除了文化融合外，市场化的薪酬和激励机制也是必须的。

　　第十，我也对我们政府提出呼吁，希望中国政府能够简化对外审批流程的过程。在目前的框架现，中国企业的海外收购，正常的政府审批大概需要3到6个月，如果涉及商务部的反垄断审查，时间可能会更长。这对中国企业海外收购中带来很多不利，特别是竞标收购中，面对那些无需该项等待审批的外国竞标者，中国企业由于在交割时间大大慢于对手往往处于劣势。这是我们在现实中经常遇到的问题。

　　中国改革开放的历史也是中国经济融入全球经济体系的历史。像30年前、20年前、10年前，中国企业与全球经济的紧密联系今天已经不可同日而语。如今跨国并购已经不是为了简单的地域扩张、资产积累。而是众多企业是为了自身提高国际竞争力，实现能力的飞跃，脱胎换骨，自我超越而进行的主动战略选择。我在这里也是祝愿中国企业在海外收购路上越来越成功，到时候越走越宽，我简单先讲到这里。谢谢大家。

　　【张云峰】：刚才朱先生的资料准备非常详细，他重点谈了跨境并购这项业务，提到了很多我们大家经常遇到的各种问题，也提了很多建议，做的非常详细。

　　我这里先问一个小问题，等会儿再问大问题，刚才你提到跨境收购的时候同时也要关注境外融资工具。现在的融资工具上我们中国和资本市场比较发达国家相差非常远，我相信在座的各位可能对这个话题感兴趣，现在先请朱先生简单的介绍一下境外的融资工具。

　　【朱勇】：境外的融资工具跟他资本市场非常相关的，我们在中国一般都是股东股权，其实在国外发永续债这种都是无变期的，你发的利率稍微高一些。刚才说的那个优先股跟永续债的情况是很相似的，优先股在中国证监会还没有批准，其他的比如最近市场上也讨论过A、B股，他的实际股权比较小，但是他可以在上市的时候通过把他放大来进行少数股权对企业进行控制。

　　融资的手段有各式各样，其实你跟银行、证券市场发债，包括优先股发行，永续债的发行，跟当地融合了，其实使你整个公司在当地运作要比跟国内中国银行来提供的融资要受益很多。中国有些企业不大习惯于跟外国机构打交道。另外语言上的问题，对外部的法律不了解，对当地的治理情况不了解。我觉得这一点要好好探讨，可能对企业在国外的运行会带来很大的益处。谢谢。