“第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”于2013年5月25日在北京举行。上图为天元律师事务所执行主任吴冠雄。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”于2013年5月25日在北京举行。上图为天元律师事务所执行主任吴冠雄。

　　以下为演讲实录：

　　吴冠雄：大家好，这两年谈的比较多的一个是创新，一个是市场化的改革。从平常的参与经验上来看，从创新这一点上看，我赞同刚才提到的两个路径，一个是监管部门自己主导去创新，市场参与者去跟随，第二个是放手让市场去创新，监管者承受风险。我认为我们法律上的一个基础设施还存在一些欠缺，比较明显的是我们的公司导向还存在着很多基础制度的欠缺，比如说公司类别，公司的股份类别，公司的有效证券等等，类别的划分和权利保障的机制，这些方面还是过于简单。比如上市公司能够用的很多工具在公司法里存在相当大的欠缺。这些基础制度性的欠缺在制度上制约了并购重组的创新，手段上的创新。我们公司法一个比较大的缺陷，一直在用有限责任公司和股份公司来做区分，而并没有用私人公司和工作化工作的角度去做制度上的区分，这个导致了一系列的混乱。

　　第二点，关于创新层面说的问题，我建议给市场主体要有更公平的创新的机会，不管是央企还是民营企业，创新上都有要机会，我们平时在业务实践中可能服务于央企或者大国企的时候，这方面的沟通比较容易一些，民营企业可能更困难一些。

　　还有一点，所谓监管方式的变化，我去年参加过一个比较大的一家证券基金公司举办的一个投资研讨会，他们列出来的都是很明显的说明，说过去这十来年大家炒ST的股票获得的收益远远高于投资指数，给我的数字上的感觉就是大家不需要任何投资能力和投资分析，闭着眼睛拿钱放在十家ST公司里获得的回报远远高于投资经理人做的长期投资。造成这种局面很大程度上对于我们跟上市公司的退出以及并购重组是有关系的，要摆脱这种市场的状况的话，我想现在谈论的已经从借壳上市和大股东注资、关联并购转向产业化的并购，我们的监管思路和审核的关注重点也要跟着他们变化，我们在审核产业化并购的时候，关注重点，我认为第一是信息披露，第二是重组、并购以后的上市公司的独立运营能力，从这两个方面却切实把关，监管者也应该尽到他的责任。至于交易的商业模式、交易模式手段、支付工具、定价方式以及是否公允，包括刚才谈到的对赌的问题，更多的留给市场去解决。