“第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”于2013年5月25日在北京举行。上图为天健兴业资产评估公司执行董事崔劲。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”于2013年5月25日在北京举行。上图为天健兴业资产评估公司执行董事崔劲。

　　以下为演讲实录：

　　崔劲：尊敬的主持人、各位领导、各位嘉宾，今天非常高兴能够参加本次论坛，按照论坛的安排，我将就并购重组中的资产评估谈一些个人的心得。

　　首先我们来看一看上市公司重大战略重组的市场情况。从2000年到2012年这三年，并购重组委共审核了181家上市公司重大资产重组项目，重大资产重组金额超过IPO总募资金额。2012年上会49年，48家评估，审核通过45家。

　　上市公司重大资产重组对资产评估要求。重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方面进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性积极评估定价的工运性发表明确意见。上市公司独立懂事应当对撇故机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的动运行发表独立意见。   

　　对于上市公司的管理层还有相关的中介机构，像快捷事务所、财务顾问等等机构，在未来年度里边，如果说理论的实现情况达到相应的50%、80%，如果差异那么大，要进行相应的一些监管和措施。补偿形式也逐渐的放开，不仅是以股份，我们看以股份补偿的形式，股份的方式来进行补偿。以市场法对标的资产进行评估的。如果说你的制度资产里边采用的市场法评估，每年要根据是价变动情况进行相应的补偿。

　　业绩补偿期限，一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价，较帐面值溢价比较高的，视情况延长业绩补偿期限。这些措施主要就为了进入资产的质量。

　　上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组你发行股份购买资产的，启发性股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，需要所有股东及社会公众股东双三分之二通过。

　　第二个方面，上市公司重大资产重组关于估值的关注重点。

　　首先是资产问题，交易价格的公允性、资产评估相关技术参数，资产权属与自身完整性，信息披露。

　　第二个方面是重大资产重组关注的财务问题盈利能力与盈利预测，持续经营能力，过渡期损益安排，审计机构与评估机构的独立性。

　　第三个方面，评估机构。资产评估机构应具备证券期货从业资格，涉及的相关资产，比如土地、矿业权、珠宝、应该具有相关评估资质。关注是否存在更换评估公司的情况及更换原因，关注相关资产从前评估的情况。

　　评估的方法，收益途径、市场途径与成本途径的适用性及具体评估方法的可行性，评估方法选择适当，一般选用两种以上评估方法。

　　评估参数：评估参数选择的合理性，各评估方法中评估参数应该相互协调，评估参数应有相应来源与分析，关注审计包机及其他专业报告的引用。

　　第三个大方面是上市公司重大资产重组的相关统计分析。2008年到2010年，这个是在证监会做的一个课题分析，这个表格可以超过100%，是因为一个项目有两种方法来做，最终在两种方法中选择一种。现在看来，在这个表里边是70%的选用了资产基础法，但这个表不是客观的，因为我们在采用资产基础法的项目里很多资产都是采用收益法，所以我们在后面一个表里进行了一个调整，调整完以后，真正是采用资产基础法的数据是下降的。

　　下面谈一下重大资产重组评估项目分析。资产评估是并购重组中的一个关键环节，是资本市场交易定价的重要依据。收益法在置入资产的评估方法中扮演着越来越重要的作用。置出资产的评估方法仍以资产基础法为主要方法。资产基础法评估中，当企业主要资产为矿页全或无形资产时，由于该资产一般通过收益法得到评估结果，而且帐面值较小，因此评估增值率较高。2012年重大资产重组项目中，约80%的项目进行了业绩承诺，有应急承诺项目评估增值率高于无业绩承诺项目。发行股份与置入资产定价方法的差异可能造成估值扭曲。

　　谢谢大家。