“第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”于2013年5月25日在北京举行。上图为中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”于2013年5月25日在北京举行。中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求[微博]在演讲时表示，证券市场退出机制是个摆设。

　　吴晓求称，中国资本市场的改革应该有“一个平台三个节点”，“一个平台”是指市场的透明度，没有透明度，这个市场就不公平；“三个节点”是指在在资本市场的入口、中间环节及出口要建立相关制度。

　　吴晓求分析称，IPO改革迫在眉睫，“现行的制度有严重的不足，一旦出了事情，就处罚中介机构还有注册会计师等中间机构，而进入到证监会系统就没处罚了，这是责权不明，处罚也不清楚。”，在退出机制上，吴晓求直言“是一种摆设”，没有发挥应有的作用。

　　以下为演讲实录：

　　吴晓求：中国的市场结构和外部环境发生了重大变化，这也意味着中国在制度方面的改革时代已经来临了。这个改革从何处下手需要思考，实际上，原来那套理念、规则、制度都要进行调整，这些调整主要应该在一个平台三个节点上来进行改革，一个平台就是要推动这个市场透明度的改善，市场要有透明度，没有透明度，这个市场就不公平。在中国，透明度的规则应该是最复杂的，执行起来效率有限，但是规则体系应该说是非常完善的。改革有三个节点，主要是从入口、出口、中间的环节，所谓的入口就是IPO的改革，这个改革是迫在眉睫，当然退市机制完善更为重要。发行制度改革主要是要让市场能够有新鲜的生命力进来，这其中以什么样的机制来观察，有一些是新的声音。现行的制度有严重的不足，一旦出了事情，就处罚中介机构还有注册会计师等等这些中间机构，而进入到证监会系统就没处罚了，这是责权不明，处罚也不清楚。制度的设计要和处罚分离。

　　改革的基本方向，还是要发行审核的主体和实行的主体要分离。中国上市公司上市的规则，发起的公司有一条是很物质化的，比如说它要求你有多少资产，多少员工，有多长的历史等等，包括你的财务状况，实际上中国的发行标准是基于制度化的发行标准，是纽交所的标准，如果是按照纳斯达克[微博]的标准来比较，它就要修改。现在很多上市公司是一种知识产权，是一种观念，是一种技术，这种还没有进入中国市场，所以IPO的改革是需要做的。

　　改革的第二个方面就是退市机制。在中国的市场，与其说它是清道夫，倒不是说它是一种摆设，目前都没有发挥应有的作用，所以这个也需要改革。更重要是今天的主题，也就是并购重组的规则的修订和改革，这也是长期以来我们的观念。

　　最后说一下并购的一些核心的问题，或者说核心的要点。我个人认为并购的基础平台，应该是在机制上的扩张。并购的核心要素，各位都知道，上市公司最重要的是保密和透明，这是非常重要的，我们不能把中国的并购变成内部交易机制，这就违背了资本市场的原则，这一点，我不敢说不存在，但是在相当多的上市公司中存在内幕交易，存在着炒作市场，存在信息的外泄。我们并购的形式非常多，很多上市公司的财产都是有问题的，但是又很难举证。所以说上市这个东西，在中国要非常谨慎，我倒是主张合并，当然还有整体上市，很多中国上市公司在各种条件下是借壳上市，这个应鼓励。所以我想在并购过程中它的法律核心要点是要保证市场的公正性，同时一旦出现要及时披露信息。

　　第三个是提升企业的竞争力，创造价值。一定是基于企业的外延扩张的价值，所以才会有越来越多的投资者进入这个市场，所有的并购都应该朝这个方向发展。

　　我说的就是这些。