“中国进出口企业第十一届年会”于2013年1月11日-12日在北京举行。上图为莫萨克冯赛卡律师行亚太区副总裁兼中国区总经理巩恩光。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “中国进出口企业第十一届年会”于2013年1月11日-12日在北京举行。上图为莫萨克冯赛卡律师行亚太区副总裁兼中国区总经理巩恩光。

　　以下为演讲实录：

　　巩恩光：尊敬的各位来宾、各位朋友大家下午好！刚才刘司长提到我们企业到非洲的运作所产生的一些问题，其实金融危机以后我们很多企业，也看到境外很多商机纷纷走出去，走出去的步伐不断的加快。但是在走出去之后如何更好的走出去？更稳的沉住气这是一个很大的问题。特别是我们走出去的一些企业不规范的运作导致很多企业对中国企业负面的看法，进而特别是很多国家贸易保护主义的政策对中国企业走出去都造成了很大的影响。

　　今天上午很多嘉宾都提到一个问题，从目前来看全球贸易保护政策有抬头的趋势，对于我们很多企业来讲如何突破各国的贸易保护主义政策，实现全球价值链的优化和布局？我认为使公司结构多元化可能是能够解决这个问题很重要的方面。今天就这个话题跟大家进行交流，这是一个案例，中国合资饮料公司，中国国内饮料业巨头和全球知名跨国公司在中国的合作，这个合作遇到了很多问题。我们看一下它们之间合作的背景。

　　这个跨国公司在90年代和国内饮料业巨头公司建立了一个合作意向，计划在中国设立一个合资公司。之前他们所设计的合资架构是我们国内公司占49%的股份，跨国公司占41%的股份，还有一个香港财团占10%的股份，从架构来看国内公司是合作架构里的大股东，所以可以占董事会的多一个席位。同时合资公司产品著名品牌也是被合资公司持有，相当于他可以控制这个品牌。但是最后合资的时候跨国公司采用了一个架构合资，跟香港的财团首先在新加坡设了一个投资平台，然后用新加坡公司跟我们国内公司建立这样的一个合资公司。建立了这样一个平台之后，在后续运作中出现了一个问题，因为香港财团是战略投资，经过前期运作后就退出了，但是是在新加坡这个层面上退出的，不需要我们公司的同意，跨国公司把香港财团的股份拿过来，从而成为了大股份，最后导致了非常大的影响的合资的纠纷。

　　这就提醒我们很多境外跨国公司跟我们中国企业合作的时候并不是通过它的母公司跟我们合作。比如某一个科技行业非常知名的跨国公司，1988年由我们一个华人联合几位朋友在美国洛杉矶设立的一个科技公司，这个科技公司经过多年的发展很难讲它是一个美国公司，它的财务总部在东京，它的全球营销总部在美国硅谷，它的研发中心在中国台北南京等七个全球的城市。它的全球客服中心在菲律宾马尼拉，行政总部在爱尔兰。这个公司总部在美国吗？很难讲，公司13个高管分布在全球17个国家。所以母国属性逐步淡化的时候它在全球投资布局就可以有很多战略意义。

　　我截取了商务部06年、08年的中国引用外资地区的名单里排在第一位的是香港，前十位国家和地区里有开曼群岛、英属维尔京群岛，08年这种趋势更加明显。这就意味这中国引用外资前十位国家里面其中有四位都是太平洋上或者加勒比海上的岛国。

　　09年开始商务部不是从一个投资所在国的口径统计，是从投资实际最终目的国来统计。把这样一些岛国都过滤掉了。从2011年数据来看，台湾从06年和08年21.36亿美元增长到了67.27亿美元日本也增长的很多，很多台湾公司和日本可以看到在中国实际投资的情况。很多跨国资本或者很多境外公司他们在做跨国投资，做跨境运作的时候他们所采用的并不是由自己的母公司直接到这个国家来投资。而往往是采用一些战略结构进入到目的国的市场。

　　所以我们在近些年来帮助很多企业在境外跨境投资布局中去掉母国的属性，使我们可以更好的实现全球价值链的布局。一般来讲，我们会采用这样的一个模式，因为保密的关系我只能从大的框架上给大家介绍，很难给大家拿到一个客户案例。

　　国内公司如果在境外投资一些项目我们不会建议顾客国内公司直接投资，国内公司直接投资项目这是很多客户目前采用的操作，我们会帮助公司在香港设立一个平台公司，用这个公司在境外，比如某一个项目在某一个国家有项目，我们首先设立一个项目公司，然后通过境外离岸公司公司掌握项目，最终实现架构的布局。这样做的好处在哪里？如果说一个国内公司在境外所有的项目都是由国内公司直接投资的话，那我们在境外所有项目风险都会集中到国内公司这边。当我们在境外遇到任何投资风险或者投资纠纷的时候，我们境内公司的品牌，境内公司资金安全都会受到很大的影响。当我们采用这样的结构之后，境外任何项目运作风险都可以通过这样的项目公司隔离开，项目公司上面投资方是一个离岸公司，那么风险就可以隔离开来，这样风险比较小。

　　我们在一个国家想到一个项目，要去那个国家投资，但是由于中国的外汇政策和金融环境，很难把自己转过去，比如去年一个汽车公司，想到海外去拓展，但是有很多批文等等，他的资金迟迟出不去，所以他想到了用预付款的方式把资金打出去了，5800万欧元，打出去之后后续资金出不去，从官方我们看到公开渠道是它没有向发改委提交任何审批资料。但是我们后来了解到发改委官员公开发表过一个信息，这个资料递交上来也很难批。对这个客户来讲他真的想把瑞典这个品牌收购过来，他在意的不是品牌下面的资产，他在意的是品牌的影响，最终没有办法申请成功。我们企业看到对自己来说很好的项目，但是资金出不去或者通道打不通，我们项目很难收过来。

　　如果说我们有这样的一个境外布局，如果说民营企业这种布局会更加顺利，更加合理。那我们就可以实现境外融资的行为。比如我们在境外有一个项目，我们可以建一个项目公司，设立一个离岸操作平台，这样的融资不是从国内来解决了。我们可以在境外融资环境下通过风险投资、战略投资、境外银行的募集可以解决境外的资金问题，进而实现项目收购。完成境外项目收购之后我们可以通过一些法律手段跟国内企业对接起来，这是完全可以做到的，这样有利于我们在境外的收购。包括我们现在很多客户这方面做的非常成熟了，他们做的非常成熟，他们在境外有很多项目，那么就会实现境外资金合理的调配。

　　比如我们在境外有一个项目，境外资金收益就可以把它反还到境外公司，然后通过这个途径汇到香港公司，这时候我们资金是可以不用汇到国内来的。当我们在境外还有一个其他项目需要投资的话，我们可以把这个资金灵活调配到其他的项目上运作。这样会使全球资金布局更加合理。

　　当然我们在这个过程中还可以使用国内诸多银行的服务。比如说像下午浦发银行的龚总也会讲到他们银行的产品。我们客户使用浦发银行有一个全球资金划拨管理的服务，境外所有的帐户都可以开在同一个银行。资金也可以看到一个很好的显示，哪一个项目需要资金就可以随时调拨。所以在全球价值链的优化当中，我们这样境外战略的结构就非常重要。

　　搭建这样的一个境外战略结构需要注意几个问题：

　　第一要考虑投资贸易目的国的法律、人文、习俗和劳工政策，它的环境。比如说我们要做一个尽职调查。

　　第二我们要注意相关双边税务协定和贸易协定。这点是我们很多客户不去注意的。曾经有一个摩托车生产企业他们计划在非洲投资一个工厂。经过前期跟我们交流之后我们给他找到了非洲的一个自由贸易区，通过这个建立一个工厂，我们把国内的零部件拿到非洲的工厂进行组装再出口到其他目的国市场，关税只有5%，可以大大降低。这样对资金成本、关税成本是一个很好的控制。所以我们做这样的一个战略架构设计的时候，要注意上边的税务协定和贸易协定。

　　第三，我们要注意知识产权的保护。这点是我们很多客户之前没有注意的一点。知识产权保护我们也遇到这样的情况，比如我们客户到德国参展，经常被德国政府赶出来，因为我们侵犯当地的知识产权。但是另外一个公司也遇到了这样的情况，但是它做的非常好，家电企业它的商标被欧盟公司抢注，产品没有办法直接进入欧洲市场。客户首先先在一个岛国设立一个公司，然后在欧盟注册一个商标把当中字母i去掉，然后在英国投资设立了一个英国公司，然后用英国公司从中国来采购，然后再实现在欧盟的销售。通过这样的方式很灵活的把他的产品销售到了欧盟市场。其他的工作他也在做，也想办法同商务部和欧盟的协调把产品买回来，但是这之前那就采用了那样的途径进入。后来被欧盟客户起诉了，原因是商标法类似。应诉方是商标的持有者和销售方，也就是说塞舌尔公司和英国公司，和母公司没有关系。可以降低实际运营的风险。

　　再一个是品牌中立，就是我们在境外品牌布局方面要实现品牌持有、品牌生产和品牌销售的三者分离。分离之后不同的领域要有不同的项目去控制。比如说我们有个客户在欧盟实现产品销售，首先注册一个赛汶亚公司，然后再设一个意大利的公司，在意大利公司设一个品牌，然后贴牌在意大利销售，它所有产品生产在中国实现，如果有风险与意大利公司没有关系。这是品牌中立的理念。

　　最后一点是我们建立这样的一个战略架构的时候要注意选择适用法律，符合独立教育原则。我们很多客户在境外设立一个架构，刘司长讲到，目前全球有30%的跨国贸易都是跨国公司内部贸易，很多跨国公司内部贸易操作的时候要符合独立交易原则，国内企业往往没有注意这样的问题。我们用自己的母公司设立一个境外销售公司，然后销售公司从中国采购销售给当地的市场，这时候境外销售公司和母公司的关联关系很难去掉，没有去掉关联关系，一旦有一定的转移行为，我们很容易被境外机构抓住把柄。

　　所以去母国化的战略原则非常重要。

　　简单归纳一下去母国化的战略意义：

　　第一可以帮助企业规避我们在境外投资和运作的风险。第二有利于进入很多特定的国家和市场。比如说像中海油并购美国尤尼科，和三一重工[微博]最近进入美国等等，很多企业到一个国家投资和运作，都遇到一个情况就是境外的国家对我们中国企业的歧视。当我们在境外建立一个投资架构的平台，用投资的结构进入目标国家的时候就更加容易一些。比如中石化去美国收购一家公司的时候，先在百慕大建立第一国际石油有限公司，用这个公司再去收购美国的第一石油国际有限公司，这样去收购就可以比较低调的收购了。

　　第三个意义是有利于项目投资的转让。当我们企业到海外投资的时候也要去掉母国化属性，去掉母公司的属性，我们在境外搭建一个结构，用这个结构跟境外合作，这样一旦出现风险退出也比较好一些。如果说我们在境外有其他的项目，我们可以把这个项目的收益往其他项目划拨，可以由利于我们全球资金的调拨和分配。这是第四个意义。

　　第五个意义是有利于税收成本控制。当一个公司你的母国确定了在一个全球征税的国家，那么你的这个公司在全球收益都是要在这个国家交税的，这样税负非常重。当我们把公司母国属性去掉，使公司结构更加多元化，那我们就可以把全球税收成本做一个很好的控制。当我们在境外搭建很多结构之后，我们可以利用境外结构之间的关联关系做很多资金运作，降低其他税收的成本。

　　第六个意义是便于持有银行帐户、公司股权不动产和其他各种权益。当我们在去转让这些权益的时候我们会更加方便，税收成本会更低。

　　这是我总结去母国化大概的意义和它的情况，欢迎大家如果说有相关问题我们可以在之后进一步交流，谢谢大家！