“2012(第九届)中国并购年会”于9月14日-15日在北京召开。上图为中国银监会前主席刘明康。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “2012(第九届)中国并购年会”于9月14日-15日在北京召开。上图为中国银监会前主席刘明康。

　　以下为演讲实录：

　　刘明康：尊敬的茅老师，父母官陈书记，尊敬的各位来宾、同志们、朋友们早上好！

　　由于第三次工业革命的影响和全球对发展模式的反思，并购在中国和亚太地区迟早会出现一个新高潮，这和我们国家部分行业，比如说钢铁、造船、水泥、航运、汽车、化工、机电等等，长期存在的产能过剩，同质化竞争十分严重是紧密相关的，迫切需要通过整合来推动成本的降低、在结构的重组当中来产生协同的效应，促进我们各个行业的可持续发展。

　　产业的整合将是中长期中国乃至亚洲并购市场的一个重要的趋势之一。同时大家都知道，由于欧美的限制状况，财政金融的问题，失业的严重性都会长期地影响着我们。亚太地区的成长和市场仍然被全球投资者相对地长期看好。外国投资者战略投资性的参控股，也会逐步地活跃起来，这将是另外一个很大的趋势。

　　此外全球化的国际分工，大的格局近期也不会有根本性的变化，这就使得中国等亚洲不少的企业，为了获取本国本来不足的一些战略资源，而展开海外的并购，走出去的交易仍将高速地发展，参与的主体不仅有国有大型企业，也将会有越来越多的私营企业在介入。当然在总体交易活跃的背后，其实这十年当中或者说十多年当中，也有不少的困惑，有许多的失败，交了很多的学费。到现在为止，有许多教训仍然没有被充分地吸取。总结这些经验和教训，走好下一个十年，于是就成为我们今天大家共同的使命。

　　我想讲三个方面。

　　首先，从我们的产业并购整合来看，问题很深也很顽固。由于行业的资源相对分散，企业又分为所谓的央企、非央企国企、民企，实际中央和地方的人权、事权以及跨省和省市内跨区域、跨地市的各级政府的各种利益和权利的平衡，成为行业真正健康整合的关键的一个阻碍。由于各方妥协的结果，不少的并购实际上是名并实不并、上并下不并，并没有起到产业结构调整、产能调整以及价值提升的目的。而企业家对公司战略、优劣势和发展趋势的分析不甚了了，对协同效应以及商业逻辑思维的认识缺失，以及公司治理和契约精神的不被尊重，使得该类的并购交易在执行过程中落下了致命的弱点，而我们行政上的收购管理办法，重组的管理办法等法规和行政部门的非常重视和貌似严格的审批，也增加了并购科学执行的难度和应有的灵敏度。

　　其次，从引进来的交易类型上来看，中资企业通常是以一个良好的初衷，叫做用市场去换取技术作为自己的战略出发点，但是很多都是缺乏根本性的商业逻辑和实际操作和管理能力，最终二三十年下来了，市场换出去了，技术并没有掌握，这种事与愿违的状况比比皆是，知识产权的保护和技术的转让本来就不是一件容易的事情。缺乏理性合法的设计和执行力，不但效果大打折扣，有时在这种活跃的背后，也产生了一些光怪陆离的故事。

　　第三，对走出去的并购当中，值得总结的教训就更多了一点，尤其是经过多年的积累，并购的量上面增加了不少，但是在这个领域中的改进却十分地有限。

　　一是成交冲动有余，商业的逻辑不足，从而隐含着重大的风险，各级政府为了追求形象工程，而人为地推动进度，在完成时限上给市场施加压力，或者从另外一个方面给予一些多余的各种支持，使得在并购过程当中的企业本身应当做好的功课带来了干扰和风险，也为杠杆收购而造成的银行体系的信用风险隐患，埋下了伏笔。

　　二是，我们要从市场信号当中，善于发现我们自己在理念、机制和体制当中的深层次问题，理解胡总书记所说的，要顶层设计、深化改革。我举个例子来说，并购市场上今天在座的人们熟知的VIE模式，直接的翻译叫做可变利益实体，在国内市场上被称为协议控制，它指的是境外注册的上市实体和境内业务的运营实体相分离，境外的上市实体通过一种协议，这种方式可以控制境内的业务实体，这样业务实体就是上市实体的VIE，就是可变的利益实体。新浪是一个非常成功的例子，它是第一个成功地使用了VIE模式的公司。

　　这个故事的起因是我们在1993年已经快20年了，我们的电信法规的一个规定，出于这个规定，当时外商是不能够提供网络信息服务ICP，但是可以提供一些技术服务。由于海外融资的需要，人们于是很快找到了一条变通的渠道，外资投资者通过入股离案控股公司甲来控制设在国内的技术公司乙，乙再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司丙和甲联系起来，达到了甲公司可以合并丙公司的报表的目的。

　　2000年的时候，新浪以VIE的模式成功地实现了美国的上市，VIE甚至还得名和叫新浪模式，后来这种做法被一大批中国的互联网公司所效仿，搜狐、百度(微博)等都是以这种模式成功地登陆境外的资本市场。2007年11月份，阿里巴巴(微博)也以这个方式成功地实现了香港的上市。

　　除了互联网我们这十年来，并购公会应当注意到，在境外上市的传媒教育消费广电类的企业，纷纷采用了这个模式，随着它的风行，连美国的通用会计准则也专门为此设计了VIE的会计准则，允许了在美国上市的这些中国公司合并他在中国国内协议控制的协议企业的整个报表，这种举措解决了困扰中国财务公司的财务报表的难题。根据不完全的统计，这个十年来，通过VIE模式先后实现的境外上市的内资企业，已经将近300家，这就值得我们思考，这20年不变的一些规定，是不是应当要进行一次认真地后评估和后评价。是不是应当认真地思考一下深化改革和有关的措施方案。

　　综上所述，我觉得在今后的工作当中，如何把并购当中成功地把握关键关键是五点，要害是三句话，这是我个人的总结，不代表任何单位的观点，供大家来讨论。

　　一个是在并购的过程当中，要有清晰的战略目标和完整的执行方案。要有利于在现有的领域里做好做强，在与现有的领域相关的上下游最有影响力的目标去努力进行垂直的整合，这样既减少了新领域入门的门槛，也可以大幅度地建少我们的运营成本。你这个垂直上面的上下游之间，如果没有很好地整合，那等于你再卖一次，再买一次，再包装一次、再运输一次，再找中间商过一回，那我们的企业可没有国际的竞争能力。

　　所以关键是要取得新的效率和效益，要善于选择和聚焦到自身战略的需要上来，而不是通过并购去赶时髦。

　　在执行上我认为先后的顺序和时点要把握好，事先要花上点儿工夫，花上一两年都是值得的，企业应当认真地做好自己内部具体的流程整合和各项准备工作。然后再对外进行并购。要有由正确的人选组成的，很强的并购的工作队伍，尊重理性的工作程序，发现正确的目标和正确的价格，打好企业自己的基础，随时准备消化在并购过程当中和并购以后可能出现的问题，这一点十分重要。

　　第二，是政策的对策到程序再到人力资源都必须要强调规范化，要冷静地从商业的适合性，战略的重要性、价格接受的范围、关键风险和潜在的问题来进行研究，并且组织相应的各个团队，而不是董事长、总裁冲在前面，认真地区审视分别和协同地做好各种预案，也就是说并购的过程当中，中国企业的规范化十分重要。

　　第三，是工作的重点始终放在三点上。第一点是价值的创造，第二点是严格控制程序，第三点是重塑解决对两边人力资源的整合上。

　　第四，走小步，连小步为大步，随时能进、能停、能退，在实践中积累经验和熟悉市场，不断地总结分析评估，在实践当中不断学习进步，尤其是要不断地完善收购成交的程序和培养自己的人才，扎扎实实地做好善后工作，尽快地形成有效合力。

　　第五，一定要小心高负债，高杠杆率的收购，以及对手可能存在的表内外的高负债的问题，这是一个非常值得在尽职调查当中注意的问题，自己的负债过大和财务成本的过高，出现了与并购合成效益不同步，这是过去十年当中，全球酿成并购灭顶之灾的一大根源。

　　综上所述，我认为有三句话可以总结我的讲话。

　　第一句话：并购成功与否在于没有影子。

　　也就是说我们一个成功的并购的背后，不应该还能看到上并下不并，名并实不并的子公司、分公司的独立存在和顽强表现。我们有那么多的汽车集团的并购，但是底下的分厂每一个今天都使劲在达到经济规模，一定要搞出个20万辆一年的产量，他认为这是全世界告诉他的经济规模，他绝不考虑中国全国和整个自己集团加总以后的产能过剩，这是不成功的。十多年以前，我和市场参与方共同努力，把香港中国银行旗下的13家银行并购了，并购以后的几个月当中，直到今天再也找不到所谓的新华银行、盐业银行、浙江信业银行等等这13家的影子，没有他们的前台、没有他们的后台，连前台的logo和所有的门面、人的脸孔、队伍都找不到了，这是必须要做到的一点。否则我们就失去了在中国行业并购和调整产能过剩局面的真正的含义。

　　第二句话：要找到根子。

　　通过并购通过市场的信号，一定要找到我们在体制机制上面深化改革的根子，对这些问题要弃而不舍地从根子上来寻求解决问题的途径，而不是去迎合它、绕道走，否则我们就不会有科学发展观的辉煌。

　　第三句话：整个并购价值创造是老子，其他都是孙子。

　　所有在市场上服务的投行、证券公司、基金、你管他是种子基金、天使基金到VC和PE，和包括我们的银行以及我现在做研究和教书的人，都是孙子，真正的老子是价值创造，为客户客户创造价值。

　　所以没有影子、找到根子、尊重老子，这才是我们并购真正的真谛。

　　最后祝并购的同仁们集思广益、知难而进、早做准备去迎接市场下一个十年的扑面春风，谢谢大家。