新浪财经讯 “2012中国资本年会——并购与转型”于2012年2月25日在北京举行。上图为“并购推动中国经济转型”论坛。

　　以下为论坛实录：

　　武飞：非常高兴今天我们大家一起探讨并购与转型这个话题。我们这个环节分为三个阶段，第一个阶段，请每位嘉宾简单介绍一下自己的公司，以及对这次主题，并购与转型的个人观点，这个不超过4分钟。

　　第二，作为主持人，我来给大家提三个问题，每位嘉宾选择其中一个问题来回答。

　　第三环节就是现场提问。

　　第一个环节，每位嘉宾简单介绍自己的公司情况，以及对并购与转型的个人看法。

　　傅格礼：大家好，我们是来自于曼达林基金的，成立于2006年。我们主要专注于并购方面的基金，我们在欧洲方面做了许多的工作。我们第一只基金是3.28亿欧元。谢谢大家。

　　王航：新希望集团有30年历史。在2011年，我们经历了两场并购，一场是我们集团内部的重组。同时我们对合作伙伴，实施了并购，最近我们也收到了很多并购的案子，这些股东，大多数都是并购基金，所以我们也在研究，我们现在直接在和这些并购基金做一些交流，做一些探讨，我们在研究，为什么并购基金会成为主流？可能有几个方面，一个方面公司的治理结构出现了分歧，要么是因为股权过于分散，没有人为这个公司负责。

　　第二，公司的传承出现了问题，公司创立股东，可能不愿意继续，或者精力、能力、体力的原因，可能不愿意继续这个事业，他也不愿意将这个产业交给他的竞争对手，这也是并购基金的机会。当然还有，这个企业本身所在行业的市场空间，可能增长受到了这种延缓，产业利益和投资人，对这个产业的前景还有方向，有信息的不对称，在这种情况下，并购基金接盘了这个企业。

　　这些因素可能逐步随着中国市场的发展，也会在中国企业身上出现，这也是在国内并购型基金发展的重要空间。当然这是从微观上来讲。

　　从宏观面来讲，这种并购也是推动我们的产业和行业转型的一个重要的机会，也是重要的这么一个条件。谢谢各位！

　　陈志杰：我自己，包括我们的团队，应该说并购业务有十几年了。我想这个话题我比较感兴趣，我想借这个时间简单介绍一下我们并购市场的转型和并购资金的转型。

　　我们从十几年看，我们经历了整个上市公司并购市场从小到大的过程，在这个过程中，有几个阶段，在前期，主要是借壳上市，当时主要是上市是非常难的事情，那个时候借壳上市是比较多的，到了06年以后，包括股权改革基本性的变革，在这个推动下，应说是整个原来我们发行制度的补充了。到现在为止，其实我们并购市场，也在做结构性调整，我感受特别深的，就是以上市公司为主体的，通过资本市场，无论是发股或者是融资，或者其他的方式，来进行产业整合，包括同行业的，或者说再延伸点，上下游的，或者多元化产品，这种并购，这个市场最近一两年，这个转移是非常明显的。

　　尤其是中小板和创业板，它其实在产业化过程中，走得是更快的。中小板上市公司，发股，是07年做的，当时已经有三四年历史了。从那个转型来看，上市公司本身对产业化并购，其实驱动性还有内在要求，其实是非常大的。其实我们的业务，也是在向这个方向转型。

　　洪涛：我就并购市场未来的改革，谈一下我的思路和看法。毫无疑问，并购重组是与整个改革是相配套的，我们中国的经济体制改革已经进入了改革深水区，并购重组涉及到很大程度是经济结构存量的调整，势必它比增量带来的收益相对来说存在更大难度，所以说制度的改革对于并购重组的活跃，无论是对于上市公司也好，还是对于非上市公司也好，包括跨国运作也好，都有非常重大的影响。

　　我认为存在五方面因素，对于未来并购市场化改革产生重大影响。

　　第一，并购融资工具的进一步完善和丰富。2004、2005年证监会推出了购买资产以及相关配套的工具，未来包括一些组合工具，还有马上推出的高收益债券用于并购，杠杆收购，以及其他混合型的夹层工具的丰富完善，将极大促进并购融资，也为并购交易提供融资服务。

　　第二，并购基金的推出。现在市场上也在紧锣密鼓进行讨论和政策的制定，并购基金将以控股为目标，同时将为并购结构化设计提供融资以及未来的资金安排。

　　第三，法律制度的改革，这里头包括了公司法，比如是否推出优先股或者是延期支付一些债务凭证，第二是债券法的修改，都需要进一步市场化，并且是解除管制。

　　第四，外部市场环境的建设，包括强力推动国企包括央企的整体上市，包括产权的多元化，打破垄断，并且反对地方垄断，建立证券市场进一步有效性，因为大家知道，中国目前证券市场，跟美国强势有效，还有很大差距，同时要推出利率市场化，这样建立金融产品的统一收益风险机制，统一债券市场，这些都统统都是外部市场环境的建设，这些都对并购市场的进一步市场化，会产生有利因素。

　　第五，对于证券公司等相关机构的财务顾问制度的进一步完善来进行推出相应的制度，那么宏源证券作为中国建银投资绝对控股的中国第一家上市公司，也是中投实际控制的唯一一家上市的证券公司，近年来迅速发展，我所领导的部门，愿意在未来并购重组的开发，以及改革中，与众多的私募股权投资及其他相关机构朋友，展开全方位的合作。谢谢大家！

　　万洪春：我想就今天的主题谈谈我个人看法。我觉得谈大并购和转型，实际上有概念界定，我们前面上一段讲的是PE基金的发展，面临着行业洗牌，因为主要是基于同质化竞争。我从上面谈的情况来看，实际上把并购当作一个PE基金退出方式的表达，我认为是一个概念问题，实际上并购有两个核心，一个是冲着控制权去的，一个是冲着协同价值去的，所以今天的主题，把并购和转型放在一块来议，这个转型不是PE基金的转型，而是经济的转型，企业的转型，就经济的转型和企业的转型来讲，这个应该讲的并购，核心重点要讨论的是战略性并购，这是基于企业外延上的扩展，而不是内涵上的成长，它是基于产业整合。这是第一个主要讲并购概念的界定。

　　第二，谈到转型，转型的话，它事实上也是有一个范畴的界定，从宏观上来讲，我们知道三驾马车，实际上在投资拉动，在出口拉动，在出现比较大的全球性变化的情况之下，中国未来的转型目标，是要扩大内需，所以首先的转型，第一个是基于内需，扩大内需市场，第二个转型，是要立足于中国企业自身发展战略的需求，要立足于中国企业自身发展战略的需求，全实现产业的整合，这是我们转型的，就是第二个范畴的界定。

　　第三，咱们讲到转型和并购，实际上如果是在中国视野范围之内去讲转型，讲并购，实际上这个是有很大缺陷的，因为中国，咱们就说制造业，中国的制造业在全球的产业、价值链的地位是非常低的，我们只占了制造业利润的小头，原因在于什么？原因是因为我们的整个在全球产业价值链地位的低，我们的附加值低，所以这样的并购和转型，应该是基于全球产业价值链在新的视野之下，放到这样一个视野之下。

　　第三个就是，我们所说的转型与并购，一定要跟中国企业原有的优势结合起来，而要发挥中国企业原有的优势，同时要在中国市场对接好。所以我个人，我对并购和转型，我个人的一点理解，提出来大家作为分享。

　　为什么我要做出分享？因为我觉得要把科瑞基金说清楚，跟前面的分享是有关系的，因为我们科瑞基金是一个成立时间不长的基金，但是我们从一开始，通过市场细分以后，做了一个定位，我们自己认为吧，通过市场细分业务，我们这个定位在目前国内的，以国内为基础的一个，这样一个基金的商业模式里面，我觉得我们是一个新的商业模式。这个商业模式，用一句话来讲，科瑞基金就专注于全球视野下的内需型战略性，我可以简单地给大家做一个分享，就是为了实现这样一个市场细分以后的专注战略，我们和日本的一个上市公司合作，去年销售400亿美元，市场做得非常大，刚才讲的，我们所专注的这一块，跟三菱商社形成一个共识，专注做中日企业之间，具有复古性的中日企业的并购业务。我们形成第二个合作平台，就是跟英国的一家公司，它的下面有一个英国的，也是一个上市公司，叫IIT，我们跟它形成一个合作平台。那么这个合作平台，主要围绕着欧洲的技术品牌，全球的市场网络，管理，人才资源，我们这个基金是发的外币基金，主要有外面的LP，但是主要是针对国内的LP发的外币基金，专注于在境外收战略性的资产，同时我们这个基金收购，通过国际合作，通过跟国际上这些大佬们在一块去做国际并购的同时，我们所做的所有的收购，必须是要拿回到中国来，能够跟中国企业同行业的优势企业，能够实现对接的，这样的并购，我们外面才做，同时重点是基于中国市场。

　　所以我们的差异主要是在这一块，首先跟国际合作，打通国际的并购渠道，通过这个渠道，我们在走出去的过程当中，不管国有企业，还是民营企业，我们在对外收获的过程当中，实际上是走了一些弯路，同时也遇到了很多障碍，我们建这个平台，对走出去有决定性影响。同时我们在这个过程当中，我们合作的基金，所有的合作平台，基本上都是一个对等角色的关系，原因就在于，因为我们外币基金所有的投资，一定要跟中国企业对接。这就是我们这个基金的，也是一个基本的特色。我就介绍到这。谢谢大家！

　　刘志强：我们这家公司是北京市政府的窗口企业，1998年成立的，政府的窗口企业，它政策性比较强，但是不是说我们没有市场化，我们市场化也是很强的，市场化，我们也在跟一些准市场化的基金合作。我想具体说说战略并购。

　　我们上个月刚做完一起，还算是比较成功的并购，就是在内蒙鄂尔多斯投资第六条生产线。

　　第二，京东方为下游的发展换来了投资。

　　第三，浩华能源获得了能源发展。

　　这种整合是产业链转型，它政策性是比较强的，这种情况，这种战略发展，我认为在我们国家的这种机会是非常多的。现在已经有一些说法，要缩小中部和东西部的差距，缩小就是说个人之间的这个差距，这个我想都会给我们带来这些机会。那么我们下一步就是说，今年还准备在推广京东方，我们准备在今年为北京市做一种政策性的东西。有机会给大家汇报一下。谢谢大家！

　　佟子扬：毕马威很多人都清楚，来中国时间将近30年，明年我们进入30年。毕马威在中国30年的发展，跟中国经济的发展一直是配合的，我们提供的服务里边，包括审计的服务，上市公司的审计，IPO的审计，包括税务咨询服务，包括像我来自的部门是外资业务部，我自己本身主要是跟并购相关的财务调查服务。跟今天来的很多朋友们不太一样的地方是说，大家都是来自PE、VC，或者是产业基金，我们做的工作，实际上在并购这个环节里面，做的是一些具体的微观的服务，我们的目标就是帮助企业在并购环节里面，能够顺利进行，能够尽量躲避风险，顺利完成这样的目标。

　　另外我们也会帮助企业能够成功地在国内或者是国外，在香港市场能够上市。谢谢！

　　张莹：我们所做的业务，正好是跟咱们今天论坛的主题非常相关的，一个是作为美国的律师，在这里帮助咱们的GP，这些管理人成立和组建美元的私募基金，第二个方面的业务，成立人民币基金，因为现在很多外资管理人，大家也都很熟悉，大家都对中国市场非常有兴趣，尤其在金融危机以后，由于国际募资市场环境不是非常有利，而国内经济还是蓬勃发展，所以从09年以后，尤其10年以后，更多的中外合资这种形式而成立人民币基金，这个是很好的一种发展。

　　第三个业务，正好是跟咱们今天论坛主题相关的，就是协助中国企业和金融机构往海外的投资。所以我在这方面，可以给大家分享一下新的一些变化，在并购海外的这些并购基金，在中国企业在海外的并购中所起到的作用。大概两三年前，我曾经在另一个论坛上谈到了，中国那个时候应该从一个债权人的角色，转变成一个投资人的角色，在国际市场中。今天我们能坐在这里谈这个话题，就说明现在中国确实已经，咱们国家已经在做这个角色的转变，从从前纯粹的债权人，到现在在国际市场上，在很多国家做投资。现在具体投资中，我们这些国有和民营的机构和企业，在海外的投资中，也应该慢慢地从纯粹的银行借贷去完成海外投资，而更多变成多向的多方面的多元的融资，借助并购基金，来完成海外投资。

　　现在咱们国家的政策非常注重海外战略投资，海外的政策对中国不见得非常有利，这时候我们的经验看到，借助了这些海外的并购基金，海外的并购基金，大家一块合作去做并购的时候，一方面淡化了中国国有的元素，第二个，实际上也增加了很多，将来在海外成功并购，咱们还要去管理，咱们还要去怎么样维护当地运营，在这方面，它实际上好多基金都可以做出贡献，大家实际上是双赢的结局。最终，私募基金都要退出来，它不会永久占据这个位置。所以在这个方面，海外的并购基金，对中国在海外的战略投资，大家寻求这种合作是非常有兴趣的。

　　另外，海外非常想寻找中国公司，大家进行公司之间的并购。

　　刚才咱们嘉宾也有所谈到，就是中国市场的需求和外国市场的需求，大家给它联系在一起，所以这两个在目前的国际市场中，这两个方面都非常地，大家都非常有兴趣，这两个方面也充满了发展的空间，所以就跟大家分享到这里。

　　武飞：接下来三个问题，一个问题，前年2010年，国务院颁发了关于促进企业兼并的国务院10号文，中国的第一次并购浪潮有没有到来？中国并购春天有没有来临？第二个问题，作为中介机构和基金，中介机构怎么样能够服务好或者促进并购的发展，中介机构有没有存在的必要？第三个，从基金会的角度，什么样的企业适合做，它是比较好的买家或者卖家，或者是它是什么样的行业并购？

　　我们先补充一下刚才我们的傅格礼先生，他讲解一下，他对中国并购转型的看法。

　　傅格礼：简单介绍一下他对中国并购市场的看法。首先中国并购市场，还是比较小，因为市场上其实是买家更多，卖家比较少，在中国企业的话，如果企业发展到一定规模了，肯定想着IPO上市，如果企业比较小，买它的意义不大。另外，看到欧洲市场，其实欧洲市场，有很多企业，然后有中国很多企业去买，所以我们现在还是中国的买家非常多。

　　在中国，企业家年龄比较轻，35到45岁，在欧洲，那些企业家可能都55岁到60岁了，他们年纪比较大，他们应该是考虑下一代管理这个企业，所以这是一个比较好的时候去欧洲买他们的企业。

　　另外一个重要的战略就是说，在欧洲收购比较好的企业，因为欧洲出售企业比较多，然后在中国寻找合适的买家，把它卖给中国的买家，这个也是我们基金的战略。

　　而且他觉得，并购对中国的经济来说，肯定是非常重要的，因为中国的很多的产业，规模非常大，但是它的集中程度还是非常低的，都有很多企业在市场上，比如说在欧洲的话，一个大的企业可能就3到4家，但是在中国可能有100多家，然后比如说中国的银行、汽车，都是有这样的问题，另外的话，在国内其实你真的要去做这些整合，做这些并购的话，不是非常简单的事情，因为每个省，包括每个市，他们都有自己的想法，比如说他们想这个省有一个领军企业，如果其他的企业并购，会有一些阻力，但是他也希望国内这样并购的机会会更多，会有更好的环境。

　　另外的话，讲中国的收购市场，其实中国收购市场，可能只有两三个项目，主要的原因是说，不管是基金还是企业，要赚钱，特别是对于基金来说，要通过有杠杆的交易，才能在并购当中有比较好的收益，但是在国内市场来说，银行是不提供并购贷款的，大部分银行都是提供跟资产相关的贷款，所以如果要达到收益率的话，是比较难的。总体的感觉就是说，我们国内在工业产业的发展和金融业发展，还没有匹配起来，可能金融业对工业产业的并购，或者说很多支持，还并没有达到现在希望能够达到的要求吧。

　　另外海外并购也是现在非常热点的一个话题，也是非常多的企业都在看，但是海外并购，也是需要有非常大的就是说，也有金融业方面的支持，也有银行方面的支持，所以总体来说，如果有银行的支持，以及各个地方政策的支持，还是觉得这个未来会比较好。