新浪财经讯 由国际财务总裁协会联合会(IAFEI)与中国总会计师协会(CACFO)联合主办的“国际财联第41届世界大会”于2011年9月16-18日在北京召开。会上开展了题为《跨国并购中的财务策略与风险防范》的讨论，参与讨论的嘉宾为：吉利控股集团副总裁兼首席财务官李东辉，德勤中国北方区财务咨询服务主管合伙人吴兴良，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总裁万钧，以色列总理办公室国家经济委员会咨询委员会委员泰莉·雅荣·艾尔达，论坛由德勤中国北方区副主管合伙人、税务主管合伙人吴嘉源主持。

　　以下为论坛实录：

　　主持人 吴嘉源：受全球经济放慢的影响，最近两年跨国企业并购相比金融危机前出现明显的下降，但是企业跨国并购热情我们感觉还是非常高涨的，根据联合国贸发会2010年世界投资报告中，2010年全球跨国并购占总金额达到36%，实际金额3130亿美金，占全球FT总量30%，其中针对新兴市场跨国并购活动显着非常活跃，在中国来讲，中国企业在全球并购市场当中扮演非常重要的角色，经过三十年改革开放，中国经济取得巨大的成绩，中国企业利用国际、国内两个市场、两种资源进行国际化意愿非常强烈，在政府大力推动走出去政策下边，中国企业对于海外投资规模呈现扩大的趋势。根据中国商务部统计，中国现在在全球直接投资排名第五，在2010年累计海外总投资达到210亿美元，同比增长21.7%，2011年中国企业以并购实现直接投资达到297亿美元，同比增长54%，跨国并购已经成为中国企业国际化主要方式之一，也成为当前财经非常热门的话题。

　　今天我们请来几位嘉宾，针对有关跨国并购战略和风险管理提出他们个人想法，有请吉利控股集团董事副总裁兼首席财政官李东辉先生给我们介绍一下。

　　李东辉：尊敬的各位领导、各位来宾大家上午好！非常荣幸代表吉利控股集团介绍吉利跨国并购的情况以及体会。在今天会议主题三块，第一块是全球并购的机遇，这个我们主持人吴总还有专业机构他们更有发言权，我主要围绕一个跨国并购中的财务策略和风险防范跟大家做交流。我加入吉利时间很短，有关吉利在过去跨国并购工作中，当时经验和方法，有幸向李书福董事长、以及我的前任请教和学习，当然我过去在不同的公司，也是参与很多合资和并购的工作，比如十年以前就在做华盛宝马项目的负责人，06年又到美国康明斯全球总部工作，任新兴市场战略业务发展总监，也负责中国印度俄罗斯并购项目，后来在中国工程机械之一柳工做财务战略副总裁，所以也是把个人经历、体会简单汇总一下。当然只是业务的体会，和我们专业顾问德勤公司所讲战略高度和系统性无法比拟。

　　首先在跨国并购财务策略，非常关注并购对象的策略。首先业务相关性原则，也就是说不排除实际工作中有机遇性、突发性收购的机会，但是为了确保并购的成功，更多应该有长期的关注和跟进，对于并购对象处于什么领域和相关性要准确的把握。吉利并购沃尔沃，首先考虑处于熟悉的行业。

　　第二就是战略互补的原则，一方面要看我们公司选择这个并购对象，如果并购成功之后，这个并购对象能够给我们带来什么？包括人才、管理、市场、网络、技术等等，产品互补，另外一方面确保并购成功，我们公司能够给被并购对象带来什么也非常关键，我们是否能够提供被并购对象需要的东西，市场价值原则，不同的人有不同的判断，为了确保并购成功，聘请专业顾问公司非常关键，当然顾问公司做股指模型的时候有很多方法，无论基于净资产调整、PE倍数、DCF、折现现金流量等等，各种各样专业方法都可以作为决策的参考，当然非常重要作为公司自身，尤其公司首席财务官和公司总裁、董事长要对业务有清楚的判断，通过专业的判断，同时通过自己在行业内精确判断，深刻把握准确的价值。

　　资源能力原则主要讲自己公司所现有资源、能力是否和做并购业务相匹配，这个是不可忽略的重要原则，如果我们有很远大的目标没有相应的资源，或者包括外部资源，调动和影响资源足以完成这个并购。

　　第三谈判策略方面。通常来讲我们能谈到要平等、双赢的谈判策略和态度，在谈判中非常容易忽略到尊重的问题，因为在谈判中大家难免为核心条款非常激烈的讨价还价，一定不能忽略互相的尊重，因为缺乏尊重可能导致谈判不成功，缺乏尊重即使谈判成功也会导致后边出现大量的问题，当然对于交易条款无论从价格、付款、交易结构双方都有各自的期望，作为我们公司要有合理的希望，不仅仅一味低价策略，但是对于被交易对象也有合理的希望。我自己概括和总结可能五个方面满意。

　　1、客户满意，我们一切为了客户，在交易完成之后能为客户提高更好的产品和服务，而不是把交易对象拿到手之后会失去客户、失去市场。

　　2、目标公司满意，没有被交易对象满意这个交易也难以完成，或者完成之后对经营管理留下隐患。

　　3、目标公司员工满意，尤其在欧美发达国家市场，大家知道员工和工会有非常大的影响力，要以人为本。

　　4、政府和社区的满意，政府会关心税收增长、就业情况，当然企业作为社会公民，对社区贡献也至关重要。

　　5、我们自己公司包括我们公司投资者，包括越来越多公司成为上市公司，我们股东投资者满意，通过这个交易我们达到什么样战略目标，对公司未来发展有哪些重大好处。

　　融资策略方面来讲首先看公司未来现金流是否提供、支持这个交易，同时支持整合之后长期现金流的能力，当然很多重大并购仅仅靠自己公司目前或者未来若干年现金流不足以支撑，就涉及其他融资的策略，一方面国内外金融机构的贷款，也可以考虑国际资本市场的融资，吉利在香港上市公司上市，沃尔沃并购我们没有采用资本融资。我们在各自融资结构中一定不能忽略一点卖方信贷，无论卖方直接信贷，像吉利收购沃尔沃，获得福特信贷的支持，还有交易付款分多期，都是卖方信贷支持，甚至通过并购顾问融资安排，有很多好的策略和方法。

　　第四刚刚跟大家交流是策略的安排，当然这些策略并没有涵盖所有，只是跟财务密切相关的三个领域，但是在任何跨国并购中，不可否认面临巨大风险，像德勤专业团队有很好的统计，无论什么样机构统计几乎共同的结论，跨国并购成功率不超过50%，意味着有50%以上失败率，任何人任何公司做跨国并购，也无法确保100%成功，但在并购过程中尽可能前期规划、防范可以最大限度避免失败。

　　1、战略风险，我们并购和公司战略吻合度，战略目标是否非常明确、非常清晰，公司在未来五到十年定位目标什么样子？为了实现并购我们还有哪些能力上不足，首先清晰认识差距，才能想办法弥补差距，比如专业人员差距、并购经验差距，谈判差距，吉利并购沃尔沃过程中，也是面向海内外引进很多专业人才，同时引进专业顾问团队，无论财务顾问还是法律，专业团队都可以对能力短板弥补。实施路径可以整体收购、也可以股权交易，比如07年收购英国锰铜20%的股权，并购接触可以跟股东层面、可以跟管理层面，也可以直接、间接等等。

　　2、商业风险，在商业风险方面首先非常关键做尽职调查，通过尽职调查尽可能把这个公司过去历史状况、为什么经营不成功，现在面临主要风险、未来发展趋势等等做详细的了解，当然在尽职调查过程中也会涉及到对于资产状况评估，这一块既有专业团队发挥作用，同时我也反复强调自己公司管理和决策层充分发挥自己作用。比如在尽职调查涉及应收帐款、存货等等如何体现。通常专业团队给你设计对于未来风险的规避，交易结束两年之内可以有诉追溯的。比如涉及税务、法律方面按照法律规定，像环保问题，今年二月份厄瓜多尔公司判处美国石油公司赔偿86亿污染，这个环境污染事件发生被收购之前，这样教训非常值得注意，所以涉及交易结构中，有关环保问题成功谈到十年，只要十年之内发生任何环保问题对方要永远负责。商业风险需要公司经营决策层要有行业和专业经验，尽量控制商业风险。比如对于交易阶段的安排，都可以有助于规避商业风险的评估，对于长期未来评估非常关键。

　　3、政治和法律风险，法律通过专业团队，既有本国律师、并购国法律等等，政治风险需要自己公司关注。公关风险、工会风险也至关重要。吉利收购沃尔沃，李书福董事长跟沃尔沃14个工会代表交流，当工会代表问为什么收购沃尔沃的时候？他讲了一句话，我爱沃尔沃。所以跟工会交流至关重要，有的时候设计被交易对象解决跟工会相关的问题，即便这样也需要面对工会取得良好的沟通。我本人曾经跟波兰七个工会，包括著名团结工会谈的时候，也同样讲到公司未来发展等等，我就分享柳工十年以前曾经面临倒闭，从六千人收购三千人，因为我们收购波兰公司是波兰最大的企业，中国企业改制曾经面临波兰今天情况一样，我们收购他们公司的时候柳工拥有14000人。

　　4、整合风险，考虑公司未来成功一定不能忽略整合风险，既包括文化、人力资源等等管理整合，也包括采购、研发方方面面经销商渠道、资源的整合风险。

　　概括来讲在风险防范战略风险、法律政治风险、商业风险、整合风险四大领域。

　　第五分享我们并购过程中想的问题。我们期待从目标公司获得什么、我们能够带来什么、是否有足够的储备支持完成并购、我们是否制定清晰的整合规划、是否制定并购中各种备选方案，谢谢大家！    

　　主持人 吴嘉源：谢谢李总，跟我们分享吉利并购沃尔沃过程中的经验。接下来请吴兴良先生，向大家介绍从顾问角度对于并购的经验。

　　吴兴良：各位尊敬的嘉宾大家上午好！因为我过去二十多年主要从事并购的工作，分享个人的体会，特别中国企业怎么获取成功。我想讲的跟李总所说有很多类似的。

　　首先分享经验之前，我想大家看看，从我们统计05年到今年上半年简单的数据。左边图是过去05年到2011年上半年中国海外并购交易的趋势，很明显可以看到趋势图往上走的，还有我们也可以看到中间比较长的那一块，是07年的时候，无论从交易量来讲、还是交易金额也是比较高。当时全球金融危机，有比较多的中国企业到海外做一些投资，比如中投投在基金等交易，可以明显看到07年是高峰，往后是下降趋势，可能金融危机投资也不是太谨慎的方法，过去几年陆陆续续往上走，特别去年的时候可以看到是另外一个高点。

　　右边图是我们分析不同金额的比例，我想关注过去两年看到比较明显就是单笔交易金额在2.5亿美元以上交易越来越多，我们也可以看到中国企业到海外并购不仅仅量增加，而且还有单笔交易金额也是往上走的。下面图左边可以看到过去几年中国企业到海外投资按区域的分布，超过一半是投在北美洲、欧洲、南美洲、东南亚、澳大利亚，这几块加起来超过75%。过去几年有65%中国企业都是投资能源、资源行业方面，因为国家很多发展的需要，我们需要获取一些资源，所以有很多中国企业到海域获取包括矿的资源、石油的资源等等。

　　这是过去那么多年行业的分布，除了刚才提到07年有50%投在金融行业里头，过去几年主要投的行业就是石油、天然气、矿资源类的，但是我们看到上半年也有其他的占的比较多，就是制造业。其实我们预期未来几年当中，能源业也是中国企业到海外投资重点的行业，但是越来越多企业会投在其他行业里头。

　　这是过去德勤在海外并购所做的工作，包括矿业、能源业比较多，我个人参加比如工行项目、吉利并购沃尔沃项目、还有中投一系列投资项目。

　　今天主要想讲过去几年在协助并购交易当中个人得经验，但是我觉得这个经验不一定很完善，也希望大家给我一些指正。我觉得对于中国企业来讲有几点。

　　1、需要有比较清晰的目标。

　　2、培养制胜的能力。

　　3、把握契机。

　　刚才李总也提到目标很关键，我们公司做并购的时候，目标是什么，也必须跟企业发展目标一致，比如我们需要到海外投资，我们需要扩大市场还是配合客户在海外市场需要，还是需要把吸收人家技术，吸收人家产品到我们国内去，我们需要有一个比较清晰的思考，才去想为什么做这个并购能为企业战略目标带来什么价值，其实我们也不一定做并购，我们要达到这个目标可以有很多样手段，比如可以开分公司，不一定做并购，也可以去跟海外一些企业做战略的联盟，或是我们也可以通过海外网络扩张我们销售等等。当我们衡量过不同方案以后，我们觉得做并购比较好的方案才去做，我觉得这是很关键的第一步。

　　我们做并购其实有50%是失败的，做海外并购难度更大，不仅仅国外跟国内文化有差异、法律方面有差异，还有其他商业，我们怎么样把差异放在考量当中。最重要关键企业必须培养制胜的能力，这种能力可以分几个点，第一做并购的时候，并购团队必须有能力。对以前没有做过并购公司来讲需要一套规范的流程是比较难的事，如果我们企业往后发展需要建立有效的标准，通过标准可以放在不同人手上，也可以减少我们面临的风险。还有中国企业买一些矿或者油气的话，可能对经营能力要求没有那么多，如果买一些经营的行业，比如吉利收购沃尔沃是很明显的例子，对公司往后整合能力有很高的要求，我们也必须有一个班子，进行并购过来的管理。公司必须关注自己财务能力，我们并购的话公司会很简单买过来对价多少，往往会忽略并购以后不仅仅一开始买的对价，还有往后需要公司注入流动资金或者基本投入，我们对本身企业自身财务的承受能力有多大，这个也是我们必须考虑到。当我做并购的时候，可能自身资本不足以做并购，但是可以借助银行贷款，或者拉进财务投资人共同承担交易，减少自身财务风险。做并购中往往需要外部人士帮助，还有一点能够按部就班，不一定马上做很大的交易，因为如果我以前没有这种经验的话，我希望企业如果能够通过小的交易，从而学的怎么做海外经验，培养自己的班子。

　　最后是把握契机，当我们有能力以后，我觉得不一定靠等待投行或者等待其他人给我们一些机会，可以主动找一些机会，主动在海外找一些人帮助我们主动看，我们要求行业规模是什么，这样可以更好筛选我们需要投资的机会，也可以更符合我们企业自身发展战略目标。

　　最后希望提防陷阱，尽管有很清晰的目标，已经培养能力，但是做并购交易往往有一个感觉，很多人因为对这个交易有一定的感情，千方百计把这个事情做好，我们需要做一些底线，也可能对战略目标的底线、风险方面的底线，如果这样就会把中国企业到海外做并购机会大大提高。我今天演讲到此为止，谢谢大家！

　　主持人 吴嘉源：谢谢吴总，从财务顾问角度分享多年的经验。接下来有请中联重工的万总，跟我们分享中联重工如何实现企业全球化，如何体现成功的并购，有请！

　　万钧：女士们、先生们上午好！我作为企业的工作人员，希望在这里边贡献一个案例，再把我们中联重科对于国际化和海外并购整体思路跟大家做交流，希望能够得到大家指正。中联中科这个名字大家不是特别熟悉，如果留意的话，在中国每一个工地上都会见到中联中科名字，我们在中国工程机械或者全球工程机械产业链最全的企业，为什么会在工地见到中联重科产品，因为我们产品链条覆盖土方机械、到汽升设备、到塔式设备、还有装工机械、路面机械、以及环卫环保机械，几乎覆盖在工程领域使用的所有机械化设备。这个公司现在得力于中国城镇化快速发展，和这么多年高速的固定资产增长，中联重科和另外几家进入全世界十强。今年排名是第八位，我们相信还会有机会继续往前提高排名。

　　中联重科对于全球海外并购有什么想法？中联重科，历史上中联重科和所有企业实行大一统销售、大一统的生产研发、我们本身已经有这类产品，而且这类产品成长一定规模的时候，就裂变出去成立新的事业部，如果对目标市场有兴趣，首先在国内采用并购方式进入这个市场，形成新的事业部，这就是裂变的过程，裂变战略对中联重科起到非常重大作用，05年中联重科在裂变以前，销售额35亿人民币，今年上半年已经超过240多亿销售，希望达到500亿销售。我们一个最大事业部混凝土事业部，05年只是销售不到10亿事业部，而这个事业部今年销售额预计50亿。当这个事业部有比较强大的研发、销售的时候，我们进入国际化日程来说，实现路径我们使用并购方式，基本原则当国内事业部成长足够强大的时候，包括刚才两位嘉宾讲各项能力已经具备的时候，或者基本具备开始寻求在海外跟我们有竞争关系目标并购对象，然后把两个国内和国外两个不同单位合并起来，形成我们跨国事业部，我们称之为剧变。

　　08年实施第一次剧变战略，我们认为全球工程机械产业本身产能是过剩的，尤其是得力于中国城镇化建设高速发展，中国机械行业大部分享受高速成长的成效。中国企业喜欢看见什么好都投资，所以08年意识到中国产能是过剩，如果到海外发展不是采用并购方式，就会产生一些问题，当整体产能过剩的时候，再建设新的生产设施，意味着会加剧这个行业竞争残酷性，第二我们认为中国企业到目标市场，而这个目标市场正好已经有现存跟你竞争关系企业的话，你采用绿地投资相当于加剧与竞争对手关系，相当于打到门上，对于竞争关系，整个行业秩序上会是产生伤害，第三我们也认为中国企业在海外特别高端市场做绿地投资，是容易进入一种无法引进人才、无法形成积聚效应现状的。工程机械需要大量专业技术工人的产业，中国好办，随便在山东、广东建一个厂，可以从四川、东北雇来非常多的熟练工人，但是在欧美发达国家劳动力迁徙、尤其劳动工人迁徙是非常有限，可能积聚这个镇或者这个区域，如果你建一个厂是找不到足够工人，如果在非传统区域建厂更难找到合适工人，这样的话就有下一个选择，让更多中国工人过去，导致当地工厂不能融入当地社会，相当于建一个唐人街，这个唐人街以中国人为主、以中国文化为主，整个社区融入比较困难也是不主动，最终导致小的企业在当地多方面不受欢迎，最终竞争力也很难体现出来。当然我们没有办法很好利用竞争对手目标客户已经建立起来非常好的品牌技术和营销网络，这些非常有价值的资源就需要重新建立，这个成本是非常高。

　　由于这些思路，我们基本战略决策就是海外别构如果在当地是有我们竞争对手存在的话，我们主要方法会采用并购而不是绿地投资模式。这是我们在这方面的思考。那么我们在08年收购这家企业是比较好体现整体思路的，就是在08年混凝土机械部已经是60亿销售，有三千多人，已经有非常强大研发和营销能力，这个时候认为应该采取剧变战略，收购海外竞争对手，当时目标公司就是意大利CF公司，这个公司1928年就成立了，他在当时混凝土机械排名是全球第三，我们中联重工是全球第五，当时对于我们来讲，如果不收购CF，任何竞争对手收购CF，我们就会变成继续全球第五，任何竞争对手收购CF非常有可能全球最大的混凝土机械，我们不愿意看到这个结果。所以我们并购CF，我们成为混凝土制造机械里边最大的企业，这是我们当时并购的基本思路，本身是战略并购，第二符合当时竞争格局的需要，第三本身能够带来非常多的附加价值，CF品牌相当于在汽车品牌当中的宝马，他在全球有100多家分销企业，我们要想建立这么庞大的营销网络，对我们来讲投资非常巨大，第三他有非常强大的技术，使中国企业甚至在国际上欧美市场上其他竞争对手不具备的，这些技术收购很快使用。基于这些考虑我们最后采用并购方式。

　　在这个过程当中我们比较注意，非常好利用与我们外部专业机构的力量，我们甚至把我们财务顾问变成我们共同投资人，共同参与投资，而不仅仅提供财务顾问作用，我们也跟当地政府非常生动的沟通和互动，也使我们后期整合当中来自政府、工会、监管各方面阻力和压力几乎没有，而且我们还得到他们特别多的帮助和支持。到现在CF共了由于和中联重科整合，使我们混凝土机械国际销售部今年突破200亿，能够突破200亿很大程度上我们认为归功于借助他研发平台，把他创新技术应用全球生产当中，我们非常利用他的采购渠道，因为我们绝大部分核心关键零部件是从欧洲采购的，意大利公司和德国公司之间双方合作，文化上认同感使我们采购可以获得更好的条件，文化上认同感对采购更加顺利、更加优惠也是有非常重要的作用。我们整个销售网络在全球范围内已经合并一起，我们现在事业部营销公司销售老总在海外，他管所有海外销售，我们现在仍然利用双品牌战略，到现在为止CF在中国销售非常少，本身品牌形象、品牌高端性还是很明显，使在中国市场获得非常大的成功。到现在已经走出金融危机带来欧美市场比较大的下滑带来的困境，当然整体销售没有完全恢复金融危机以前，但是非常高兴看到作为单一品牌在欧洲市场占有率，相对竞争对手非常大的提升，这里边来自中联重科集团支持，使金融危机取得更好的优势。我的发言到这里，谢谢大家！

　　主持人 吴嘉源：非常感谢万总分享中联重工的经验，刚才听了好多关于中介，吴总介绍从财务顾问角度怎么参与并购，一定考虑法律，接下来请泰莉·雅荣·艾尔达女士，如何把握法律风险，有请！

　　泰莉·雅荣·艾尔达：大家好上午好！我非常高兴能够来到这里，在此次会上发言，我想做一个非常简短的发言来向大家介绍一下，在法律和税务方面机遇和挑战，当然这都涉及到国际交易和并购方面法务和税务问题。

　　法律和税务通常在并购之后才发生的，也就是说国际交易在完成之后，从业务角度必须考虑这两个事情。我想简单来说一说，你到底需要考虑什么样因素、他会给你带来什么样机遇和问题，你在做并购的时候尤其完成并购，会遇到什么样问题？当你在做国际并购的时候，你必须要考虑文化的问题，因为你在和来自不同文化背景的人沟通，并且他们有不同税务和法律体系，这些东西其实在我们最开始谈肯定不适应，文化差异、体系差异一方面给予我们机会，另外一方面我们也要保证不会陷入到一些潜在的风险当中去，当然从业务角度来说，进入到一个新的市场和国家，会给你带来巨大的机遇，就像我之前演讲人也谈到，实际上肯定会带来机遇，所以你做并购之后可能你的企业改变整个架构，这里边可能有法律风险，所以走向世界必须考虑体系的差别，不同的体系这里指不同的法律体系、不同的税务体系，比如当谈到不同的法律体系的时候，我们就必须仔细审慎并购的规则。

　　比如在中国，它的并购规则肯定跟我们不一样、或者和美国也不一样的，所以要想做成一个并购的话，比如你进入欧盟的话，必须遵循欧盟的标准，所以每一个国家都有自己并购的法律框架，必须保证做并购的时候，你的并购过程必须满足两个地区的法律框架，这是对于并购而言，有些时候在这方面其实会遇到很多问题，可能你的法律框架不适应这个地区，或者在另外地区出现问题，所以适应两个地区确实不容易，并且除此之外你可能会遇到一个国家劳工法和另外国家不一样，所以做并购过程中必须保证两个并购公司之后，对于劳动力问题能够很好的解决。几乎所有国家都会遇到类似的问题。

　　国际税务和法律方面实际可以找到很多机遇，所以你看机遇方面，你可以去寻求和国际具有经验并购集团进行合作，比如可以仔细研究当地的税务法律体系，来看看他们整体法律体系，我之所以称之为机遇，也许你进入这个国家能获得更低的税率，也许有的国家税率很低，你可能寻找某些国家最合适的地方进行并购，最低税率体系涉及直接税率，可能跟你做并购有关系，可以将更多商业活动在这个地区来，另外有些地区可能有潜在的陷井或者问题，如果你做并购最开始的时候不仔细考虑的话，那么最终结果可能超出你想象，很多时候可能发现有些地方要付出更高的税率甚至双重的税率，比如附加值税交的非常高，所以这个也是我说的所谓陷阱，因为这些钱必须交而且不可能拿回来的，可能母国法律体系、社会体系都没有问题，但是在其他国家可能有问题，所以并购的时候必须开始就考虑所有问题。

　　所以我想说最开始考虑风险，保证这个交易做完能够达到希望的结果。同时保证你并购的地区不会交更高的税率或者有些资金投进去无法拿回来，所以潜在陷阱第一个就是国际税务问题，就是PE问题，所以当你进入一个新的国家的时候，通常你不希望这个地方有PE的，因为你肯定想要找一个这个地区税务体系和本国不一样的，但是有些地区社会体系比母国还要高，或者有一些潜在不了解的税务在里边，所以必须保证在这个国家是没有这个PE的，所以这种PE每个国家也是不一样的，当然这个细节我一会儿再说，但是无论如何你至少保证投资国家没有PE，所以通过这个并购才能获益，如果说你要投资这个国家，投资公司还要为之前业务交税不值得，还有另外问题就是转移定价问题，当你进入不同的国家你肯定在一个国家和另外一个国家做交易，这样就涉及到转移定价的问题也就是说你无论买还是卖，你肯定以市场价值购买的，就涉及到转移定价问题，所以需要仔细研究。

　　我想建议如果遇到转移定价问题，肯定和那个国家合作，不仅仅一个国家解决这个问题，可能两个国家解决这个问题，比如可能和当地税务主管协商，所以一定考虑转让定价问题。另外一个在全球范围内通常出现问题，就是人们对于增值税考虑不够，有些国家可能增值税非常高，有些国家甚至没有增值税，比如在美国他们还有消费税，虽然不太一样但是比较相似，所以增值税有些国家可能差距20%，如果你的业务要交增值税的话，有些国家可以减免的，如果这个国家没有PE，实际你在这个国家不能减免增值税。当然有形资产比较明确，但是实际到无形资产比如知识产权东西，不同体系当中可能或者很多情况下甚至有双重增值税问题，两个国家都需要交增值税的。有些国家之间并没有签署避免双重协议，几乎全世界范围内并没有协议避免关于知识产权双重交税问题，另外就是预付税的问题，可能需要支付的时候交付，比如红利、版税等等，但是可能在另外国家交比母国更高一些，所以看两个国家是否签署避免双重税种的协议，所以可能有的高达15%、20%甚至更高，所以不考虑一体税的话可能出问题，所以考虑法律框架的时候也要将不同税种考虑进来。

　　从资金角度来说，以我经验来看与另外国家进行交易，必须找一个良好税务和法律框架的国家，并且建立良好框架使资金良好进出，也就是你的资金从另外国家取出来的，有些时候可能由于汇率变化可能考虑这个因素，在有些地区最好选择低税、并且资金自由流动的地区最好。谈问题和陷井的时候，同样也要把机遇考虑进来，在全世界范围内有些国家税率是比较低的，并且有些国家也签署税务条约，能够使另外国家收益，所以你要考虑法律和税务框架怎么做，通常你会去找一个税率较低、拥有良好商业环境的国家，并且要寻求和其他国家签署很多税务和条约的国家，这样的话做交易的时候交的税就会相对低一些，并且做价格的时候还要考虑其他因素，税务和法律两者相互联系，因为有些获得利益是来自于各国签署条约中，你一定要保证获得利益同时而不陷入各国设定限制当中去，也就是必须对工作环境熟悉。谢谢！

　　主持人 吴嘉源：本来打算留点时间提问，因为时间关系，我想台上每个嘉宾大约一分钟时间给与会同仁提一个醒，如何跨国并购中取得成功？

　　李东辉：我想利用这个时间也是回答一个问题，也是跟大家分享一下，因为这两天有很多嘉宾，包括吴总也问我，我们收购沃尔沃初步成功，可以用刚刚讲到五个满意概括，一个顾客满意，第二销售能力提升，第三沃尔沃管理层次层非常满意，第四沃尔沃员工满意，前一段员工满意度调查84%，当地政府和社区满意的，由于吉利收购沃尔沃获得初步成功，吉利也将沿着国际化、全球化战略继续坚持走下去，谢谢大家！

　　吴兴良：刚才我在演讲的时候说了三点，第一目标要清晰、第二要培养能力、第三把握契机，我也参与吉利并购沃尔沃，吉利并购沃尔沃比较复杂的并购，不仅仅交易金额比较大，也要求公司有经营能力，还有剥离的交易，所以德勤参与的时候工作也是全方位的，包括财务、税务尽职调查、架构、IT系统、人力资源方面、养老金调查等等，更重要看到激励在过程中招募很多全球视野、汽车行业背景的人员加入吉利当中。

　　万钧：我想从我们本身中联重科案例来讲，有几个体会，第一个一定要有清晰的战略准备，就能够做到以我为主，不为所动，我准备我的能力、评估我的对象、知道什么时候能够并购，也不会出现有合适机会来了但是又抓不住这样情况，第二积极利用中介的力量，我们不仅把中介机构作为专业技术力量、专业技术伙伴，同时还把财务顾问和我们PE作为共同投资者，可以确保中介机构在这个过程中所做的判断和利益驱动不仅仅完成交易，获取中介费用，而是把投资绑定在一起。第三我们觉得尤其对于中国企业一定是战略并购，不要有恶意的敌意并购，在整合过程中一定作为并购者价值给到对象中。最后一点信息透明和沟通非常关键，往往被并购者容易以征服者身份出现，而不是合作伙伴出现，我们怎么善意对对方价值提升给予思想、信息传达他的团队，甚至传达一线员工当中是非常重要的事情。谢谢！

　　泰莉·雅荣·艾尔达：我认为对于任何大的并购交易来说，尤其是非常大规模并购交易，我们必须非常谨慎，因为涉及制度不一样，同时还需要考虑法律结构、税务结构非常详细的问题，我们必须抓住机会是不是有可能促成变革，抓住新的机会创造新的成果。谢谢！

　　主持人 吴嘉源：谢谢，希望跟大家分享从不同角度关于并购具体内容，谢谢！