第四届清华大学中国创业者训练营”于2011年7月8日-7月11日在武汉举行。上图为清华大学经济管理学院教授廖理。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 第四届清华大学中国创业者训练营”于2011年7月8日-7月11日在武汉举行。上图为清华大学经济管理学院教授廖理。

　　以下为演讲实录：

　　廖理：大家下午好！天使投资常见的融资工具有多种，如果他把钱借给你也是有问题的，投资人是很纠结的，他既想投资很安全，又要最大限度的去避免风险，可转换优先股就出现了，尽管证券法里面没有优秀股，但是很多的投资条款里都出现了类似于优先股的条款。优先股股是股份，但是有很多优越的条件，比如他在分红方面有很多苛刻的要求，说你这个企业投进去挣钱了，大家想想是创业者最想把钱拿回去还是投资人最想把钱拿回去？是创业者，因为投资人看不上这点利息。他就设立了一个门槛，如果要分红，我投资人必须先分一部分的红，然后我们再按比例分红，如果有了优先股这样一个金融工具，就设计了一个门槛，使得他的分红权高于其他所有人，包括创始人。可转换优先股是指一旦这个企业成功，这个优先股可以转成和你具有一样权利的普通股，你上市了，我也跟你一样能够上市、能够卖一个好价钱。所以优先股是目前很多投资机构，特别是境外投资机构开始采取的一个普遍使用的方法。所以当大家今后跟投资人沟通的时候，他说我看重你的企业了，在签订正式的合同之前，我先给你一个投资条款书，这里面有类似于优先股的形式。条款书里面有很多重要的条款，为什么要对创业者说这些条款呢？是因为让创业者了解到这些条款，就使得我们能够把屁股坐在投资人的位置上来看创业者。如果投资人把钱投给你，我有哪方面的考虑，我怎样规避风险，我对你的团队有什么样的要求，我怎么样能够最大限度的保护我的利益，所以你了解了投资人的想法，你就能更好的和投资人沟通，同时按照投资人要求的模式去成长和发展，所以你了解这些投资条款很重要。

　　第一、清算优先权条款。我们这里有很多的创业者，训练营要求创业者在报名的时候必须有营业执照，你光有创业计划书是不可以的，我们想把这个机会让给已经下海的创业者，但是这并不等于那些有了一个伟大的思想和非常好想法的创业者不可以融到资。原来假定这个思想由于国家的特殊政策和其他的原因这家企业经营不下去了，大家就得分家，这个企业里有100万和一个好的思想，这个时候各占50%，有伟大思想的人分走了50万现金。这个企业发生了任何的清算，我必须拿回我投资的1—2倍甚至5—6倍的回报，剩下的再按照比例进行清算。也就是说我不管你出现什么情况，我也不知道会出现什么情况，但是一旦出现清算的情况，我投了一百万，我就要先拿回两百万，剩下的再按照50%来分。

　　第二、反稀释条款。私募股权基金市场很大，每年几百亿的资金投到成千上万的企业里，没有一个显性的法规去约束双方，全是靠条款约束，所以是这些核心的条款来掌控和主导着这么大一个非上市公司资金市场的运行，所以契约很厉害，当这个条款设计得比较完善，双方又很遵守这个契约时，这个力量是很大的。比如我们中间有一个创业者需要投资，一个投资者愿意给他钱，两块钱一股，我自己的公司有一百万股，我再引进一百万股，这就引进了两百万，这个时候公司有两百万股，只不过是你注册的时候是以一块钱注册的，由于经营了一段时间可以两块钱再引进一百万股，这个时候世道就发生了变化，遇到了金融危机，这个企业开始走下坡路，但是这个情况还没有那么糟，金融危机的时候缺多少钱都没有人给，这个时候你又遇到了其他一个投资人，你遇到了愿意救你的投资人，这个投资人说我愿意给你钱，但是两块钱一股我不能给，一块钱一股我再给你一百万股，第一轮投资是两块钱一股，原来的预期是十块钱，等上市的时候变成50块钱，现在你遇到了一个极端的情况，你再融资可以，这个投资人说我只愿意按一块钱一股。所以你就变成了一个倒挂的现象，第一轮融资两块钱一股进来了，第二轮融资本来应该卖四块钱一股，结果这个人说一块钱一股，这个时候第一轮投资人肯定是很难受的，说我在你最弱小的时候我把钱给你了。现在你这个企业变大了，肯定能活下去，只不过是由于金融危机、由于世道不好你需要钱，结果你卖了更便宜，所以他很难受。第一轮投资人制定了反稀释条款，如果你后续融资的价格卖得更便宜，必须把我投的钱变成同样低的价格。大家将来要融资，这是一定会碰到的条款，因为这些都是天使投资、风险投资已经规范的最核心的条款。

　　第三、董事会条款。投资人给你钱到一定规模时他都会变成一个董事，这个董事参与公司的决策。在国内我们的企业在接受外来投资时，对于董事的态度经过了一个转变，一开始大家都怀着一个敌对的态度，说你投那么点钱你还派一个人来看着我，我还要有一些信息向你披露。但是经过一段时间的发展，大家觉得这个董事虽然说是来看着你的，但是由于这个董事具有非常丰富的行业经验，他能给你提出很多有建设性的意见，特别是非常专业的意见，这个时候你觉得这个董事非常好。这个条款本身没有什么，但是我要说，大家在吸引资金的时候，一定要找那些跟你的专业、跟你所从事的行业比较接近的那些创投机构。比如说他原来投过类似的企业，他再投你他就知道你的上下游企业，知道你的竞争对手，知道你类似企业的弱点，相当于你不花钱聘了一个咨询公司。虽然在开始我强调了目前资金比较紧张，但是在发改委备案的创投机构已经超过的500家，我认为相当一部分都是不具有专业经验的，他们只有钱。你说只有钱好啊，给了钱就管不了我们了，但是我建议你应该找那些给能提供投资以后在战略发展、财务控制、公司治理、团队建设这方面给你提供大量帮助的投资机构。所以你与投资人沟通时一定要问他投了什么企业，你投了以后对我们企业的发展有哪方面的贡献。一个好的投资机构对于企业的帮助有多么的重要。

　　保护性条款。创投机构里有一类创投是大企业内部的创投，英特尔有一个创投机构叫英特尔资本，这个创投机构非常的成功，他的成功机率超过了很多独立的创投机构，现在退出的成功比率超过了40%，创业者在日常经营活动中最难的就是产品的销售，特别是一些高技术企业，你想把你的产品销售到全世界各地多难，因为你没有钱去做广告。但是英特尔如果投了你，他在全球一百多个国家有分支机构，他在全球40多个国家有他所投资的企业，这些企业都有可能是你潜在的客户。他们的研发能力非常强，能够对他所投资的高技术企业进行强大的技术后盾和技术支持，所以他投的企业成功率特别高。我是巴塞罗那全球创业大赛中国提名的委员，我们每年都推荐训练营的企业去巴塞罗那参加全球创业大赛，前年我们推荐了一个企业，他说特别想让英特尔投我，如果他投了我，我就能够把我的产品卖给他很多的企业，而且他投资的很多企业和我的企业都是关联的。现在有钱的创投机构很多，当这些投资人找到你的时候，说明你的企业还有价值，这个时候你要挑一个真正对自己有帮助的创投机构。

　　第四、保护性条款。保护性条款大家在接受投资的时候一定要小心，这些表现形式是一票否决，小股东也有一票否决权，所以你带接受投资的时候，你要看有一票否决权。

　　第五、股份兑现条款。如果现在所有的创业者转向变成投资人，我们都去投一个企业，这个企业肯定没有问题，我们也都愿意把钱给他，给了以后这个企业慢慢的还不错，这个时候你最担心的是什么？如果我们关注媒体能看出一个关于创业板集中的报道，高管辞职，让你们这些创业者将来上市以后很无奈，你本来还想指望他多干几年，可是这帮年轻人轻轻松松就上亿的身价了。辞职了没有办法，但是股份在他手里，他想什么时候卖什么时候卖，所以这里头有一个股份兑现的条款，说的是我给你投资了，我占20%，这80%你是要分期分批兑现的。这里头给我们带来的另外一个反思就是我们和创业合伙人的关系问题，包括和你一起创业的那些高管的激励问题。我们有一个EMBA同学，创业板第一家上市公司，他们的高管就处理得非常好，他们的高管所有的股份都装在一个公司里，通过这个公司持有上市公司股份，锁定期18年。这家公司减持一点，我们按照高管的比例分，这些高管一辈子都绑在一起了，也能过上体面的生活，也能享受对于成就的追求。股份兑现的条款从投资者的角度理解的是我怕你跑，股份给你你跑了怎么办，反正这个企业已经上市了，或者是马上要上市，所以就有股份兑现的安排。这个安排给我们带来的启发和反思是我们在创业的时候怎么样和我们一起创业的人，和我们的高管一起把这个股份安排好。谁先谁后我们做一个长远的安排，这样防止对企业由于关键的员工和高管的辞职所给企业带来的损害。这样的股份兑现的条款安排不仅仅对于上市公司是有启发性的，对于创业也是有很大的启发性。

　　第六、股份回购。这是一个中国特色的条款，你们在接受投资的时候很多情况下都能遇到，因为国内很多投资机构投你的时候都是以上市作为条件的，如果你无法上市，我投的钱你得退回来。如果我无法上市肯定是出问题了，钱还能退回吗，但是一般投资机构都会做这样的要求，万一你无法上市我们好和好散，当然有没有这样回购成功的呢？的确有。由于种种原因，这个且上市短期内没有希望，所以深创投就及时的把投资拿回来了，企业用自己的钱回购回来了。

　　第七、对赌条款。要求企业的高管在预定的时间内达到预定的业绩，如果无法达到要求你赔我股份，最多的时候创始人一点都没了。这里面源于估值的安排，上市里很多用的是市盈率，就是这家企业值多少钱，你的净利润乘以倍数。在座的任何一家企业经营得还不错，年净利润一百万(税后)，给你十倍的估值就是你这个企业值一千万，如果创投机构给你一千万，他占50%。你说我净利润一百万我亏了，我明年净利润就五百万了，我要按照明年的净利润进行估值，如果按照明年的估值，这个人出了一千万才占了1/5。创投机构说我认你五百万的净利润，他当然是希望你达到五百万的净利润，虽然他占的比例小了，但是蛋糕大了，他赚得更多了。但是你如果虚报军情，我就得罚你。对赌条款实际上是希望题经营得好，但是希望你提供一个相对准确的预期，不希望你忽悠。一般来说投资机构都比较友好，差得不多就算了，但是要差几倍就不行。

　　如果大家将来不希望引入投资，这些都没有用，如果希望引入投资，这些东西都是你要遇到的。有一点需要强调的，所有的这些条款都必须在中国的证券法和公司法、其他法律管辖的范围之内。所以这些条款会针对中国的法律做相应的变化和调整，但是核心的意思是存在的。如果大家今后有遇到这样的情况，我也愿意和大家进行进一步深入的探讨。每届训练营都有很多的学员跟我们的嘉宾进行沟通，我在创业者的用户名给大家，大家加了我的好友，我有问必答。

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