2011年5月28日，第五届中国上市公司市值管理高峰论坛举行。图为股权激励海外经验分享全景图。(来源：新浪财经 任立殿摄)

　　2011年5月28日，由中国上市公司市值管理研究中心，证券时报，证券市场周刊，新浪网，和讯网联合主办的第五届中国上市公司市值管理高峰论坛举行。新浪财经图文直播本次活动。图为股权激励海外经验分享全景图。

　　主持人高明华：谢谢董女士，做了一个非常好的调查。接下来我们进入讨论环节，有请另外两位嘉宾，一个是财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜先生，一个是中国建筑董秘孟庆禹先生，有请。刚才我们两位专家做了演讲，文宗瑜先生给很多企业做了咨询课题，包括国内外一些制度都非常了解，我们先有请文宗瑜先生谈谈自己的一些看法和观点。

　　文宗瑜：各位下午好，因为整个中国A股证券市场股票股权激励实施的情况来看，现在主要集中中小板和创业板。应该说中国的中小板，尤其创业板带着一个很强中国特色，我们原来希望学习美国的纳斯达克市场，使他成为一个创新的市场，但从整个创业板设立来看我们还在创业板上出现很多故事，很多讲不完的故事。在股票期权股权激励上，我本人作为学者我是在支持中国的上市公司应该加快实施股票股权激励计划，但是我本人这样一个赞成和支持有一个很重要的条件就是，强调中国的上市公司在股票股权激励计划上，我们尽可能与国际惯例接轨。我想中国的上市公司在实施股票股权激励计划的同时，我们分享海外一些经验，或者与海外接轨，我个人认为应该从三个方面着手。

　　从美国大多数公司来看，一般是5-10年，但是美国绝大多数上市公司一般是10年。目前国内基本上是4-5年，甚至还有的上市公司只选择4年，4次行权。应该我个人认为，我们应该把试点周期尽可能延长一个时间点。第二个就是高管人员全聘和激励，美国上市公司董事会对高管人员全聘发挥十分重要的作用，主要体现在两个方面。第一高管人员任职时间比较长，一般是8-10年，有的是8年，有的10年。我查了美国一些上市公司还有的是12年，当然我们现在中国上市公司聘任高管时间一般是3年，因此我认为创业板，中小板应该是把高管人员聘请任职时间延长，这就是一个很重要的约束条件，董事会要与高管人员签订一个聘请合约，在这个合约里面对高管人员的责任，义务，权力做出更明确表述。其中这个责任里面，一个很重要的责任，如果没有理由的辞职，提前退出公司将要进行比较高的赔偿。因此我们看美国上市公司里面高管人员提前辞职，年龄不到的辞职很少，但是中国中小板，创业板可以看到上市之后很多高管提前辞职主要为在资本市场套现。我认为这里面一个很重要漏洞，我们董事会没有发挥作用，中国的上市公司董事会应该参照美国的做法，对上市公司高管人员整个任职要求和离职做出相应规定，而且对整个法律规定做出一些条款限定。除此之外高管人员还有一个很重要要求，就是在任职期间无效期权不能变现，与国际惯例接轨。

　　大股东承诺，中国大股东主要是家族和个人或者是自然人。按照我们现在规则家族和个人流通时间是3年，我认为如果涉及到股权激励计划，公司大股东应该做出一个承诺。在股票期权实施期限，有一定的限制，或者做出一个最终承诺，我的口述不超过我持股三分之一也可以的，这是我个人的一些粗浅看法。

　　主持人高明华：股票期权我刚才讲了比较慎重，因为有很多不具备因素站的高度也不同。刚才你谈的非常好，从这点角度上和我一样，但是我觉得起码公司治理基本规范来讲应该接轨，如果这点不接轨，在推行我们股票期权的时候怎么能够相结合，目前我们法律条件下怎么能够进行，怎么看？

　　文宗瑜：我认为中国的上市公司中小板和创业板公司治理，我们要与国际板接轨主要有两个方面。一个方面是增加外部董事比例，在外部董事里面美国一个很重要做法就是独立董事。我认为中国中小板，创业板应该通过法律手段，尤其创业板，独立董事应该至少达到50%的比例，甚至到60%。因为我们上市公司独立董事三分之一，我认为让中小板创业板作为两个特殊的板，公司治理有一个很重要要求要增加公布董事，独立董事的比例。美国经验独立董事主要是两大类，一类是企业家类的独立董事，其他公司的高管到其他公司里面担任独立董事，有一家美国最大做医疗设备器件公司，原来我们看美国很多上市公司独立董事第一位是企业家，还有企业学者。我前后在8家上市公司里面担任独立董事，我觉得专家学者发挥一个是理性，更多是发明建设需求。但是我想从另外一个方面，一些企业家的独立董事，如果老上市公司担任独立董事有更多经验进行借鉴，这也是我想到第一个与国际接轨。

　　还有信息披露，我认为到创业板，中小板上市公司信息披露可以看到，尤其是实行股票期权上市公司奖励制度，应该提到一些要点和重点上做出更明确规定。我觉得应该增加一个特殊条款，应该允许做出2、3次…，这是我个人简单建议。

　　孟庆禹：一家公司要和国际接轨，中国公司确实很复杂。我还是建议大家对公司进行有一个分类监管和分类来看比较好一些。刚才这位先生说的两个问题，一个是治理结构董事会，我们中国从一开始就是独立董事，而且独立董事非常起作用。他们都是一些在行业很有经验专家，不但是学者，这点对我们企业发展是非常受益的。第二点就是信息披露，我们的信息披露对于中国来讲和西方来比并不落后，大家都可以查到，去年有80多个信息披露，这方面还是能够感觉过来的，这是我回答的问题。

　　我们是国内一家纯A股上市公司，而且是国有控股公司，我们也确实是发了公告准备进行股权激励，准确说我们限行股票，大家看到公告范围很大，力度也很大。我理解这个国际话题跟我们有关系，中国还有两家上市公司，两家香港红筹，一家是中国海外，还有中国建筑国际两家公司都相继搞了股权激励。那么可能是要我个人来回答这样一个问题，对于一家国有控股的上市公司下边的海外子公司要不要搞股权激励，搞了之后效果如何。第二，这种经验能不能进行复制，中国建筑在香港整整搞了30年，前6、7年是站稳脚跟，后6、7年时间是稳固阶段，15年左右中国建筑在香港A股上市，应该说我们走出第一步。中国海外0688可能是中国企业在香港第一家红筹，几年下来他的市值也确实从十几亿到现在1200亿的规模。有了这个成功之后，大家可能看到我知道你们0688中国海外中国地产，我们得益于中国地产行业这样一个高速发展阶段，我承认这样一个事实。但是我们还搞另外一家，在6、7年前我们同样办法搞了一家中国建筑国际，这是不做地产一家公司，完全靠做工程承包项目，现在还大力进入保障房也独立上市，两家企业都搞股权激励，第二家有从几个亿到二三百亿效果非常好。

　　大家可能会有一个比较，在中国地产行业可以和万科对比，我们规模是万科一半，但是净利润却是万科一半，而且不是一年，是十几年时间，这不是一个小的竞争优势。我们的中国建筑国际在本行业大家也可能看得到，也做的非常非常好。这样一个模式是不是能够移植过来，作为我们的集团一直是很痛苦的一件事情，他们做的很好，可是我们在海外有很多很多的公司我们没有一家成功的，我们没有一家上市，没有一家进行股权激励。那中建总公司就没有走成，将总公司整个再放到A股回归这条路，我们走了总体上市的路，我们面临最大问题，我们提出第一个口号用四肢管理就统领全局。但是我们面临第一个问题我们股票是十分不稳定的，上市的时候给我们52倍市盈率只有24个亿利润，现在我们利润是当初3倍多，可是给了我们十几个亿，这样一个不稳定使我们很难。

　　第二上市的时候大家热情很高关注度非常高，整个内部都进行关注，上市之后可能关注度就会降低。所以，根据这样一个想法，我们想一定也在中国这样一个A股市场，面临这样一个国企控股的控股公司，我们也走出一条股权激励的路来，大家可以看看我们公告，我们搞的还是有声色的。我们有一定的范围，我们是大概有700人，但是由于是一个大集团，可能相当于我们员工数的0.5%，实际还是很低的。大家可以关注中国建筑走势，通过我们的经验可以印证不仅国有控股在海外搞股权激励，在国内可能也会很好，我们会努力搞出一个典范的东西给市场看，谢谢。

　　主持人高明华：谢谢孟庆禹先生，刚才两位嘉宾都谈到独立董事的问题，独力董事到底起不起作用，在座各位都心里有数。我们证监会规定三分之一，占的比例不是很多，超过一半是微乎其微，作用有多大可能从小样本来说很大，但是同大样本来说我们有1700多家上市公司总体来说怎么样，还有待研究。还有信息披露问题，我们的信息披露从什么标准来看是规范的，我们按照国外严格经验来看是不可能，如果按照中国现有法律来说是合格的。因为我们的法律相对比较宽松一点，我们强制性信息披露90%多分以上，但是资源型信息披露大部分不及格，而且这部分国务院非常关心，当然这是我做的一个研究而已。

　　我们刚才两位已经做了发言，我想问一下郑伟先生，刚才你谈了20多分钟，他到股票期权等等，你觉得在中国如何实行，应当还需要做什么？

　　郑伟：实际上从制度的安排来说，我认同实际上中国市场本身是有很多不确定性，或者有不完善性。就看你用什么样标准去衡量这个问题了，我认为在国外，比如我可能从知识完善角度我非常认可信息披露，可以看到信息披露在中国是极其不完善，虽然从很多监管机构要求角度来看，我觉得我们在信息披露上面还是很粗糙的，不知道到底讲的是什么。具体我们讲到中国怎么样引入这些海外激励方式，从制度层面，一个从税收上讲，如果你要激励这个制度税收要有相应支持，虽然我们对有限激励税收，刚才我看了中国税收可能不如西方太简单，或者说很繁琐没有透明度，这是一个需要解决的问题。最简单的解决很多技术上的问题，中国现在股权激励计划当中行权价格的设定，实际上当你授予的价格是不一样，你行权价格是在你董事会通报的时候，但是你授予的时候可能是2、3个月之后，我们做了一家企业当时是按市场价格定的，但是2、3个月之后正好是06，07年市场狂涨70%，80%就支付不起，其实这有很多可以学习的地方。

　　主持人高明华：谢谢郑伟先生，我现在再问问董羿君女士，刚才做的调查我很感兴趣，但是各个调查是针对你们公司长期经历来做的，我没有太明白，因为长股权激励和股票期权不是一个概念，当然还有其他方面，包括养老金等等，你怎么看待？

　　董羿君：我觉得其实这个问题往往是我们需要去关注的，我们在看到调研过程当中，确实这里面包含了以股权为基础的一种计划设定，也有一些是基于现金的。像我们说的虚拟股票，像我们说的股票增值权，这些计划在设定的时候实际并不会牵扯到股票本身的一个数据，但实际上从运营来看也是比较广泛的，也有设计的结果以现金来支付的，但事实上以结果现金支付的同时也有一些公司也选择收益部分还是用兑现股票支付给员工这也是可以的。但是我觉得在这个过程当中，为什么我觉得可以把这个眼界打开呢，因为在设定你的虚拟股票也好，现金型工具的时候也要关注股东回报的问题，你的激励计划要所能实现股东与员工双赢，我觉得这个跟我们今天谈上市公司实际上是被动的。

　　还有从一个直接数据来回答一下，我们这个调研是激励，但是在80%，90%，我们谈到这些收集过来数据本身是依据股权。当然我想因为今天时间有限，我们确实没有办法把某一项基于股权具体详细给大家做一个公布，如果大家有兴趣非常欢迎下来跟我们继续联系，谢谢。

　　主持人高明华：谢谢，我在讲两句。开始我讲到中国实行股票期权，如果说资本市场还是这个现状，实行起来有很多困难。可是有一点我觉得更应该重视，那不是股东诉讼，小股东诉讼。基本上我们在实施股票期权的时候，很大程度上不是维护大股东利益，是维护小股东利益，如果进行小股东期权诉讼也可以，所以这是资本市场发展因素下应当走出去的，我们到目前为止还不敢走，所以我觉得股东诉讼，或者小股东诉讼对于股票期权下一步推行有更大的作用。由于时间关系，我们讨论到此为止，谢谢各位。