2011年5月28日，第五届中国上市公司市值管理高峰论坛举行。图为财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜参加论坛。(来源：新浪财经 任立殿摄)

　　2011年5月28日，由中国上市公司市值管理研究中心，证券时报，证券市场周刊，新浪网，和讯网联合主办的第五届中国上市公司市值管理高峰论坛举行。新浪财经图文直播本次活动。图为财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜参加论坛。

　　文宗瑜：各位下午好，因为整个中国A股证券市场股票股权激励实施的情况来看，现在主要集中中小板和创业板。应该说中国的中小板，尤其创业板带着一个很强中国特色，我们原来希望学习美国的纳斯达克市场，使他成为一个创新的市场，但从整个创业板设立来看我们还在创业板上出现很多故事，很多讲不完的故事。在股票期权股权激励上，我本人作为学者我是在支持中国的上市公司应该加快实施股票股权激励计划，但是我本人这样一个赞成和支持有一个很重要的条件就是，强调中国的上市公司在股票股权激励计划上，我们尽可能与国际惯例接轨。我想中国的上市公司在实施股票股权激励计划的同时，我们分享海外一些经验，或者与海外接轨，我个人认为应该从三个方面着手。

　　从美国大多数公司来看，一般是5-10年，但是美国绝大多数上市公司一般是10年。目前国内基本上是4-5年，甚至还有的上市公司只选择4年，4次行权。应该我个人认为，我们应该把试点周期尽可能延长一个时间点。第二个就是高管人员全聘和激励，美国上市公司董事会对高管人员全聘发挥十分重要的作用，主要体现在两个方面。第一高管人员任职时间比较长，一般是8-10年，有的是8年，有的10年。我查了美国一些上市公司还有的是12年，当然我们现在中国上市公司聘任高管时间一般是3年，因此我认为创业板，中小板应该是把高管人员聘请任职时间延长，这就是一个很重要的约束条件，董事会要与高管人员签订一个聘请合约，在这个合约里面对高管人员的责任，义务，权力做出更明确表述。其中这个责任里面，一个很重要的责任，如果没有理由的辞职，提前退出公司将要进行比较高的赔偿。因此我们看美国上市公司里面高管人员提前辞职，年龄不到的辞职很少，但是中国中小板，创业板可以看到上市之后很多高管提前辞职主要为在资本市场套现。我认为这里面一个很重要漏洞，我们董事会没有发挥作用，中国的上市公司董事会应该参照美国的做法，对上市公司高管人员整个任职要求和离职做出相应规定，而且对整个法律规定做出一些条款限定。除此之外高管人员还有一个很重要要求，就是在任职期间无效期权不能变现，与国际惯例接轨。

　　大股东承诺，中国大股东主要是家族和个人或者是自然人。按照我们现在规则家族和个人流通时间是3年，我认为如果涉及到股权激励计划，公司大股东应该做出一个承诺。在股票期权实施期限，有一定的限制，或者做出一个最终承诺，我的口述不超过我持股三分之一也可以的，这是我个人的一些粗浅看法。

　　主持人高明华：股票期权我刚才讲了比较慎重，因为有很多不具备因素站的高度也不同。刚才你谈的非常好，从这点角度上和我一样，但是我觉得起码公司治理基本规范来讲应该接轨，如果这点不接轨，在推行我们股票期权的时候怎么能够相结合，目前我们法律条件下怎么能够进行，怎么看？

　　文宗瑜：我认为中国的上市公司中小板和创业板公司治理，我们要与国际板接轨主要有两个方面。一个方面是增加外部董事比例，在外部董事里面美国一个很重要做法就是独立董事。我认为中国中小板，创业板应该通过法律手段，尤其创业板，独立董事应该至少达到50%的比例，甚至到60%。因为我们上市公司独立董事三分之一，我认为让中小板创业板作为两个特殊的板，公司治理有一个很重要要求要增加公布董事，独立董事的比例。美国经验独立董事主要是两大类，一类是企业家类的独立董事，其他公司的高管到其他公司里面担任独立董事，有一家美国最大做医疗设备器件公司，原来我们看美国很多上市公司独立董事第一位是企业家，还有企业学者。我前后在8家上市公司里面担任独立董事，我觉得专家学者发挥一个是理性，更多是发明建设需求。但是我想从另外一个方面，一些企业家的独立董事，如果老上市公司担任独立董事有更多经验进行借鉴，这也是我想到第一个与国际接轨。

　　还有信息披露，我认为到创业板，中小板上市公司信息披露可以看到，尤其是实行股票期权上市公司奖励制度，应该提到一些要点和重点上做出更明确规定。我觉得应该增加一个特殊条款，应该允许做出2、3次…，这是我个人简单建议。