2011年5月28日，第五届中国上市公司市值管理高峰论坛举行。图为国资委分配局副处长夏凡演讲。(来源：新浪财经 任立殿摄)

　　2011年5月28日，由中国上市公司市值管理研究中心，证券时报，证券市场周刊，新浪网，和讯网联合主办的第五届中国上市公司市值管理高峰论坛举行。新浪财经图文直播本次活动。图为国资委分配局副处长夏凡演讲。

　　夏凡：谢谢钮先生，尊敬的各位领导，各位嘉宾大家下午好。很高兴也很荣幸可以和在座各位一起交流和分享我们国资委企业分配局在国有控股上市公司规范实施股权激励方面的一些经验和思考。刚才汝处长从证监会监管角度提出自己观点，我主要对于国资委对于国有控股股东行为上面一些要求进行介绍。

　　今天主要和大家交流三方面问题，第一介绍一下逐步完善政策体系，其次是分享一下我们国资委分配局对国有控股上市公司规范拟定股权激励的一些思考，以及我们的想法。最后，介绍一下国有控股上市公司拟定股权激励申报流程以及我们的审核机制，与审核要点。

　　股权激励是一个新问题，也是一个老问题，我们一般说是在上世纪50年代美国SASAC推出第一个股票期权，但是在中国19世纪20年代，山西票号就已经有了身股，就是票号掌柜自己不用出资但是享有一样的权力。真正中国上市公司实施股权激励是中国证监会2006年发布上市公司实施股权激励的办法开始，这种契约对于我们国有控股上市公司也有着非常重要作用。首先是完善公司治理，深化国有企业改革，这些我就不多说。其次是完善薪酬结构，激励与约束相结合，从激励约束机制上促进国有资本的保值增值。此外这也是十二五规划纲要中健全资本、技术、管理等要素参与分配制度的一项重要举措。

　　国务院国资委成立之后，不但深化国有资产管理体系改革，逐步改善国有企业收入分配制度，我们也考虑到股权激励是市场中行之有效一种激励方式，但也是一把双刃剑。在我国市场经济还不完善，收入分配还不均衡的条件下引入股权激励方式需要谨慎从事，既发挥其积极作用，又避免其负面影响。因此，国资委总体思路是规范起步，循序渐进，总结完善，逐步到位。

　　国资委在规范上市公司股权激励试点中定位是非常明确的，我们是从履行国有资产出资人代表的角度，规范上市公司国有控股股东，我们不直接针对上市公司，我们针对的是上市公司的国有控股股东对国有控股股东行为提出规范要求。所以，我们出台的规范性文件，我们对国有控股股东的批复都是从切实履行股东职责，规范指导上市公司实施股权激励方面，国资委通过建章立制逐步规范上市公司国有控股股东的行为，强化业绩考核和收益调控的要求，促使国有控股上市公司实施股权激励逐步实现制度化，规范化。

　　总体来看，国有控股上市公司股权激励进展平稳有序，实施制度规范，有效地促进了经营者的积极性，促进了上市公司经营业绩的稳步提升。那么，对于国有控股上市公司来说，实施股权激励首先必须遵循的公司法，证券法，以及企业国有资产法等有关法律法规。其次，应当遵循所在上市地的证券监管部门的规定，中国证监会股权激励管理办法以及备忘录1、2、3刚才汝婷婷已经说到。

　　第三是国有控股股东应该遵循国有资产监管机构或者履行相关职责要求，第四也是非常重要是公司章程的规定。从06年以来报请国务院同意，国资委会同财务部相关办法也就是国资发2006年8号，还有2006年175号，并且我们在2008年下发国有上市公司股权激励有关问题实施。目前我们正在拟定国有上市公司实施股权激励的工作指引，从这几个文件出台的路径上可以看到前面的8号文，175号文主要就实施的条件，就是刚才所讲的前提，你这个公司做股权激励有什么前提影响，以及计划拟定，计划申报，考核管理等方面做了规定，基本构建了规范框架。

　　171号文进一步严格实施条件，完善治理结构，完善业绩考核体系，合理控制收益水平以及规范计划管理等四大问题提出了意见。目前我们拟定指引，主要是立足于现行政策体系，结合市场导向和企业实际在总结试点经验基础之上，从操作层面上加以指导。完善和明确具体的操作方法，充实和健全相关规定，以及规范日常监管程序，重点指导上市公司国有控股股东有效履行职责，积极参与董事会，股东大会对上市公司实施股权激励的决策。

　　现在我就股权激励方案拟定给大家一起分享一下我们的一些经验，一份完整的股权激励方案，一般包括六大要素，我们要解决什么问题，目的明确之后就是我们通常所讲的定人员，定方式，定数量，定价格，定时间，以及定业绩。这些我想可能主办单位会后可以跟大家一块分享。其中有一点定数量，是从总量上对于做，我们从薪酬结构上去做，授予高管人员股权收益30%来决定，这也是我们结合境内外一些有效实践来做的。在公司考核上我们提出三类考核指标，反映股东回报，反映企业成长的，以及反映质量的，我们在两个环节以及两个纬度提出一些要求，两个环节就是授予环节，以及行权环节。

　　我们也对激励对象个人绩效考核条件也提出我们一个原则性的要求，最后我们对股权激励收益有一个分流措施。最后我们简要看一下申报流程和审核机制，刚才汝处长也讲到，审核机制上我们国资委建立上市公司国有控股股东和国有监管机构沟通协调机制，议价社会监督和专家审批，我们也将组织有关专家对上市公司股权激励方面进行严审，对公众监督，专家评审意见作为重要审核依据。还有中介服务机构专业监督机制，你是否是否站在一个客观公正立场上，是否有利于上市公司有利于发展。

　　最后是我们评审四大纬度，我们会从实施条件上，公司是否治理结构完善，基础管理制度，以及可持续发展能力上，你决策内部审议等等，以后最后的考核管理上。因为时间有限，就跟大家交流到这里，谢谢。