2011年5月28日，第五届中国上市公司市值管理高峰论坛举行。图为中国证监会上市部副主任安青松发表演讲。(来源：新浪财经 任立殿摄)

　　2011年5月28日，由中国上市公司市值管理研究中心，证券时报，证券市场周刊，新浪网，和讯网联合主办的第五届中国上市公司市值管理高峰论坛举行。新浪财经图文直播本次活动。图为中国证监会上市部副主任安青松发表演讲。

　　安青松：谢谢主持人，尊敬的各位领导，各位嘉宾上午好。

　　孟夏时节，第五届中国上市公司市值管理高峰论坛如期而至。市值管理理念兴起于2005年的股权分置改革，至今已成为上市公司的广泛共识。同年发布的《上市公司股权激励管理办法》，使股权激励成为公司制度的重要元素，引起市场的普遍关注。2005年至今，七年弹指一挥间。“七”这个数字在古典文化中有“周期”和“转识为智”的特殊意义，站在“周期”的起点上，我谈几点认识，供大家探讨。

　　一、股权激励改革是公司制度在中国实践的重大进步。

　　关于股权激励改革，较为普遍的看法，这是一场资本市场基础制度的重要变革，从更深远的意义上看，它是公司制度在中国实践的重大进步。在西方先进的文明成果中，公司制度的发明和兴起，其意义不亚于工业革命的出现。在当代，公司已成为最广泛高效的经济组织形式，公司制度是市场经济的微观制度基础，公司制度的完善程度已成为一国经济成熟度的重要标识。公司制度是最基本的特征是，股东的有限责任、权益的自由转让和公司的法人地位，三者相辅相成，相得益彰。

　　在经济转轨过程中，以股权分置为特征的国有企业股份制改造，使得公司制度在中国实践存在重大缺陷。公司制度本来是自利与互利完美结合的精巧制度设计，在股权分置下割裂了这种合作博弈的格局。因此，市值管理和股权激励等，这些公司制度题中应有之义，成为无源之水，无本之木。非常有意思的是，股权分置改革正是采用了自利与互利相结合的机制设计，稳妥解决了股东之间权益平等的问题。在股权分置改革机制设计中，引入的市值管理和股权激励理念，是实现激励相容和促进合作博弈的重要制度安排。

　　近年来，我国上市公司的制度建设，实现了质量跨越。股权分置改革重建了股东之间平等的利益关系，保障权益的自由转让；清理大股东占用上市公司资金问题，重新界定了股东有限责任和公司法人地位；公司治理及信息披露制度的完善，进一步理顺了股东与公司之间的委托代理工业。公司制度的完善有效地提高了资本市场配置资源的效率，有力地促进了上市公司的健康发展；上市公司在国民经济中影响力、带动力不断增强。

　　根据2010年年度报告披露的数据，2133家上市公司2010年度实现营业收入17.5万亿元，同比增长34.02%实现利润总额2.16万亿元，同比增长36.88%，占规模以上企业利润总额的65%；截至2010年12月31号，上市公司资产总额约86.4万亿元，同比增长18.5%，是2010年GDP的2.16倍；营业收入占GDP比重超过4成，为43.75%；总市值约26万亿元，占GDP的65%。

　　二、股权激励是公司治理机制发挥作用的重要方面。

　　市值管理准确地说是“上市公司价值管理”的目标，是上市公司价值最大化，也是所有公司利益相关者利益的最大化。股权分置改革基本完成后，上市公司的大股东与中小股东的利益趋于一致化，制约公司治理结构完善的制度性障碍得以消除，公司治理水平日益提高。在新的公司治理结构框架下，大股东和中小股东之间形成了利益基础，实现了真正的同股同权，同股同价，所有股东的价值衡量标准趋于统一，公司价值增长成为共同追求的目标，市值管理的意义和作用得到空前的提升。股权分置改革解决了公司股价难以被管理层形成市场化约束的难题，管理层开始关注公司股权和市值变化，市值本身已经成为衡量管理层管理水平和经营能力的一个重要标尺，管理层将实实在在感受到来自市场的股价变动压力，市值与管理层绩效考核紧密挂钩，尤其是股权激励机制实施使得上市公司市值水平直接关系到管理层的个人利益。市值管理有利于股权激励机制的有效实施，股权激励成为市值管理的重要工具。

　　股权激励是完善公司治理的重要环节。良好的股权激励机制使管理层从上市公司的职业经理人变成所有者之一，享受公司剩余索取权，实现了委托、代理身份的合一，有利于增强管理层的薪酬责任感，实现履约能力，使他们不仅从经理人角度，而且还可以从股东的长远利益出发从事公司的经营管理；不仅努力提升公司持续经营能力、提高的管理水平、增强公司的成长性，透明度和诚信度，不断提升公司的内在价值，而且关注并加强投资者关系管理、强化企业责任、增强市场对公司内在价值发现和认同，从内外两方面提升公司市值水平，实现有效的市值管理。

　　三、完善股权激励制度的趋势和目标。

　　2005年底中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，正式构建起上市公司股权激励的制度框架。虽然股权激励形式具有不确定性和风险型，但是管理层薪酬与市值增长挂钩，有效弥补了传统薪酬制度的结构性缺陷，使其激励效应具有了长期性和持续性，可以弥补薪酬制度的缺陷。截至目前已有250多家上市公司披露了股权激励计划，120多家公司正式实施。7年来，从上市公司推行股权激励制度的实践看，在以下三个方面需要进一步加强。

　　一是股权激励应当体现长期激励的效用。上市公司高级管理人员价值创造的风险性、复杂性和创新性，决定了他们必须获得与价值创造相适应的经济收入。股权激励之所以可以起到长期激励的作用，是因为股价持续升高归根结底，源于投资者对于公司未来回报的预期，因此，股权激励被授予者，特别是经营者，会产生努力工作使公司价值长期增长，并提升市场评价的动机。

　　二是股权激励应当体现公司价值增长与人力资本价值回报机制。在公司制度设计中，公司核心人力资本的价值贡献，对公司价值政府起着至关重要的作用。这种人力资本的价值回报通过一般的薪酬、奖金难以体现，最直接的办法就是将对他们的回报同公司价值的持续增长紧密联系起来，在相当长的一段时间内，将核心人力资本的价值回报与公司价值的持续增长紧密联系，有利于实现股东利益持续最大化。

　　三是股权激励应当与公司授权结成利益共同体，促进公司价值持续增长。对于被授予股权激励者来说，他们角色从此发生本质变化；由于公司员工变成了公司的所有者，与公司控制权形成利益共同体，使得公司核心人力资源不仅关心公司的短期业绩，更关心公司的长远发展，从而使公司经营者的目标函数和行为选择与公司的长期发展目标相一致。

　　在完善股权激励制度的趋势和目标上，需要关注以下三个方面：

　　一是提高股权激励制度普适性。上市公司行业背景、股权结构、发展沿革具有多样性。因此，股权激励制度的设计应当拓展其适用性和适当性，使得上市公司可以从实际情况出发，统筹考虑各方面因素，慎重选择股权激励方式，股票来源、激励规模、激励人数、业绩考核指标等各项因素，综合考量激励效果、激励成本对股东权益的影响程度，避免形成“新的大锅饭”，防止因激励成本过高而使股东权益摊薄过多，当然也要防止因一味控制激励成本而减弱激励效果，最终使股权激励成为食之无味，弃之可惜的“鸡肋”。提高股权激励制度的普适性，就是保障股权激励方案的设计和实施做到科学、合理、公平、有效，坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，使股东利益、公司利益和管理层利益趋于一致，真正发挥长期激励的效用。

　　二是充分体现股权激励的公司自治原则。股权激励是上市公司的价值政府管理内在要求，属公司自治的范畴，监管部门主要是建立和完善相关制度，为上市公司运用该机制，发挥股权激励的激励和约束作用，提高良好的工具和平台。公司自治原则是实施股权激励的基础，随着市场环境的进一步成熟和上市公司规范运作和治理水平的不断提高，行政权力将逐步退出上市公司股权激励的实施过程，监管部门将以“充分披露、程序保障、减少备案有效激励”为监管方向，以强化信息披露监管和事后查处为主要手段，监督上市公司在公正合理、科学高效地运用股权激励机制，在股权激励实施过程中要严格防范内部人控制、利润操纵、内幕交易等违法违规行为。

　　三是不断完善股权激励制度的外部环境。一方面规范推进资本市场并购重组活动，资本市场对公司治理的激励和约束作用，是通过并购重组机制实现。近期，中国证监会以贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见，发挥资本市场促进企业并购重组为背景，围绕推进市场化并购重组改革为主线，推出了规范并购重组的10项工作安排，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部制度，也有完善外部环境；既有自我行为规范，也有相关市场主体行为规范；既涉及近期工作目标，也涉及远期工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合，标本兼治的原则。规范推进资本市场并购重组另一方面是积极推进建立资本市场民事赔偿机制。通过由受到侵害的投资人的向经理层提出民事诉讼的方法来获得充分的补救，可以有效保障投资者的合法权益，也是对经理层违规、违法行为的约束。在各种法律责任中，只有民事责任具有给予受损者提供充分救济的功能。推进建立资本市场民事赔偿机制，是完善股权激励制度的重要外部环境，以上认识谨供讨论，谢谢大家。